龙佰集团(002601):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制人子女继承股份导致实际控制人发生变更的专项法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层 电话:(86755)82816698 传真:(86755)82816898 致：龙佰集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）持有有权 机关-广东省司法厅核发的统一社会信用代码为31440000772720702Y 号《律师事务所分所执业许可证（正、副本）》，依法具有执业资格。 (2024) HT 005 撰写、签署编号为 锦天城律专法字 第 号《上海市锦 天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司因原实际控制人子女继承股份导致实际控制人发生变更的专项法律意见书》（以下简称本《法律意见书》）的霍庭、潘沁圣、曲冠群律师均为本所执业律师（以下简称“本所经办律师”），分别持有有权机关广东省司法厅核14403199110407747 14403202010176547 发的执业证号为 号、 号、 14403202210415208号《中华人民共和国律师执业证》，且均处于年审合格暨有效状态，依法均具有执业主体资格。据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。 本所作为龙佰集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）聘请的常 年法律顾问，应贵公司之请求，特委派本所经办律师就贵公司原实际控制人子女继承股份导致实际控制人发生变更的（以下简称“本次权益变动”）相关事宜进行核查，并在此基础上撰写、签署并出具本《法律意见书》。 本《法律意见书》系依据《中华人民共和国民法典》（以下简称 2018 《民法典》）、《中华人民共和国公司法（ 年修订）》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定和要求出具。 为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明： 一、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已 经发生或存在的客观事实和对我国现行适用的法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有关规定和要求的理解而出具本《法律意见书》。 二、贵公司已作出承诺与保证，其已将与本次权益变动有关的情 况向本所及本所经办律师充分披露，所提供的与本次权益变动有关的文件、资料说明等均真实、准确、客观和完整。有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或所陈述的任何事实均不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本所及本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文 件、资料进行了充分审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。 四、本所及本所经办律师仅就贵公司本次权益变动的合法、合规、 真实及有效性发表法律意见。 五、本所经办律师严格履行法定职责，遵循了“勤勉尽职”和“诚 ” 实信用原则，以保证本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严 重误导性陈述及重大遗漏。 六、本所及于本《法律意见书》中签字的本所经办律师与贵公司、 贵公司的关联方及持股5%或以上的主要股东、控股股东、实际控制 人之间均不存在可能影响公正履行职责的直接或间接的利害关系。 七、本《法律意见书》仅供贵公司本次权益变动之目的使用，未 经本所事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。 八、本所同意贵公司将本《法律意见书》作为本次权益变动的必 备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据《中华人民共和国律师法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、行 政规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和“勤勉尽责”精神，在对贵公司提供的与本次权益变动有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法撰写本《法律意见书》如下： 一、本次权益变动的原因 根据焦作龙佰康复医院于2024年05月21日出具的《居民死亡医学 证明（推断）书》，贵公司原实际控制人许刚先生已于2024年05月20日因病逝世。 经核查，许刚先生逝世前持有贵公司股份626,515,969股，占贵公 26.25% 司股份总数的 。许刚先生生前未留有遗嘱。根据上海市静安 公证处于2024年06月12日出具的（2024）沪静证字第1214号、2024 年06月14日出具的（2024）沪静证字第1216号《公证书》，许刚先生的遗产由其第一顺序的法定继承人-配偶王霞女士（公民身份证号码 为：41080219**********）、其女许冉女士和其子未成年人许某某先626,515,969 生共同继承。其中，涉及到许刚先生生前持有的贵公司 股股份，则由许冉女士继承500,000,000股，未成年人许某某先生继承126,515,969股。 根据王霞女士与许冉女士签署的《表决权委托协议》之约定，王 霞女士作为未成年人许某某先生的法定监护人，将其代未成年人许某某先生行使权利的贵公司全部股份所对应的身份性权利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利全部委托许冉女士行使。委托期限至2028年10月23日（即未成年人许某某先生 十八周岁生日之日止）。 二、权益人的主体资格 根据权益人提供的身份证明文件，各权益人的身份信息如下： 41081119********** 许冉，女，中国国籍，公民身份证号码为： ， 系许刚先生之女，持有香港居民身份证。 未成年人许某某，男，中国国籍，公民身份证号码为: 41081120**********，系许刚先生之子。 根据许冉女士、王霞女士（代未成年人许某某先生）出具的《关 于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的承诺函》并 经本所经办律师在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行检索查询，结果显示，截至本《法律意见书》出具之日，各权益人均不存在《管 理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近三年有严重的证券市场失信行为； （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，根据《民 法典》及《龙佰集团股份有限公司章程》的有关规定，权益人依法均享有继承许刚先生所拥有的贵公司股份的主体资格，且不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。 三、本次权益变动情况 （一）本次权益变动前各权益人（及原权益人）持股情况
500,000,000 根据《公证书》，许冉女士因法定继承取得 股贵公司 股份，未成年人许某某先生因法定继承取得126,515,969股贵公司股份。 另，鉴于许某某先生系未成年人，王霞女士系其法定监护人，故未成年人许某某先生因法定继承取得的上述贵公司股份所对应的一切权 利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利，上述权利均依法由王霞女士代为行使。 又根据《表决权委托协议》之约定，王霞女士作为未成年人许某 某先生的法定监护人，将其继承的贵公司全部股份所对应的身份性权利，包括（但不限于）参会权、提案权、提名权、表决权等权利全部不可撤销地委托许冉女士行使，委托期限至2028年10月23日（即未成年人许某某先生十八周岁生日之日止）。至此，许冉女士取得未成年人许某某先生所持126,515,969股贵公司股份相对应的全部身份性权 利，包括（但不限于）参会权、提案权、提名权、表决权等权利。 （三）本次权益变动后的各权益人（及原权益人）的持股情况
《公司法》第二百一十六条第（三）项规定：“（三）实际控制 人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条第（五）项规定：“（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组” 织。 《管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董 事会半数以上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 鉴于许冉女士系贵公司原实际控制人许刚先生之女，目前担任贵 公司副董事长，作为贵公司经营管理决策层的重要成员，在贵公司重大经营决策中起到了关键性作用，且截至本《法律意见书》出具日，许冉女士通过直接持股及受托行使未成年人许某某先生所持的贵公 司股份表决权，合计持有贵公司表决权626,515,969股，占贵公司有表26.25% 决权股份总数的比例为 ，足以对贵公司股东大会决议产生重 大影响。据此，本所认为，本次权益变动完成后，许冉女士即成为贵公司的实际控制人。 根据许冉女士出具的《关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺 函》，本所认为，贵公司上述实际控制人变更不会导致实际控制人与贵公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会对贵公司的规范运作产生不利影响。 五、本次权益变动的信息披露 鉴于本次权益变动的股份数量超过贵公司股份总额的20%，但未 达到30%，故根据《管理办法》第十四条、第十五条和第十七条的规 定，权益人应在本次权益发生变动之日起3日内编制《详式权益变动 报告书》，并向中国证监会、深圳证券交易所提交书面报告，通知贵公司并履行信息披露义务，相关股份的转让及过户登记手续则按中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理。 六、结论性意见 综上所述，本所认为： （一）权益人具备实施本次权益变动的主体资格，不存在法律、 法规规定不得持有上市公司股份的情形。 （二）本次权益变动后，许冉女士即成为贵公司的实际控制人。 （三）本次实际控制人变更不会导致实际控制人与贵公司之间产 生同业竞争或潜在的同业竞争，亦不会对贵公司的规范运作产生不利影响。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于 龙佰集团股份有限公司因原实际控制人子女继承股份导致实际控制 人发生变更的专项法律意见书》之签署页） 本《法律意见书》正本壹份，副本贰份。 上海市锦天城（深圳）律师事务所（盖章） 经办律师： （签名） 霍庭 经办律师： （签名） 潘沁圣 经办律师： （签名） 曲冠群 2024年06月18日 中财网
 |