龙佰集团(002601):龙佰集团股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：龙佰集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：龙佰集团 股票代码：002601 信息披露义务人一：许冉 住所：上海市青浦区徐泾镇盈港东路 通讯地址：焦作市中站区冯封办事处 信息披露义务人二：未成年人许某某 住所：上海市青浦区徐泾镇盈港东路 通讯地址：焦作市中站区冯封办事处 股份变动性质：遗产继承 签署日期：2024年6月18日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反龙佰集团股份有限公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在龙佰集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙佰集团中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义......................................................................................................................................4 第二节信息披露义务人介绍..........................................................................................................5 一、信息披露义务人基本情况................................................................................................5 二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务............................................................5 三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况........................................................6 四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况.......6五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.....................................................................6 六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况........................................................................................................................................6 七、信息披露义务人之间的关系............................................................................................6 第三节信息披露义务人权益变动目的..........................................................................................7 一、本次权益变动的目的........................................................................................................7 二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划................................................7第四节权益变动方式......................................................................................................................8 一、本次权益变动基本情况....................................................................................................8 二、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况...............................9三、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况............................................................9 第五节资金来源............................................................................................................................10 第六节本次交易的后续计划........................................................................................................11 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划对上市公司主营业务的调整计划......................................................................................11 二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划..............................................11三、是否有拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划..........................11四、是否有拟对上市公司《公司章程》进行修改的计划..................................................11 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......................................................11 六、对上市公司分红政策的调整变化..................................................................................12 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..................................................12 第七节对上市公司的影响分析....................................................................................................13 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响......................................................................13 二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析.................................13三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响..................................................................13 第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易...............................................................14 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况..............................................................14 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易..............................................14三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................14四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.................14第九节前6个月买卖上市公司股份的情况................................................................................15 第十节其他重大事项....................................................................................................................16 第十一节备查文件........................................................................................................................17 一、备查文件目录..................................................................................................................17 二、备查地点..........................................................................................................................17 信息披露义务人声明......................................................................................................................18 附表..........................................................................................................................................20 第一节释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人一 1、姓名：许冉 2、性别：女 3、国籍：中国 4、身份证件号码：410811************ 5、通讯地址：焦作市中站区冯封办事处 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）信息披露义务人二 1、姓名：未成年人许某某 2、性别：男 3、国籍：中国 4、身份证件号码：410811************ 5、通讯地址：焦作市中站区冯封办事处 6、是否取得其他国家或者地区的居留权：否 截至本报告书签署日，信息披露义务人二为未成年人，相关法律行为由其法定监护人王霞女士代理。 二、信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务 （一）许冉女士：2014年11月至今任佰利联（欧洲）有限公司董事，2015年5月至今任佰利联（美洲）有限公司董事，2017年3月至2023年4月任公司总裁助理，2021年4月起任焦作市年轻一代民营企业家联合会副会长，2022年6月至今任ImageResourcesNL董事，2022年7月起任焦作市工商联副主席，2023年4月起任公司副董事长、销售公司总经理。 （二）未成年人许某某先生：学生。 三、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，除本次权益变动后持有龙佰集团股权外，信息披露义务人无所控制的其他核心企业和核心业务。 五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除本次权益变动后通过龙佰集团间接持有东方锆业股权以及通过东方锆业间接持有澳交所上市公司ImageResourcesNL股权外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。 六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，除本次权益变动后通过龙佰集团间接持有佰利联融资租赁（广州）有限公司股权外，信息披露义务人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 七、信息披露义务人之间的关系 信息披露义务人许冉女士系许刚先生、王霞女士的女儿，信息披露义务人未成年人许某某先生系许刚先生、王霞女士的儿子，信息披露义务人许冉女士与信息披露义务人未成年人许某某先生系姐弟关系。 第三节信息披露义务人权益变动目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系因许刚先生所持公司股份由其子女继承所致。 2024年5月20日，龙佰集团原控股股东、实际控制人、名誉董事长许刚先生不幸逝世。根据《民法典》及上海市静安公证处于2024年06月12日出具的（2024）沪静证字第1214号、2024年06月14日出具的（2024）沪静证字第1216号《公证书》（以下简称“《公证书》”），许刚先生生前并未订立遗嘱，也未与他人签订《遗赠扶养协议》，许刚先生生前持有的龙佰集团626,515,969股股票由其女儿许冉女士、儿子未成年人许某某先生作为继承人共同继承。 信息披露义务人依法继承许刚先生原持有的股份权益，同时王霞女士作为未成年人许某某先生的法定监护人，将其代未成年人许某某先生行使权利的龙佰集团全部股份所对应的身份性权利委托予许冉女士行使，导致信息披露义务人拥有的上市公司股份权益发生变动。 二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持本公司股份或者处置其已拥有的本公司权益的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、本次权益变动基本情况 （一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人许冉女士、未成年人许某某先生均未持有龙佰集团股份。 （二）本次权益变动后信息披露义务人持股情况 许刚先生生前直接持有龙佰集团626,515,969股股票，占公司总股本的26.25%，本次权益变动后许冉女士将直接持有龙佰集团500,000,000股股票，占龙佰集团总股本的20.95%，未成年人许某某先生将直接持有龙佰集团126,515,969股股票，占龙佰集团总股本的5.30%。 鉴于未成年人许某某先生系未成年人，其母亲王霞女士系未成年人许某某先生法定监护人，故未成年人许某某先生因法定继承取得的上述公司股份所对应的一切权利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利，上述权利均依法由王霞女士代为行使，并登记在王霞女士名下。 同时，许冉女士与王霞女士签署了《表决权委托协议》，王霞女士作为未成年人许某某先生的法定监护人，将其代未成年人许某某先生行使权利的龙佰集团全部股份所对应的身份性权利，包括（但不限于）参会权、提名权、提案权、表决权等身份性权利全部委托许冉女士行使，委托期限至2028年10月23日（即未成年人许某某先生十八周岁生日之日止）。至此，许冉女士持有626,515,969股龙佰集团表决权。龙佰集团控股股东、实际控制人由许刚先生变更为许冉女士。 本次权益变动前后信息披露义务人直接持股情况如下表所示： 单位：股、%
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 本次拟进行非交易过户的626,515,969股份中有257,380,000股处于被质押状态，股份非交易过户的具体进展以实际办理情况为准。 三、本次权益变动后信息披露义务人承诺履行情况 本次权益变动后，信息披露义务人许冉女士将承继并继续履行许刚先生生前作为实际控制人或公司股东对外公开披露的仍在有效期内的相关承诺。 第五节资金来源 本次权益变动系因遗产继承，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。 第六节本次交易的后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 二、未来12个月内与上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。 如信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 三、是否有拟对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如信息披露义务人未来拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 四、是否有拟对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。 六、对上市公司分红政策的调整变化 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 第七节对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，许冉女士成为公司的控股股东、实际控制人。公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。信息披露义务人与公司之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。 本次权益变动后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。 二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析 本次权益变动后，信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署之日，除许冉女士作为公司副董事长在公司领取薪酬外，信息披露义务人与公司之间不存在其他关联交易。如后续根据公司实际情况发生关联交易的，信息披露义务人与公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。 第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人一许冉女士借款给公司一名监事20.36万元，除此外不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排在本报告书签署日前24个月内，除本报告已披露的信息，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节前6个月买卖上市公司股份的情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 第十节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定要求信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第十一节备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的身份证复印件； 2、上海市静安公证处出具的证书编号分别为（2024）沪静证字第1214号和（2024）沪静证字第1216号《公证书》； 3、《表决权委托协议》； 4、信息披露义务人声明； 5、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》； 6、信息披露义务人出具的承诺； 7、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书和备查文件置于公司董事会办公室 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一： 许冉 信息披露义务人二法定监护人： 王霞 年 月 日 （本页无正文，为《龙佰集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页 信息披露义务人一： 许冉 信息披露义务人二法定监护人： 王霞 年 月 日 附表 详式权益变动报告书
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《龙佰集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字页） 信息披露义务人一 ： 许冉 信息披露义务人二法定监护人： 王霞 年 月 日 中财网
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