[收购]湖南投资(000548):收购报告书摘要
湖南投资集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 湖南投资集团股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 湖南投资 股票代码： 000548 收购人名称： 长沙市交通投资控股集团有限公司 注册地址： 湖南省长沙市雨花区沙湾路 300号 通讯地址： 湖南省长沙市雨花区沙湾路 300号 签署日期：二〇二四年六月 收购人声明 本部分所述词语与简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在湖南投资拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖南投资拥有权益。 三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、 本次收购涉及的相关事项已取得长沙市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得长沙环路集团100%股权，从而导致间接收购长沙环路集团所持有的湖南投资32.31%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。 本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。 五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、 收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 ...........................................................................................................................3 第一节 释义..............................................................................................................4 第二节 收购人介绍 ..................................................................................................5 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 10 第四节 收购方式 .................................................................................................... 12 第五节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 16 第六节 其他重大事项 ............................................................................................ 18 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况
1、收购人股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为 500,000.00万元，股东为长沙市国资委。
截至本报告书摘要签署日，交投集团的实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：
1、收购人从事的主要业务 交投集团是一家综合交通投资、建设、运营、管理一体化的大型国有企业，致力于打造非轨道交通全产业链的道路建设和道路出行综合服务商，业务涉及高速公路、国省干道、客运枢纽、水利枢纽、港口码头等非轨道交通基础设施投资建设，产业涵盖收费公路运营、道路客运、现代物流、智能交通、材料供应、综合能源开发、站场综合开发等。 截至本报告书摘要签署日，收购人纳入合并报表的重要子公司情况如下表所示： 单位：万元、%
收购人最近三年的财务状况如下： 单位：亿元、%
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，交投集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。 （五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形 截至本报告书摘要签署日，交投集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署日，交投集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人不存在持有或控制境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 （八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，交投集团无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次收购目的 为进一步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业，根据长沙市国资委下发的《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），湖南投资控股股东长沙环路集团 100%股权将被无偿划转至交投集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为长沙环路集团，实际控制人仍为长沙市国资委。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持湖南投资股票的计划，在未来的 12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，交投集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 二、本次收购已经履行的相关法律程序 1、2024年 6月 18日，交投集团收到长沙市国资委《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），长沙市国资委拟将湖南投资控股股东长沙环路集团 100%股权无偿划转至交投集团。 2、2024年 6月 19日，交投集团召开董事会审议通过了《关于交投集团接收长沙环路建设开发集团有限公司 100%股权的议案》，同意接收长沙环路集团100%股权并与长沙国控集团签署国有股权无偿划转协议。 3、2024年 6月 20日，交投集团与长沙国控集团、长沙环路集团签署签订了《国有股权无偿划转协议》。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份情况 （一）上市公司基本信息
161,306,457股股份，占其股份总数的 32.31%。湖南投资的股权结构如下图所示： 本次收购前，湖南投资的控股股东是长沙环路集团，实际控制人是长沙市国资委。收购完成后，交投集团将成为湖南投资的间接控股股东，湖南投资的控股股东和实际控制人未发生变更。 二、本次收购的基本情况 根据《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团有限公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），本次交易以国有资产无偿划转的形式，将长沙国控集团所持有的湖南投资控股股东长沙环路集团 100%股权无偿划转至交投集团。本次无偿划转后，交投集团间接持有湖南投资 161,306,457股股份，占其股份总数的 32.31%。 三、本次收购所涉及的交易协议 2024年 6月 20日，交投集团、长沙国控集团和长沙环路集团签署《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下： 1、签署主体 划出方为长沙国控集团，划入方为交投集团，目标企业为长沙环路集团。 2、划转数额及划转基准日 本次无偿划转标的为长沙国控集团持有的长沙环路集团 100%股权，划转基准日为 2023年 12月 31日。 3、股权划转对价 本次标的股权划转为无偿划转，交投集团无需就本次无偿划转向长沙国控集团支付任何款项或对价。 4、标的股权变更 交易协议签署后，在满足本交易交割所需要的全部许可，包括国家市场监督管理总局的经营者集中审批后，才可进行股权的工商变更登记。自完成标的股权的工商变更登记手续之日，标的股权即转移至交投集团名下。 5、债权债务的处置 长沙环路集团的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生解除、终止、变更等法律后果。除协议另有约定外，长沙环路集团的债权、债务以及或有负债继续由其享有或承担。 6、职工安置 本次股权划转不涉及职工分流安置，长沙环路集团在职职工的劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。 7、承诺与保证 （1）长沙国控集团承诺： 1）对长沙环路集团拥有完整权利，长沙环路集团的股权不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式权利负担； 2）积极督促并协助交投集团和长沙环路集团办理本次股权划转的工商变更登记，保证本次股权划转依法顺利进行； 3）长沙国控集团应向交投集团移交与长沙环路集团相关的完整资料； 4）积极督促长沙环路集团在工商变更登记前向交投集团披露完整债务情况。 （2）交投集团承诺： 及时做好本次股权变更的相关工作，依法做好被划转企业接收的各项工作。 （3）长沙环路集团承诺： 就本次股权无偿划转事项通知债务人，制定相应的债务处置方案。 四、被收购上市公司权益的权利限制 截至本报告书摘要签署日，长沙环路集团持有湖南投资 161,306,457股股份，该股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次交投集团通过国有股权无偿划转的方式受让湖南投资控股股东长沙环 路集团 100%股权，从而导致交投集团间接持有湖南投资的股份比例超过 30%。 本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、 合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例 超过 30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一） 项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 （一）收购前上市公司股权结构 本次收购前，交投集团未持有湖南投资的股份。长沙环路集团直接持有湖南 投资 161,306,457股股份，占湖南投资股份总数的 32.31%。上市公司与控股股东 及实际控制人关系图如下： （二）收购后上市公司股权结构 本次收购完成后，交投集团将持有长沙环路集团 100%的股权，并间接持有 湖南投资 161,306,457股股份，占其股份总数的 32.31%。上市公司的股权结构如 下图所示： 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署日，长沙环路集团持有湖南投资 161,306,457股股份，占上市公司总股本的 32.31%，上述股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见 交投集团已聘请了湖南崇民律师事务所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下： “收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。” 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 长沙市交通投资控股集团有限公司 法定代表人： 刘俊武 年 月 日 （此页无正文，为《湖南投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 长沙市交通投资控股集团有限公司 法定代表人： 刘俊武 年 月 日 中财网
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