中伟股份(300919):向激励对象预留授予限制性股票
中伟新材料股份有限公司 关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2024年6月20日； ? 限制性股票预留授予数量：276.9382万股（调整后）； ? 限制性股票预留授予价格：21.16元/股（调整后）； ? 股权激励方式：第二类限制性股票。 中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的各项授予条件已经成就，根据公司 2024年 6月 20日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2024年 6月 20日为预留授予日，向符合条件的 138名激励对象授予 276.9382万股（调整后）限制性股票。现将有关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 公司《激励计划（草案）》已经 2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过 1,488人，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 4、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 30.78元/股。 5、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 务等。 限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 6、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 7、限制性股票的归属条件 各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：
（二）已履行的相关审批程序 1、2023年 6月 14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2023年 6月 14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。 3、2023年 6月 15日至 6月 24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年 6月 26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2023年 6月 30日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、2023年 7月 1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于 2023年限制性股票6、2023年 7月 3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 7、2024年 6月 20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 二、本激励计划预留授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》等的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为 2024年 6月 20日。满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 同意以 2024年 6月 20日为预留授予日，向符合条件的 138名激励对象授予 276.9382万股（调整后）限制性股票。 三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 公司于 2024年 5月 15日召开的 2023年年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 29日实施完毕，以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数为基数，每 10股派发现金红利 11.60元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，不送红股。 根据《管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司 2023年第三次临时股东大会的授权，2024年 6月 20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，同意公司对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票授予价格由 30.78元/股调整为 21.16元/股，限制性股票授予数量由 984.137万股调整为 1,377.7918万股，其中首次授予数量由 786.3240万股调整为 1,100.8536万股，预留授予数量由 197.8130万股调整为 276.9382万股。 四、本次限制性股票授予的相关情况 1、预留授予日：2024年 6月 20日。 2、预留授予数量：276.9382万股（调整后）。 3、授予人数：138人。 4、授予价格：21.16元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、本次授予激励对象的限制性股票分配情况：
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 7、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 8、归属安排： 本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 9、公司层面业绩考核： 本激励计划预留授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 10、个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 1、本激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例进行分期确认。 2、限制性股票公允价值的确定方法 董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2024年 6月 20日，公司向激励对象预留授予第二类限制性股票 276.9382万股（调整后）。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值，以 2024年 6月 20日作为基准日进行测算，具体参数选取如下： （1）标的股价：32.45元/股（2024年 6月 20日公司股票收盘价为 32.45元/股） （2）有效期：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限） （3）历史波动率：24.44%、21.90%（分别取近 1年、2年的创业板综指历史平均波动率） （4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率） （5）股息率：1.8219%（公司所属申万行业类“电力设备-电池”最近 1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD金融数据终端） 本激励计划预留授予第二类限制性股票预计确认激励成本 3,102.79万元，具体摊销情况如下表所示：
2.因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。 六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 公司本激励计划预留授予部分激励对象不存在董事、高级管理人员。 七、监事会意见 监事会认为： 1、本激励计划预留授予部分激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，激励对象中无独立董事、监事，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司董事会确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。 综上，公司监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以 2024年 6月 20日为预留授予日，向符合条件的 138名激励对象授予 276.9382万股（调整后）限制性股票，授予价格为 21.16元/股（调整后）。 八、律师出具的法律意见 湖南启元律师事务所认为：本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整的具体内容及公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，本次授予事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 九、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中伟股份和本激励计划预留授予部分激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件；公司本激励计划的调整事项及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 十、备查文件 1、第二届董事会第十七次会议决议； 2、第二届监事会第十三次会议决议； 3、监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见； 4、湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整首次及预留授予价格与数量暨向激励对象预留授予限制性股票的法律意见书； 5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 中伟新材料股份有限公司 董事会 二〇二四年六月二十日 中财网
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