新华传媒(600825):购买房产暨关联交易
上海新华传媒股份有限公司 关于购买房产暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方上海上报传悦置业发展有限公司（以下简称“上报传悦置业”）购买上海市奉贤区望园南路 1799弄上报集团传悦坊（以下简称“上报传悦坊”）6处房产，建筑面积总计1,375.39平方米，购置总价为人民币100,022,742元。 2、上述标的交付之日起3年内，上报传悦置业依据《上报传悦坊特定商铺委托经营管理协议》（以下简称“《委托经营协议》”）全权负责上述6处房产的对外招商、出租和经营管理，并承担经营过程中的义务和责任。上报传悦置业按照公司所付购房款总额年化单利4%向公司支付委托经营收益。 3、因上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议、第十届董事会第六次会议审议通过，无需履行其他审批程序。 4、过去12个月，公司与上报传悦置业除日常性关联交易（日常关联交易已经股东大会审议通过并于2024年4月19日在上海证券交易所网站上披露）外, 公司未与上报传悦置业之间发生其他关联交易；过去12个月，公司未与除上报传悦置业外的其他关联人发生购买房产类别相关的交易。 5、本次交易存在新增折旧费用影响利润的风险以及因市场波动、经济环境影响带来的资产减值风险。 一、关联交易概述 公司拟向关联方上报传悦置业购买上海市奉贤区望园南路1799弄上报传悦坊6处房产，建筑面积总计1,375.39平方米，购置总价为人民币100,022,742元。上述标的交付之日起3年内，上报传悦置业依据《委托经营协议》全权负责上述6处房产的对外招商、出租和经营管理，并承担经营过程中的义务和责任。 上报传悦置业按照公司所付购房款总额年化单利 4%向公司支付委托经营收益。 上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第6.3.3条的规定，上报传悦置业为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司目前闲置资金主要用于购买银行结构性存款，随着存款利率和银行可供购买额度的不断下滑，以及私募股权投资风险的逐渐显现，公司需要进一步调整资产配置，优化资产结构。 上报传悦坊位于上海市奉贤区、奉贤新城“十四五规划”核心区域，是上海报业集团携手奉贤区政府共同打造的“南上海”文创旗舰综合体，能充分享受奉贤区发展和政策红利，具有较大的市场潜力。公司已在上报传悦坊开设新华书店 “江南书局·书的庭院”旗舰店，本次购买上报传悦坊已对外出租的房产，有利于为公司主业转型发展预留空间。同时进一步提高资金的使用效率，优化资产结构和产业布局，提高公司整体抗风险能力。 本次交易已经公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并提交董事会审议。公司于2024年6月21日召开的第十届董事会第六次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事胡明华、李翔、王晓东、戴寅、戴丽和刘航回避表决，本次交易无需履行其他审批程序。 截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 上报传悦置业为公司控股股东上海报业集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第6.3.3条的规定，上报传悦置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 名称：上海上报传悦置业发展有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2014年8月21日 注册地：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室 法定代表人：李翔 注册资本：45,900万元人民币 经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。 股权结构：上海报业集团全资子公司上海上报资产管理有限公司的全资子公司。 2、关联方最近一年又一期的主要财务指标 2023年12月31日，上报传悦置业资产总额为121,056.32万元，净资产为42,833.77万元；2023年1-12月，上报传悦置业营业收入为8,413.81万元，净利润为-3,186万元。 2024年3月31日，上报传悦置业资产总额为118,078.22万元，净资产为41,154.63万元；2024年1-3月，上报传悦置业营业收入为641.42万元，净利润为-1,679.14万元。 除上述情况外，上报传悦置业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 经查询，上报传悦置业不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次交易标的为上海市奉贤区望园南路1799弄上报传悦坊6处房产，本次交易类别为购买资产和租出资产。 2、权属状况说明 除上述标的中的望园南路1799弄34号1层商铺抵押给了上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部外，其余5处房产均不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。公司与上报传悦置业已在合同中约定上述房屋交付时需清除原有设定的抵押权。 3、相关资产运营情况的说明 上报传悦坊是由上报传悦置业打造的文化地产平台，2021年12月试运营。 目前上述6处房产由上报传悦置业自持，并对外出租运营。 （二）定价原则和方法 1、购买房产的定价依据 本次交易标的系上报传悦置业作为房地产开发企业正常销售以存货核算的房产，上述6处标的房产对外公开市场售价为117,673,815元，经协商，上报传悦置业同意以其对外公开市场售价的最低折扣八五折向公司出售上述房产，出售总价为100,022,742元。 2、租赁价格的定价依据 本次交易价格系交易双方遵循客观、公平、公允原则，根据上海申威资产评估有限公司出具的《租金评估咨询报告》、上海励精律师事务所出具的《法律审核意见书》和市场情况协商后确定，符合相关法律法规要求。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）《上海市商品房出售合同》 甲方（卖方）：上海上报传悦置业发展有限公司 乙方（买方）：上海新华传媒股份有限公司 1、甲方依法取得奉贤区1600900120133009地块土地使用权（出让合同编号：沪奉规土（2014）出让合同第29号、补字第58号），投资建造的《上报集团传悦坊》商品房已竣工，并办理了新建商品房初始登记，取得了不动产权证证书号：沪（2021）奉字不动产权第038770号。 2、乙方向甲方购买奉贤区《上报集团传悦坊》10号1层（建筑面积248.9333号1层（建筑面积216.45㎡）、71号1层（建筑面积180.38㎡）、34号1层（建筑面积264.63㎡）等6处房屋，建筑面积总计1,375.39㎡。 3、乙方购买上述6处房屋的总价款为人民币100,022,742元。 4、乙方应按本合同约定的付款方式和付款期限将房价款解入甲方的账户，甲方收到乙方支付的每一笔房款时均应开具发票。 5、在合同签署生效时，乙方将合同房屋总价款的 50%，支付至甲方指定账户；在本合同签署生效一个月内，乙方将本合同房屋总价款的剩余50%，支付至甲方指定账户。 6、乙方如未按合同约定的时间付款，应当向甲方支付违约金，违约金按逾期未付款的日万分之2计算，违约金自本合同的应付款期限之第二天起算至实际付款之日止。逾期超过90天，甲方有权单方面解除本合同。 7、甲方在收到乙方全部房价款当日，甲方向乙方交付该房屋。 8、甲方向乙方保证在交付该房屋时：（1）该房屋没有产权纠纷和财务纠纷；（2）甲方未设定抵押权或已清除原有甲方设定的抵押权；（3）已缴纳了甲方应缴纳的房屋维修基金。 如交付房屋后发生与甲方保证不相一致的情况，由甲方承担相应违约责任。 9、甲乙双方商定，2024年7月31日前，由甲乙双方共同向上海市房屋土地资源管理局办理价格申报及过户申请手续申领该房屋房地产权证（小产证）。 因甲方原因，乙方无法在2024年10月31日前取得房地产权证，甲方承担违约责任，违约金为总房价款的0.1%；；2024年10月31日之日起的90日内，乙方仍无法取得房地产权证（小产证），则乙方有权单方面解除合同。 （二）《上报传悦坊特定商铺委托经营管理协议》 甲方（委托方）：上海新华传媒股份有限公司 乙方（受托方）：上海上报传悦置业发展有限公司 第一条 委托商铺、委托期限及收益约定 1、委托商铺 甲方现自愿将上述所购买的商铺委托乙方进行出租和经营管理，建筑面积总计1,375.39平方米。 2、委托方式 乙方全权负责上述所购商铺的整体经营和管理，由乙方制定经营方案和管理标准，并在法律规定的范围内进行统一经营规划、租赁、管理商铺等。在委托期限内，甲方遵循并配合乙方关于商铺的统一经营与管理。 3、 委托期限 本合同的委托期限为三年，自甲方就所购商铺付清全部购房款的当日开始起算。 第二条 委托经营收益 1、所购商铺在上述三年委托期限内产生的应得总收益共 12,002,729.04元（按甲方所付购房款总额年化单利4%计）。 2、委托经营收益采用先付后用的方式支付，每3个月结算一次， 甲方应于上一使用周期结束前20个工作日向乙方提供有效的增值税专用发票，乙方应于上一使用周期结束前向甲方支付下一使用周期的委托经营收益。 第三条 委托经营管理约定 1、在委托期限内，乙方拥有甲方商铺的使用权、管理权、收益权、经营权、广告设施发布权等权利，并承担经营过程中的义务和责任，有权与专业的商业运营公司合作经营或委托专业运营公司招商管理。甲方不得无故干扰乙方对商铺的正常招商经营管理权利。 2、甲方授权乙方可以采取以下方式经营（包括但不限于）： （1）乙方自行使用、经营； （2）乙方以商铺的使用权与他人合作经营； （3）其他乙方认为适当且合法的方式。 第四条 委托期满 1、委托期限届满后，甲、乙双方应履行完毕相关结算、交接手续。 2、委托期限届满时，如乙方与商铺承租人的租赁合同同时到期且甲方与商铺承租人不再续约的，乙方应在合同期届满日将商铺按现状进行分割到户、水电分户返还甲方，甲方自本合同期届满后有权自营或出租商铺。 商铺交付时，由甲方与乙方按上述约定现场核验商铺届时状态，双方无异议后签署《商铺交付确认书》，视为交付完成。 3、委托期限届满时，如乙方与商铺承租人的租赁合同未到期，则商铺承租人依据租赁合同所支付的截至委托经营期结束日（包括当日）前的租金均归属乙方；商铺承租人依据租赁合同所支付的自委托经营期结束日次日（包括当日）起算的租金均归属甲方；就前述已由乙方实际预先收取、但应归属甲方的租金，由甲方开具等额租金发票，乙方收到发票后，自委托经营期结束日次日起算的 30个工作日内无息全额转交给甲方；同时，甲乙双方应与商铺承租人签署租赁合同主体变更协议：（1）租赁合同的出租方主体应由乙方变更为甲方，即自委托经营期结束日次日（包括当日）起，乙方在租赁合同项下的全部权利义务即均改由甲方负责享有和承担，乙方将不再享有租赁合同项下出租方的权利，也不再履行租赁合同项下出租方的义务，但委托经营期间内产生的乙方应履行而未履行完毕的义务除外；（2）租赁合同其他约定保持不变，但甲方和商铺承租人另行协商一致的情况除外。 上述商铺承租人未到期情形下，委托期限届满时，由甲方、乙方、以及届时商铺承租人现场核验商铺届时状态，各方无异议后共同签署《商铺交接确认书》，视为各方对商铺交接完成。 五、关联交易对上市公司的影响 公司目前闲置资金主要用于购买银行结构性存款，随着存款利率和银行可供购买额度的不断下滑，以及私募股权投资风险的逐渐显现，公司需要进一步调整资产配置，优化资产结构。 上报传悦坊位于上海市奉贤区、奉贤新城“十四五规划”核心区域，是上海报业集团携手奉贤区政府共同打造的“南上海”文创旗舰综合体，能充分享受奉贤区发展和政策红利，具有较大的市场潜力。公司已在上报传悦坊开设新华书店 “江南书局·书的庭院”旗舰店，本次购买上报传悦坊已对外出租的商铺，有利于为公司主业转型发展预留空间。同时进一步提高资金的使用效率，优化资产结构和产业布局，提高公司整体抗风险能力。 本次关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，相关交易均按市场公允价格定价，且上报传悦置业是在市场售价的基础上，给予了公司最低折扣八五折购买的优惠价格，同时给予了公司 3年固定委托经营收益回报，有利于优化公司资产配置。在委托经营期满后，公司将综合考虑市场因素及公司战略布局等因素，对该资产进行合理安排。本次交易对公司的独立性没有影响，不会导致公司对关联方形成依赖，符合公司和全体股东的利益。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年6月14日召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》。 （二）董事会审议情况 公司于2024年6月21日召开第十届董事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事胡明华、李翔、王晓东、戴寅、戴丽和刘航回避表决。 特此公告。 上海新华传媒股份有限公司董事会 二○二四年六月二十二日 中财网
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