大恒科技(600288):大恒科技2023年年度股东大会会议资料
大恒新纪元科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年六月二十六日 2023年年度股东大会议程 ? 会议召集人：公司董事会； ? 会议召开时间：2024年 6月 26日（星期三）14:00； ? 会议召开地点：北京市海淀区苏州街 3号大恒科技大厦北座 15层公司会议室； ? 股权登记日：2024年 6月 20日； ? 会议投票方式：现场记名投票与网络投票相结合方式； ? 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00； ? 与会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、律师； ? 会议主持人：公司董事长； ? 会议议程： 一、参会人签到、股东进行登记（13:30——14:00）； 二、主持人宣布会议开始，并说明本次会议的出席情况； 三、推选两名股东代表参加计票和监票； 四、审议下列议案： 1、《公司 2023年年度报告》全文及摘要； 2、公司 2023年度财务决算报告； 3、公司 2023年度利润分配预案； 4、公司 2023年度董事会工作报告； 5、公司 2023年度监事会工作报告； 6、关于计提 2023年度减值准备及核销资产的议案； 7、关于为控股子公司提供担保额度的议案； 8、关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案； 9、关于公司监事 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案； 10、关于拟变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案； 11、关于选举第九届董事会非独立董事的议案； 12、关于选举第九届董事会独立董事的议案； 13、关于选举第九届监事会股东代表监事的议案； 听取《2023年度独立董事述职报告》（非表决项）。 五、股东提问和咨询； 六、投票表决、统计现场表决票（由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票）； 七、休会，合并现场投票和网络投票结果； 八、宣读股东大会决议； 九、律师宣读法律意见书； 十、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。 议案一： 《公司 2023年年度报告》全文及摘要 公司编制的《公司 2023年年度报告》全文及摘要于 2024年 3月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露全文，在《上海证券报》刊登了摘要。 本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案二： 公司 2023年度财务决算报告 公司按照中国会计准则编制了 2023年度财务报表及附注，由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案三： 公司 2023年度利润分配预案 一、公司 2023年度利润分配预案内容 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为 906,039,754.67元，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.12元（含税），截至 2023年 12月 31日，公司总股本 436,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利 5,241,600.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 10.50%。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。 二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 49,907,672.99元，拟分配的现金红利总额 5,241,600.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因说明如下： （一）上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求 公司业务主要分为机器视觉、光机电一体化、智能媒体三大板块，所处的机器视觉行业及智能媒体市场适逢国家产业政策支持，市场需求增长明显，处于高速发展阶段，但近年由于市场竞争激烈，下游客户定制化需求较大，因此需要公司投入较大的研发费用以适应下游客户的需求和行业的变化；市场竞争的白热化导致前期公司需要垫付的资金增加，但回款验收周期加长。同时公司光机电一体化业务正处在国家大力发展、高等教育及科研产业持续高强度投入的过程中，并且一些核心零部件和设备在产业化阶段已经取得了一系列的成果，如果需要加快产业化进程快速迭代产品，也需要获得大量的资金支持。此外，综合考虑到宏观经济形势不确定性增强的各种因素，为了把握行业发展机遇，坚持将主业做大做强，保障公司可持续发展，公司需要预留储备资金，优化资金使用。 2023年度，公司实现营业收入 23.32亿元，归属于母公司股东的净利润4,990.77万元，比上年降低 28.23%。结合公司目前所处行业、发展阶段，为保障公司健康、可持续发展，需要留存资金满足业务发展需要，降低因业务发展资金需求而产生的财务风险。 （二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况 2023年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发、新项目投入、设备升级及市场开拓等方面，确保公司可持续发展，为公司及公司股东创造更多价值。 （三）为中小股东参与现金分红决策提供便利情况 在公司年度股东大会审议本议案时，中小股东可通过网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露表决情况。此外，公司将会召开业绩说明会，投资者对公司经营、现金分红等相关事项的意见或建议，均可在线与公司沟通。 （四）为增强投资者回报水平拟采取的措施 公司将在符合国家相关法律法规和公司章程规定的前提下，以维护股东权益为宗旨，充分考虑对投资者的合理投资回报，统筹好公司业绩与股东回报的动态平衡，并结合公司经营情况和业务发展，力争为投资者带来长期的投资回报。 三、相关风险提示 本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 具体内容详见公司于 2024年 3月 29日披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案四： 公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》、《大恒新纪元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将 2023年度公司董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年，面对错综复杂的世界政治经济形势，国内经济持续恢复发展的基础仍不稳固，公司通过优化资源配置，从提高资产利用效率方面着手，加快处理低效资产，进一步提升公司现金流量及整体盈利水平；同时，公司引入阿米巴经营管理模式，并通过积极推动阿米巴经营体系的落地，加强成本管控，优化内部各项机制建设，逐步实现将阿米巴管理模式和经验导入各控股公司，提升各子公司管理水平并提高经济效益。 报告期内，公司运营状况总体保持稳定。公司报告期内合并报表实现营业收入 23.32亿元，较 2022年度 23.22亿元增加 0.42%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,990.77万元，较 2022年度 6,953.87万元降低 28.23%。 二、报告期内董事会运作情况 公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。 （一） 董事会会议情况及决议内容 2023年，公司共召开 5次董事会，如下表所示：
2023年公司共召开 2次股东大会，具体情况如下表所示：
（三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 公司的 3名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。 （五）信息披露情况 公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等有关规定，认真履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。 三、2024年董事会工作计划 2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，持续发挥在公司治理中的核心地位，组织和领导公司经营管理层力争完成公司的经营目标，落实各项考核管理机制，确保公司持续健康的发展，实现公司和股东利益最大化；进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；持续推进高端人才引进计划，增强公司自主创新能力，推动公司稳健进步，保持公司的可持续性健康发展。 本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案五： 公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的精神，认真履行监督职责。监事通过积极列席公司股东大会、董事会会议，对会议议程、表决程序、表决结果等进行了有效监督，并对公司经营决策、财务状况、董事及高级管理人员的履职情况等进行全面监督，及时掌握公司财务状况以及运作情况，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将监事会2023年度的工作报告如下： 一、公司监事会 2023年度工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 3次监事会会议，如下表所示：
2023年度，公司监事会成员列席了公司的董事会、股东大会会议，对公司的规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查各项制度的执行情况，具体工作如下： （一）公司依法运作情况 2023年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，认为公司能够按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，重大经营决策程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在损害公司利益的行为。 （二）公司监事会对公司财务进行检查的情况 2023年度，公司监事会对公司的财务制度及财务报告进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善，制度健全，财务状况良好，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）关联交易情况 经过对关联交易的仔细核查确认，监事会认为，公司 2023年度未发生重大关联交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （四）内部控制和风险防控情况 报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和审查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，现有内部控制制度符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 三、监事会 2024年工作计划 2024年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，加强监督力度，积极列席董事会、股东大会及相关会议，保障公司依法运作，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。同时，监事会成员将进一步加强政策法规的学习，积极适应公司的发展要求，不断拓宽专业知识，提高业务水平， 勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的监督职责。 本议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案六： 关于计提 2023年度减值准备及核销资产的议案 一、本次计提减值准备的概况 为客观反映公司报告期内的财务状况和经营成果，公司按照《企业会计准则》等相关规定确定的信用减值损失及资产减值损失确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对合并报表中截至2023年12月31日的相关资产进行了减值梳理分析和减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。本次计提各类减值准备共计67,507,999.78元，其中：计提信用减值损失合计42,673,459.27元，计提资产减值损失合计24,834,540.51元。明细如下： 单位：元
1、信用减值损失 公司以预期信用损失为基础确认应收账款损失准备，考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，以确认预期信用损失。 2、资产减值损失 当存货成本高于其可变现净值时，公司根据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司基于合同资产计提坏账准备的历史数据、可获得合理且有依据的前瞻性信息，计提合同资产减值准备。 3、核销资产的具体情况 根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为准确反映公司的财务状况和经营成果，公司2023年度对部分预计无法收回的应收账款、其他应收款、存货进行核销，合计15,773,142.24元。具体如下：
经核算，本次计提各项减值准备共计67,507,999.78元，考虑递延所得税影响后，将减少公司2023年度归属于上市公司股东的净利润约47,420,961.21元。 本次核销资产符合公司实际情况，由于上述核销资产均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润产生影响。 具体内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于计提2023年度减值准备及核销资产的公告》。 本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案七： 关于为控股子公司提供担保额度的议案 在符合国家有关政策的前提下，公司（包括控股子公司）为本公司下属控股子公司提供合计不超过人民币 60,000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，其中，为资产负债率超 70%的被担保对象提供担保总额度不超过 20,000万元，为资产负债率低于 70%的被担保对象提供担保总额度不超过 40,000万元。 本项担保议案公司 2023年年度股东大会审议通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。本授权有效期至 2024年年度股东大会召开之日止。具体担保预计情况如下：
具体内容详见公司于 2024年 3月 29日披露的《关于为控股子公司提供担保额度的公告》。 本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案八： 关于公司董事、高级管理人员 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案 一、关于董事、高级管理人员 2023年度薪酬情况 按照公司有关工资标准规定制定，关于董事、高级管理人员 2023年度薪酬情况如下： 单位：万元
（一）董事 公司非独立董事，根据其所在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬制度领取薪酬，不再另行领取董事职务津贴；不在公司任职的非独立董事，不在公司领取董事职务津贴；独立董事津贴为税前 12万元/年。 （二）高级管理人员 公司高级管理人员薪酬实行年薪制，主要包括基础年薪和考核年薪，依据公司所在地及国内同行业薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司的具体情况及薪酬策略，按其实际任职的岗位确定，按月发放基础年薪。考核年薪以年度经营目标为考核基础，根据每年实现效益情况以及业绩完成情况考核确定。高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。 本议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案九： 关于公司监事 2023年度薪酬情况及 2024年度薪酬方案的议案 一、关于监事 2023年度薪酬情况 按照公司有关工资标准规定制定，关于监事 2023年度薪酬情况如下： 单位：万元
公司监事按在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取监事津贴；未在公司担任工作职务的监事不在公司领取报酬。 本议案已经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案十： 关于拟变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案 为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，同时根据公司目前经营现状及对未来审计服务的需求，经综合评估和充分沟通，拟将公司 2024年度审计机构变更为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）。 公司董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够满足公司审计工作的需求。根据公司董事会审计委员会提议，公司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，拟将公司 2024年度审计机构由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供 2024年度财务报告审计及内部控制审计服务，聘期一年。 本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会审议。 议案十一： 关于选举第九届董事会非独立董事的议案 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经大股东郑素贞女士提名和董事会提名委员会审核履历资料及任职资格，公司董事会同意提名鲁勇志先生、王学明先生、常志强先生、谢燕女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 1、提名鲁勇志先生为第九届董事会非独立董事候选人 2、提名王学明先生为第九届董事会非独立董事候选人 3、提名常志强先生为第九届董事会非独立董事候选人 4、提名谢燕女士为第九届董事会非独立董事候选人 具体内容详见公司于 2024年 6月 6日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。 附件简历： 1、鲁勇志，男，汉族，1972年生，群众，工商管理硕士。现任大恒新纪元科技股份有限公司董事长兼总裁，北京中科大洋科技发展股份有限公司董事，中国大恒（集团）有限公司董事。 2、王学明，男，汉族，1959年生，中共党员，大专学历。曾任中国大恒（集团）有限公司董事兼副总经理，宁波科廷光电科技有限公司监事，北京中科大洋科技发展股份有限公司董事；现任大恒新纪元科技股份有限公司副董事长兼副总裁，中国大恒（集团）有限公司董事兼总经理，北京中科大洋科技发展股份有限公司董事长兼总经理，上海大陆期货有限公司董事，北京大恒普信医疗技术有限公司董事长兼总经理，诺安基金管理有限公司董事，北京中科大洋信息技术有限公司执行董事，北京大洋融云科技有限责任公司执行董事。 3、常志强，男，汉族，1971年生，本科学历。现任中国大恒（集团）有限公司北京图像视觉技术分公司总经理，苏州图锐智能科技有限公司总经理，苏州恒视智能科技有限公司总经理，北京大恒图像视觉有限公司总经理。 4、谢燕，女，汉族，1971年生，群众，专科学历。曾任中国大恒（集团）有限公司办公自动化事业部财务经理，大恒新纪元科技股份有限公司审计部负责人。现任中国大恒（集团）有限公司监事，大恒新纪元科技股份有限公司财务总监。 议案十二： 关于选举第九届董事会独立董事的议案 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经大股东郑素贞女士提名和董事会提名委员会审核履历资料及任职资格，公司董事会同意提名赵秀芳女士、杨宇艇先生、戴睿先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 1、提名赵秀芳女士为第九届董事会独立董事候选人 2、提名杨宇艇先生为第九届董事会独立董事候选人 3、提名戴睿先生为第九届董事会独立董事候选人 具体内容详见公司于 2024年 6月 6日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会采用累积投票制对上述董事候选人进行选举。 附件简历： 1、赵秀芳，女，汉族，1969年生，管理学（会计学）硕士学位，教授，硕士生导师，民主建国会会员。曾任绍兴高等专科学校教师，绍兴文理学院经管学院会计系副主任、主任、副院长，现任绍兴文理学院商学院教授，民建浙江省参政议政委员会委员，绍兴市第九届政协常委，浙江昂利康制药股份有限公司独立董事，浙江西大门新材料股份有限公司独立董事，大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 2、杨宇艇，男，汉族，1978年生，中共党员，本科学历。曾任浙江之星律师事务所律师，浙江导司律师事务所律师；现任浙江宇邦律师事务所负责人。 3、戴睿，男，汉族，1985年生，中共党员，本科学历。曾任新时代证券投资银行总部高级经理，中泰证券北京分公司经理助理，中航证券投资银行部高级经理，2022年 3月至今任中天证券股份有限公司高级副总监。 议案十三： 关于选举第九届监事会股东代表监事的议案 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经大股东郑素贞女士提名，公司监事会同意提名严鹏先生、徐正敏女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 1、提名严鹏先生为第九届监事会股东代表监事候选人 2、提名徐正敏女士为第九届监事会股东代表监事候选人 上述股东代表监事候选人在通过股东大会选举之后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第九届监事会。 具体内容详见公司于 2024年 6月 6日披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 本议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过，现提请公司 2023年年度股东大会采用累积投票制对上述股东代表监事候选人进行选举。 附件简历： 1、严鹏，男，汉族，1979年生，硕士研究生学历。现任宁波中百股份有限公司副董事长、副总经理、董事会秘书，大恒新纪元科技股份有限公司监事长，北京中科大洋科技发展股份有限公司董事。 2、徐正敏，女，汉族，1982年生，群众，硕士学位。现任宁波中百股份有限公司监事会主席，大恒新纪元科技股份有限公司监事，北京中科大洋科技发展股份有限公司董事。 听取《公司 2023年度独立董事述职报告》（非表决项）： 公司2023年度独立董事述职报告 各位董事、监事及高级管理人员： 作为公司的独立董事，2023年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，促进公司规范运作。现将独立董事2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司独立董事包括周国华先生、杨宇艇先生和戴睿先生，三位独立董事在会计、法律和企业管理方面，具备较高的专业水平和丰富的实践经验，符合有关法律法规的要求。 （一）独立董事个人履历 周国华先生，1960年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高级会计师。 曾任宁波汇峰聚威科技股份有限公司副总经理，宁波汇峰新材料有限公司执行董事兼总经理,宁波康强电子股份有限公司监事会主席，金字火腿股份有限公司董事、副总裁兼财务总监；报告期内任宁波中百股份有限公司独立董事，上海至纯洁净系统科技股份有限公司独立董事，金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事，大恒新纪元科技股份有限公司独立董事，宁波科环新型建材股份有限公司监事、金字火腿股份有限公司董事、总裁兼财务总监。 杨宇艇先生，1978年生，中国国籍，中共党员，本科学历。报告期内任浙江宇邦律师事务所负责人，大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 戴睿先生，1985年生，中国国籍，中共党员，本科学历。曾任新时代证券投资银行总部高级经理，中泰证券北京分公司经理助理，中航证券证券承销与保荐分公司高级经理；报告期内任中天证券股份有限公司高级副总监，大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 （二）独立董事独立性说明 作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上，不是公司前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。因此不存在影响履职独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 作为公司独立董事，我们确保充足的履职时间，及时了解公司的生产经营情况。在会议召开前，认真审阅议案资料，独立、客观、审慎地行使表决权并对相关事项发表独立意见，为推进董事会科学的决策发挥积极作用。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年，公司共召开股东大会2次、董事会5次，我们积极出席董事会和股东大会，参会情况如下：
根据各自的专业经验和知识，我们在董事会的4个专门委员会中担任职务，具体情况如下：
我们认真履行职责，充分运用自身专业知识，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用。公司充分支持和尊重我们独立董事的工作，采纳了所有合理化建议，有效提高了公司董事会决策效率。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，我们通过电话、邮件、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的生产经营和财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极关注公司信息披露工作的执行情况、董事会决议的执行情况以及内部控制体系的建设情况。 上市公司董事、监事、高级管理人员均能积极配合独立董事工作，确保独立董事依法行使职权；公司在召开股东大会、董事会等相关会议前，精心准备会议材料并汇报重要事项，对我们提出的问题及时解答，对我们的工作给予了充分的支持与配合。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立，加强对管理层经营决策的指导和支持。 三、重点关注事项的情况 （一）关于年度利润分配执行情况 报告期内，公司实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利0.008元（含税），共计派发现金红利3,494,400.00元。 作为公司的独立董事，我们认为公司2022年度利润分配方案充分考虑到公司目前行业情况及特点，并结合了公司发展阶段和自身经营模式等因素，符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会关于上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情况。 （二）关联交易情况 我们对公司关联交易进行了确认，报告期内，公司未发生重大关联交易。 （三）对外提供担保及资金占用情况 报告期内，公司为控股子公司提供的担保，以及控股子公司为下属公司提供的担保均按照相关法律法规的要求进行，经过董事会、股东大会的审议，履行了必要的决策程序，并按要求对外披露。 截至报告期末，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外）。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在对外担保（对控股子公司的担保除外）总额超过净资产 50%的情况，不存在控股股东占用公司资金的情况。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构，会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》等有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，认为公司目前相关的内部控制执行程序有效，暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （六）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司信息披露工作并进行了有效监督和核查，我们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行信息披露义务，在指定的信息披露媒体和网站真实、准确、完整、及时地披露相关信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，使广大投资者能够及时、公平地了解公司经营发展情况。 （七）业绩预告情况 报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，披露了《2023年半年度业绩预减公告》。 四、培训和学习情况 2023年度，我们持续学习监管政策及会计政策等多方面内容，并参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训及独立董事履职平台在线学习等，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 五、总体评价和建议 2023年度，我们作为公司的独立董事，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，向董事会及公司管理层就经营管理、内部控制建设、薪酬体系建设等方面提出了具有建设性和前瞻性的意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 同时，对公司董事会及相关人员在 2023年度工作中给予我们的配合和支持，再次表示衷心的感谢！ 大恒新纪元科技股份有限公司 二〇二四年六月二十六日 中财网
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