*ST科新(600234):山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料
原标题:*ST科新:山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料 2023年年度股东大会资料目录 一、2023年年度股东大会议事规则……………………………………2 二、2023年年度股东大会议程…………………………………………6 三、《2023年年度报告及其摘要的议案》………………………………8 四、《2023年度董事会工作报告》………………………………………9 五、《2023年度监事会工作报告》………………………………………18 六、《2023年度利润分配预案》…………………………………………21 七、《2023年度财务决算报告》…………………………………………22 八、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………32 九、《关于计提资产减值准备的议案》…………………………………33 十、《关于董事津贴的议案》……………………………………………39 十一、《2023年度独立董事述职报告》…………………………………40 山西科新发展股份有限公司 2023年年度股东大会议事规则 为维护全体股东的合法权益，确保 2023年年度股东大会的正常 秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则： 一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司 章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。 二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。 三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始 前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续： 1、法人股东： 由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡； 由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。 2、自然人股东： 个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明出席股东大会。 委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 四、本次股东大会会议出席人为2024年6月21日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。 五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及 其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利。 七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。 九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。 十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。 十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加 计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议 主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序， 现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。 十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会， 并出具法律见证意见书。 山西科新发展股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年6月28日14:30开始 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月28日 至2024年6月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。 会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会 议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长连远锐先生 会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。 会议议程： 1、参会人员签到，股东进行发言登记； 2、宣布会议开始； 3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况； 4、宣读议案，提请股东大会审议： 议案 1：审议《2023年年度报告及其摘要的议案》 议案 2：审议《2023年度董事会工作报告》 议案 3：审议《2023年度监事会工作报告》 议案 4：审议《2023年度利润分配预案》 议案 5：审议《2023年度财务决算报告》 议案 6：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案 7：审议《关于计提资产减值准备的议案》 议案 8：审议《关于董事津贴的议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问； 6、现场通过计票人、监票人； 7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决； 8、公司独立董事作《2023年度独立董事述职报告》； 9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果； 10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果； 11、宣布现场及网络投票合并表决结果； 12、律师宣读法律见证意见书； 13、宣读本次大会决议； 14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字； 15、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大 会结束。 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料1 山西科新发展股份有限公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为使广大投资者全面了解公司2023年度的经营情况及财务状况， 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会编制了《2023年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。 公司 2023年年度报告及其摘要已经公司第十届董事会第二次会 议审议通过，并披露在2024年4月28日上海证券交易所网站。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料2 山西科新发展股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 报告期内，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决议。现将公司2023年度董事会的工作情况汇报如下： 一、2023年度公司总体经营情况 2023年度，公司实现营业收入7,010.24万元 ,同比减少4,936.40 万元，下降41.32%；归属于上市公司股东的净利润-17,064.90万元，上年同期为-1,949.76万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润-15,712.06万元，上年同期为-501.63万元；经营活动产 生的现金流量净额为-3,921.65万元，上年同期为892.62万元，同比 减少4,814.27万元。报告期末公司资产总额66,638.96万元，上年同 期为84,805.36万元，下降21.42%；净资产44,645.07万元，上年同期为61,717.72万元，下降27.66%；负债总额21,993.89万元，上年同期为23,097.64万元，下降4.74%；资产负债率33.00%，归属于上市公司股东的权益为42,893.89万元，上年同期为59,958.78万元，下降 28.46%。 二、2023年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2023年，公司董事会共召开会议8次，其中2次以现场方式召 开，1次以现场结合视频方式召开，5次以通讯方式召开，累计审议 议案34项。具体情况如下： 1、2023年3月6日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十次 临时会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于投资设立控股子公司的议案》等3项议案； 2、2023年4月 26日，公司以现场方式召开第九届董事会第十 次会议，审议通过《2022年年度报告及其摘要的议案》《2022年度 董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度董事 会审计委员会履职情况报告》《2022年度利润分配预案》《2022年 度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于<未来三年股东分红回报规划 （2023-2025年）>的议案》《关于前期会计差错更正及追溯调整的 议案》《2023年第一季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的 议案》等12项议案； 3、2023年6月8日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十一 次临时会议，审议通过《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》等2项议案； 4、2023年8月 21日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十 二次临时会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于控股公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司拟与谢玥、蓝荣福签订<增资协议书>的议案》等2项议案； 5、2023年8月 25日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十 一次会议，对2项议案进行审议：《2023年半年度报告及其摘要》《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，并获通过； 6、2023年10月24日，公司以现场加视频方式召开第九届董事 会第十三次临时会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等4 项议案； 7、2023年10月27日，公司以通讯方式召开第九届董事会第十 二次会议，审议通过《2023年第三季度报告》； 8、2023年11月9日，公司以现场方式召开第十届董事会第一 次会议，审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于修订<董事会战略委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>相关条款的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>相关条款的议案》《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》等8项议案。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法 规的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议。 （三）董事会各专门委员会履职情况 公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会、提名委员会等四个专业委员会。2023年，各专门委员会共召开9 次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。 报告期，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责， 共召开7次会议，具体详见公司董事会审计委员会2023年度履职情 况报告。 2023年，董事会提名委员会共召开 2次会议，分别对董事会换 届选举暨第十届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人、高级管理人员候选人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况等进行详细了解，对其进行资格审查后一致同意形成决议，并提交董事会进行审议。 （四）独立董事履职情况 公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。报告期内对相关重要事项发表独立意见的具体情况详见独立董事述职报告。 （五）组织召开股东大会会议情况 2023年，公司董事会共组织召开了2次股东大会，即2022年年 度股东大会及2023年第一次临时股东大会，共审议议案16项，具体 情况如下： 2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过 10项议案：《2022年年度报告及其摘要的议案》《2022年度董事会 工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分 之一的议案》《关于<未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）> 的议案》《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第九届监事会监事的议案》； 2023年11月9日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审 议通过6项议案：《关于续聘会计师事务所的议案》《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。 （六）信息披露工作情况 公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完整、 及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。报告期，公司共披露 52份临时公告以及 4 份定期报告。 （七）投资者关系管理 公司注重与投资者的沟通，建立了上证e互动平台、投资者热线 等多种渠道，积极回复投资者咨询，报告期内公司举行了年报、半年报业绩说明会，与投资者保持良好的互动。报告期，公司未发生投资者投诉事件。 （八）内部控制情况 报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断 完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 （九）其他重要事项 公司于2023年8月21日召开第九届董事会第十二次临时会议， 同意公司的控股公司山水天鹄向陕西润庭广告有限公司（以下简称 “润庭广告”）增资。2023年 10月，润庭广告完成了工商变更登记 的相关手续，山水天鹄持有润庭广告 51%股权，润庭广告成为公司的控股公司。 三、2024年发展规划和重点工作 （一）发展战略 报告期，公司经营规划的调整未达预期目标。综合分析经济环境 以及所处行业的形势，同时结合上市规则和公司实际经营情况，认为公司目前业务规模和盈利能力导致未来经营压力剧增。因此，制定切实可行的有效的务实的经营策略和发展战略，以应对不断变化的市场环境，提升公司持续经营能力和盈力能力已迫在眉睫。 短期内，对原有业务发展方向和业务布局进行优化调整：稳定和 发展原有物业出租业务；高度关注互联网广告营销业务的业务模式和盈利模式，以确定其后续发展方向；装修装饰业务亦不能再局限于以往住宅、写字楼、酒店行业内业务的开发和承接，尽可能地扩大市场面，集中力量在资源优势地区加大开发装修装饰相关业务新客户新项目的力度和规模，力求该项业务规模在原有基础上有所改善和突破，以确保公司持续经营能力和盈利能力均有较大提升，实现摆脱困境、化解风险的目标。同时，公司拟对互联网广告营销业务模式进行改进和调整。 （二）经营计划 1、装修装饰业务 2024年，面对困境，公司围绕整合资源、调整业务结构、扩大业 务规模、增效降本、化解经营风险等方面，重点开展以下工作： （1）继续开拓装修装饰市场，提升一体化服务能力。公司已取 得建筑机电安装工程专业承包二级资质证书及建筑装饰工程设计专 项乙级资质证书，具备为客户提供更加全面的设计与施工一体化的服务业务能力及自主组织并承接相关机电工程的能力。后续仍利用前期积累的装修装饰业务经验，提升一体化服务能力。 （2）加强市场营销，拓展多元化客户。整合内外部各种资源， 尽最大可能拓展更多相关领域新的优质客户，除原有酒店、小区住宅、商业及办公装修等市场外，扩大非地产客户和非地产业务类型市场和业务的开发和承接。 （3）持续加强团队建设，提升业务素质。面对经营目标，公司 将加大业务团队的建设力度，合理挖掘、开发、培养人才队伍，根据业务、客户类型的需求，进行有效合理配置，以达到业务人才团队的整合和扩展。 （4）加强内控，落实各项增效降本措施。公司将持续优化各类 业务流程，提高各职能部门的工作效率和质量，从而实现降本增效的目标。 （5）推进历史项目验收结算的同时，加大应收账款的回收力度。 强化回款意识，一方面对已进入诉讼的项目，加大力度，采取进 一步催收措施，另一方面，针对已完工和或无法再继续推进的未完工的历史项目：业务上，在风险损失可控的前提下，全力推进相关交验结算，尽早将公司的资源转向新项目新业务；资金上，努力量入为出，尽一切合法手段争取相关业务回款，以降低风险和不确定性。 2、写字楼出租业务 公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行有效管理，不断提供 更加专业的物业管理服务： （1）改善和提升大厦的环境设施。持续对大厦环境和设施进行 改善，全面升级软硬件设施，提升大厦整体品质和吸引力。 （2）维系老客户。建立健全大厦客户管理体系，提供全方位的 优质服务保障，提高客户满意度和忠诚度。 （3）加强宣传，灵活招租。拓展招商宣传途径，充分利用网络、 媒体信息平台等发布招商信息；制定灵活租赁方案，结合市场需求和动态，合理制定优惠政策，以吸引高质量客户入驻。 3、互联网广告营销业务 公司拟对互联网广告营销业务模式进行改进和调整。 2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。 上述报告已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二 次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料3 山西科新发展股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进行了监督检查，促进公司规范运作。 现将2023年度监事会工作情况报告如下： 一、2023年监事会的工作情况 2023年，公司监事会共召开了七次会议，会议审议事项情况如 下： 2023年4月26日，公司召开了第九届监事会第十次会议，审议 通过了以下事项：《2022年年度报告及其摘要的议案》《2022年度监事会工作报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度财务决算报告》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于<未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）>的议案》《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《2023年第一季度报告的议案》《关于计提资产减值准备的议案》； 2023年6月 8日，公司召开了第九届监事会第三次临时会议， 审议通过了以下事项：《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》《关于补选公司第九届监事会监事的议案》； 2023年8月 21日，公司召开了第九届监事会第四次临时会议， 审议通过了以下事项：《关于续聘会计师事务所的议案》； 2023年8月25日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，审 议通过了以下事项：《2023年半年度报告及其摘要》《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》； 2023年10月24日，公司召开了第九届监事会第五次临时会议， 审议通过了以下事项：《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会监事候选人的议案》； 2023年10月27日，公司召开了第九届监事会第十二次会议， 审议通过了以下事项：《2023年第三季度报告》； 2023年11月9日，公司召开了第十届监事会第一次会议，审议 通过了以下事项：《关于选举第十届监事会主席的议案》。 二、公司监事会2023年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公 司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行规范。2023年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相 关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 2、公司财务真实性情况 监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真 审核了公司《2022年度财务报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》，认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。 3、股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督， 认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大股东利益的行为。 三、公司监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。 上述报告已经公司于2024年4月25日召开的第十届监事会第二 次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司监事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料4 山西科新发展股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年 归属于母公司的净利润-170,648,986.57元，加期初未分配利润 -419,247,449.60元，年末未分配利润为-589,896,436.17元。 2023年末可供股东分配的利润为负值，不具备利润分配条件， 根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 该利润分配方案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料5 山西科新发展股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2023年，受宏观经济形势和市场激烈竞争影响，集团公司各板 块业务收入均有所下滑。其中，传统广告传媒业务已在上年度中剥离转让，装修装饰业务较上年收入下降约30%。新引进互联网广告营销 业务由于处于前期业务开发及拓展阶段，收入低于成本，导致本报告期内“净额法”核算的收入为负值。现将集团公司合并（以下简称“集团合并”）及母公司2023年度财务决算报告如下： 一、公司经营情况 （单位：人民币元）
（一）营业收入及营业成本 集团合并2023年实现营业收入7,010.24万元，较2022年营业 收入119,46.64万元减少了4,936.40万元，下降了41.32%。 集团合并营业收入组成如下： （单位：人民币万元）
2. 传统广告传媒业务已在上年度中已剥离转让。 3. 2023年度公司装饰装修业务收入 5,972.79万元，较去年的 8,468.90万元下降了 29.47%，主要原因为前期大客户宝能系公司深 陷债务风波后，公司管理层认为很难收回相应工程款项，出于谨慎考虑，相应项目没有确认收入，同时，受行业竞争和政策经济环境的影响，公司新客户新项目的开发未达预期，新增收入有限所致。 4.互联网广告营销业务为公司今年新引进的业务，采用“净额法” 核算，由于处于前期业务开发及拓展阶段，收入低于成本，导致本报告期内“净额法”核算的收入为负值。 （二）营业税金及附加 集团合并2023年营业税金及附加174.51万元，相比2022年度 158.54万元，增加了15.97万元，上升了10.07%。主要原因为新引 进的互联网广告营销业务在正常开展业务中缴纳的增值税附加税额。 集团合并营业税金及附加主要明细如下： （单位：人民币元）
集团合并2022年销售费用合计89.06万元，相比2022年销售费 用合计153.88万元，减少了64.82万元，下降了42.13%，销售费用 的下降主要原因系上年度中剥离了原有的传统传媒广告业务，本期不再有相应销售部门费用产生，以及装修装饰业务裁撤销售人员所致。 集团合并销售费用主要明细如下： （单位：人民币元）
提达项目售后维修费（占销售费用49.68%）等。 （四）管理费用 集团合并2023年管理费用合计2,869.43万元，相比2022年度 2,890.97万元减少21.54万元，下降了0.75%,与往年基本持平。 集团合并管理费用主要明细如下： （单位：人民币元）
集团合并2023年研发费用合计144.72万元，相比2022年度 414.49万元减少269.77万元，下降了65.08%。主要为公司投入的研 发费用支出较去年减少。 集团合并研发费用主要明细如下： （单位：人民币元）
集团合并 2023年列支财务费用-181.86万元，相比 2022年度 -35.98万元降低145.88万元，主要原因系公司存款账户与银行签订 有协定存款，利率相比活期存款略高，故本期利息收入有所增加。 （七）其他收益 1、公允价值变动收益-1,601.48万元，为按公允价值计量的投 资性房地产公允价值变动损益-1,329.71万元及对真金砖股权投资公 允价值变动损益-271.77万元。 2、信用减值损失-12,344.88万元，系公司本期补充计提的应收 账款坏账准备导致（主要系对宝能系客户的应收账款按80%个别计提 导致）。 3、资产减值损失-385.81万元，为深圳提达装饰工程有限公司 补充计提的合同资产减值准备导致（主要系对宝能系客户的合同资产按80%个别计提导致）。 4.资产处置收益-2.68万元，主要原因为公司新迁办公地址，处 置的部分资产所致。 5、其他收益232.91万元，主要为公司收到政府补助及进项税加 计扣除。 （八）营业外收支 1、营业外收入 （单位：人民币元）
中发生的相关客户违规违约收入。 2、营业外支出 （单位：人民币元）
务中发生的相关违规违约支出。 （九）所得税费用 集团合并2023年所得税费用-332.43万元，较上年230.33万元 下降了约244.33%，主要系一方面主营业务业绩下滑，当期所得税很 少；另一方面本期投资性房地产公允价值下降，冲回部分递延所得税负债导致。 （十）净利润 集团合并2023实现归属于母公司净利润-17,064.90 万元，相比 去年同期的-1,949.76万元，亏损进一步扩大，主要系主营业务下滑，以及本期计提各项资产减值损失合计14,332.17万元综合导致。 二、资产、负债、所有者权益情况 （单位：人民币万元）
集团合并 2023年末资产总额 66,638.96万元，比年初数 84,805.36万元,减少18,166.40 万元，减少了21.42%，主要变化如 下: 1.流动资产： （1）货币资金 （单位：人民币万元）
要系公司装饰装修业务宝能系客户本期回款大幅减少不及预期，但相应成本费用需正常支付导致。 （2）应收账款 （单位：人民币万元）
主要系公司装饰装修业务宝能系客户，本期预期信用风险显著增加，对其按80%计提坏账准备导致。 （3）预付账款 （单位：人民币万元）
系公司装饰装修业务承接的沈阳项目因甲方原因于2023年取消，相 应预付款收回导致。 （4）其他应收款 （单位：人民币万元）
主要系公司装饰装修业务承接的项目因甲方原因于2023年取消，相 应履约保证金收回导致。 2.非流动资产： 2023年度非流动资产43,463.77万元，较2021年44,737.36万 元减少1，273.59万元，主要系投资性房地产和其他非流动金融资产 （对香港公司投资）减值导致； 公司非流动资产主要为非流动金融资产（对香港公司投资147.88 万元；投资性房地产42,257.07万元；固定资产179.94万元,使用权 资产525.18万元等。 （二）负债总额 2023年末负债总额21,993.89万元比年初数23,087.64 万元减 少 1,093.75 万元，减少幅度 4.74%，主要变化原因系：应付账款，期末余额 9,106.31 万元，较 2022年 10,305.09万元减少了 1,198.78 万元,减少约 11.63%，主要系公司装饰装修工程业务大部 分项目完工验收，新增成本和应付账款金额有限，但同时，公司需逐步支付已经确认的供应商材料设备款，劳务公司工程施工款导致。 （三）股东权益 集团合并2023年股东权益期末余额44,645.07万元，相比2022 年末 61,717.72万元减少 17,072.65万元，减少了约27.66%，主要 系2023年公司经营亏损所致。 三、主要财务指标分析 负数，由于对宝能系个别计提相关减值准备，导致流动比率，资产负债率较往年均有所变差。 四、分部信息 1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确 定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司报告分部包括： — 租赁分部，负责租赁业务。 —互联网广告分部，负责互联网广告营销业务。 — 装饰装修分部，负责装饰装修工程业务。 2、分部财务信息： （单位：人民币元）
1、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司，2023年度收入 -227.49万元，净利润-3,484.66万元。本期收入为负数，系项目结 算负差异导致；本期大额亏损主要系对同一控制关系的深圳提达装饰工程有限公司应收账款计提减值，以及日常费用支出导致。 2、深圳提达装饰工程有限公司，2022年度收入 5,972.79万元， 净利润-14,479.27万元，本期大额亏损主要系本期对宝能系客户应 收账款、合同资产按80%计提相关减值导致。 3、陕西润庭广告有限公司，2023年度收入-87.59万元，净利润 -246.70万元。本期收入为负数，系该业务目前采用“净额法”核算，业务早期阶段，收入小于成本，收入成本差为负数导致。 4、太原天龙恒顺贸易有限公司，2023年度收入1,057.00万元， 净利润-561.07万元。 上述报告已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二 次会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料6 山西科新发展股份有限公司 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 各位股东及股东代表： 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023年 归属于母公司的净利润-170,648,986.57元，加期初未分配利润 -419,247,449.60元，年末未分配利润为-589,896,436.17元；实收 股本总额262,520,973元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额 的三分之一。根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。 上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二次 会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料7 山西科新发展股份有限公司 关于计提资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 一、计提资产减值准备的概述 为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业 会计准则》和公司相关会计政策，对2023年末应收账款、其他应收 款、合同资产、天龙大厦投资性房地产、真金砖发展有限公司（以下简称“真金砖”）股权等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的资产计提减值准备，计提各项资产减值损失合计 143,321,705.20 元，其中计入应收账款减值损失123,471,075.05 元，其他应收款减值损失-22,271.43 元，合同资产减值损失 3,858,111.44 元，天龙大厦按公允价值计量的投资性房地产减值 13,297,091.52元，真金砖股权减值 2,717,698.62元。报告期计入 的减值损失金额合计占 2023年经审计归母净利润的83.99%。 单位：人民币元
1、应收账款、其他应收款减值变动情况汇总如下： 单位：人民币元
当期损益。具体情况如下： 单位：人民币元
如下： 单位：人民币元
1、金融资产减值(应收账款、其他应收款)计提说明： 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量 特征，将应收账款划分为摊余成本计量的金融资产。公司以预期信用损失为基础，对应收账款按预期适用的预期信用损失计量方法计提减值准备差确认信用减值损失。公司应收账款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大应收款项、其他不重大的应收款项三类。具体坏账准备的计提方法和比例： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据
公司合同资产减值准备计提参照与应收账款确定的方法及会计 处理方法。经测算，公司2023年合同资产减值准备计提3,858,111.44元，计入当期损益。 3、天龙大厦投资性房地产及真金砖股权对应资产减值情况说明： 天龙大厦：按公允价值变动计量的投资性房地产为公司拥有的太 原天龙大厦1幢房产及2幢房产（除本公司自用外）出租的房屋及天 龙大厦土地使用权，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字[2024]第 16004号《山西科新发展股份有限公司拟 财务报告所涉及的投资性房地产价值资产评估报告》，2023年 12月 31日评估基准日的评估值为422,570,656.97元。2023年度需确认减 值13,297,091.52元。 真金砖股权：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -权益工具投资为公司持有的对真金砖的股权投资，列报为其他非流 动金融资产。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字[2024]第 16005号《山西科新发展股份有限公司拟以财务 报告为目的所涉及的真金砖股东全部权益价值资产评估报告》。2023年12月31日评估基准日的评估值为8,458,796.08元。按持股比例 计算，2023年度需确认减值2,717,698.62元。 三、本次计提资产减值准备对上市公司的影响 本次计提上述各项资产减值准备，及计入上述各项资产减值损失 143,321,705.20 元，导致公司 2023 年度合并利润总额减少 143,321,705.20元。本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》 和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会影响公司正常经营。 上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二次 会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料8 山西科新发展股份有限公司 关于董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 根据实际情况，对公司第十届董事会董事津贴的发放标准保持不 变，即： 1、独立董事津贴为 10 万元/年（税后）； 2、外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董 事）津贴为 9.5 万元/年（税后）； 3、在公司领取岗位职务薪酬的内部董事按照公司相关薪酬与考 核管理的规定领取相应薪酬，不领取董事津贴。 上述事项已经公司于2024年4月25日召开的第十届董事会第二次 会议审议通过。 现提请股东大会，请各位股东审议。 山西科新发展股份有限公司董事会 二零二四年六月二十八日 山西科新发展股份有限公司2023年年度股东大会资料9 山西科新发展股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人邹志强，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2023年度履职情况汇报如下： 一、本人的基本情况 邹志强：国立华侨大学法律硕士。2015年3月至2015年8月任 广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理；2015年8月至2021年 7月任广东邦罡律师事务所实习律师、执业律师；2021年8月至今任 广东杉源律师事务所执业律师；2022年 2月至今任深圳市润天智数 字设备股份有限公司独立董事。2021年 12月29日至今任公司独立 董事。 本人严格遵守法律法规的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）2023年度参会情况 1、出席董事会情况 2023年，本人参加董事会8次，以现场方式出席2次，以通讯（未完）  |