益佰制药(600594):贵州益佰制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
贵州益佰制药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。 ●回购股份价格：经2023年年度权益分派除权除息后，公司股份回购价格由不超过人民币8.65元/股（含）调整为不超过人民币8.58元/股（含）。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划：公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月及股份回购实施期间内不存在减持公司股份的计划。如未来有减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，则存在回购预案无法实施或只能部分实施的风险； 2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险； 3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 5、其他可能导致回购预案无法按计划实施的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 2023年11月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，该议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟以集中竞价交易的方式进行。 （四）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为董事会审议通过之日起12个月内。若触及以下条件，则本次回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购资金使用达到最高限额，则回购预案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购预案可自公司管理层决定终止本次回购预案之日起提前届满； （3）公司董事会决定终止回购预案，则回购期限自董事会决议终止回购预案之日起提前届满。 公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 回购预案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购预案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 回购用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励。 回购资金总额：回购金额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币4,000.00万元（含），资金来源全部为公司自有资金。 回购股份数量及比例：按最高回购价格8.58元/股、回购金额上限4,000.00万元（含）测算，预计回购数量不超过4,662,004股，约占公司目前总股本的0.59%；按最高回购价格8.58元/股、回购金额下限2,000.00万元（含）测算，预计回购数量不低于2,331,003股，约占公司目前总股本的0.29%。 具体回购股份的数量和回购金额以回购期满时实际回购股份的数量和回购金额为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份价格原定不超过人民币8.65元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权董事长及管理层在回购实施期间，综合二级市场公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 2024年6月7日，公司实施2023年度权益分派，以实施前股权登记日的公司总股本791,927,400股为基数，每股派发现金红利0.066元（含税），共计派发现金红利52,267,208.40元。经2023年年度权益分派除权除息后，上述股份回购价格由不超过人民币8.65元/股（含）调整为不超过人民币8.58元/股(含)。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购金额下限2,000万元（含）和上限4,000万元（含）及8.58元/股的价格来测算回购股份数量，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日，公司总资产4,705,798,361.89元，归属于上市公司股东的所有者权益2,999,129,270.68元，流动资产2,035,731,291.56元，货币资金 770,599,925.85元（以上数据未经审计），假设按照回购资金上限40,000,000.00元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.85%、归属于上市公司股东的所有者权益的1.33%，流动资产的1.96%，占比均较小。 根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司向公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东问询，收到回复情况如下：截至2023年11月29日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购预案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划。后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司向公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东问询，收到回复情况如下：截至2023年11月29日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于实施公司员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，未使用的部分将依法履行相关程序予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份预案按调整后的政策实行。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份拟全用于实施员工持股计划或股权激励，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司发生注销未使用已回购股份的情形，公司将就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购顺利实施，董事会同意授权董事长及公司经营管理层全权负责本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案或终止实施本回购预案； （2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； （3）处理回购专用证券账户或其他相关证券账户相关事宜； （4）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等； （5）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权董事长及公司经营管理层对本次回购股份的具体预案等相关事项进行相应调整； （6）在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜； （7）依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 1、若公司股票价格持续超出回购预案披露的价格上限，则存在回购预案无法实施或只能部分实施的风险； 2、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在回购无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购的风险； 3、本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 5、其他可能导致回购预案无法按计划实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 账户名称：贵州益佰制药股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886619953 回购专用证券账户仅用于回购公司股份。 （二）回购期间信息披露 公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2024年6月22日 中财网
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