冠盛股份(605088):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票及调整回购价格 相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）激励计划已履行的相关审批程序 ................................................................... 6 （二）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明 ....................................... 8 （三）结论性意见 ..................................................................................................... 11 一、释义 1. 上市公司、公司、冠盛股份：指温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司。 2. 2021年激励计划：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 2024年激励计划：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。 11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。 12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。 13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 14. 《公司章程》：指《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》。 15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 16. 证券交易所：指上海证券交易所。 17. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 18.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由冠盛股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项对冠盛股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对冠盛股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （1）2021年 2月 3日，公司 2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》，公司 2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （2）2021年 2月 7日至 2021年 2月 18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年 2月 19日，公司监事会披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2021年 2月 25日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2021年 2月 26日，公司 2021年第二次临时董事会会议和 2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 （5）2021年 3月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。 （6）2021年 11月 12日，公司召开了 2021年第七次临时董事会和 2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于 2022年 1月 11日实施完成。 （7）2022年 4月 15日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年 6月 10日实施完成。 （8）2023年 4月 11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 （9）2023年 8月 21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于 2023年 10月 24日实施完成。 （10）2024年 3月 29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 （11）2024年 6月 21日召开了 2024年第七次临时董事会会议和 2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 2、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 （1）2024年 2月 2日，公司召开 2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与2024年 2月 2日，公司召开 2024年第二次临时监事会会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （2）2024年 2月 3日至 2024年 2月 12日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 3月 12日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （3）2024年 3月 18日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年 3月 19日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2024年 4月 1日，公司分别召开了 2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。 （5）2024年 6月 21日召开了 2024年第七次临时董事会会议和 2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，冠盛股份本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 （二）回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明 1、2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股的原因、数量及价格 （1）回购注销的原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的7,200股限制性股票进行回购注销。 （2）回购数量 公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,200股。 （3）回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,622,576股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利107,173,545.60元。该利润分配预案已于2024年6月18日实施完毕。 根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整： P＝P -V=8.04元/股-0.6元/股=7.44元/股 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为0 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次回购价格为 7.44元/股加上银行同期存款利息之和为 8.09元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。 2、2024年限制性股票激励计划回购注销限制性股的原因、数量及价格 （1）回购注销的原因 公司 2024年限制性股票激励计划的 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 80,000股限制性股票进行回购注销。 （2）回购数量 公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。 （3）回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,622,576股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利107,173,545.60元。该利润分配预案已于2024年6月18日实施完毕。 根据上述规定，本次回购注销的授予限制性股票价格进行如下调整： P＝P -V=10.46元/股-0.6元/股=9.86元/股 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次回购价格为 9.86元/股加上银行同期存款利息之和为 9.91元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。 经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （三）结论性意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。 中财网
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