冠盛股份(605088):回购注销部分限制性股票及调整回购价格
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●限制性股票回购数量：87,200股 ●限制性股票回购价格：根据《上市公司股权激励管理办法》《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的 2名激励对象因 2023年度个人绩效考核未能完全达标，对其持有的不符合解除限售条件的 7,200股限制性股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。公司 2024年限制性股票激励计划的 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的 80,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 综上，2021年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格为 7.44元/股加上银行同期存款利息之和为 8.09元/股。2024年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格为 9.86元/股加上银行同期存款利息之和为 9.91元/股。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 21日召开了 2024年第七次临时董事会会议和 2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司 2021年限制性股票回购价格进行调整。根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，对公司 2024年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时对公司 2024年限制性股票激励计划回购价格进行调整，现将有关事项公告如下： 一、激励计划已履行的相关审批程序 （一）2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 2月 3日，公司 2021年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》，公司 2021年第一次临时监事会会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2021年 2月 7日至 2021年 2月 18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021年 2月 19日，公司监事会披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2021年 2月 25日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 2月 26日，公司 2021年第二次临时董事会会议和 2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2021年 3月 22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。 6、2021年 11月 12日，公司召开了 2021年第七次临时董事会和 2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于 2022年 1月 11日实施完成。 7、2022年 4月 15日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于 2022年 6月10日实施完成。 8、2023年 4月 11日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 9、2023年 8月 21日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于 2023年 10月24日实施完成。 10、2024年 3月 29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 11、2024年 6月 21日召开了 2024年第七次临时董事会会议和 2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （二）2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 2月 2日，公司召开 2024年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。 2024年 2月 2日，公司召开 2024年第二次临时监事会会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年 2月 3日至 2024年 2月 12日，公司对本次激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 3月 12日，公司披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 3月 18日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，2024年 3月 19日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 4月 1日，公司分别召开了 2024年第四次临时董事会会议和 2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。 5、2024年 6月 21日召开了 2024年第七次临时董事会会议和 2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 二、回购注销限制性股的原因、数量及价格 （一）2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股的原因、数量及价格 1、回购注销的原因 公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中 2名激励对象 2023年度个人绩效考核结果为 C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为 80%。根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该 2名激励对象持有的不符合解除限售条件的 7,200股限制性股票进行回购注销。 2、回购数量 公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,200股。 3、回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年 4月 19日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,622,576股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金红利107,173,545.60元。该利润分配预案已于 2024年 6月 18日实施完毕。 根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整： P＝P0-V=8.04元/股-0.6元/股=7.44元/股 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，本次回购价格为 7.44元/股加上银行同期存款利息之和为 8.09元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。 （二）2024年限制性股票激励计划回购注销限制性股的原因、数量及价格 1、回购注销的原因 公司 2024年限制性股票激励计划的 1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 1名激励对象已获授但尚未解除限售的 80,000股限制性股票进行回购注销。 2、回购数量 公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。 3、回购价格 根据《上市公司股权激励管理办法》和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年 4月 19日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,622,576股为基数，每股派发现金红利 0.6元（含税），共计派发现金红利107,173,545.60元。该利润分配预案已于 2024年 6月 18日实施完毕。 根据上述规定，本次回购注销的授予限制性股票价格进行如下调整： P＝P -V=10.46元/股-0.6元/股=9.86元/股 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 综上，本次回购价格为 9.86元/股加上银行同期存款利息之和为 9.91元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会办理包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承等事宜。因此本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项无需提交股东大会审议。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 87,200股，公司股份总数减少 87,200股。股本变动如下： （单位:股）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销及调整对公司的影响 本次回购注销及调整符合《上市公司股权激励管理办法》《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、监事会意见 经审核，我们认为： 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%，对其持有的包括不符合解除限售条件的7,200股限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。 鉴于公司2023年度利润分配方案已实施，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对首次授予的限制性股票回购价格作相应调整，回购价格由8.04元/股调整为7.44元/股，并加上银行同期存款利息。 根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的80,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。 鉴于公司2023年度利润分配方案已实施，根据《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格作相应调整，回购价格由10.46元/股调整为9.86元/股，并加上银行同期存款利息。 公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 同意公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项。 六、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《2021年股票激励计划（草案）》和《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。 七、独立财务顾问的专业意见 本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。 特此公告。 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 董事会 2024年 6月 22日 中财网
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