冠盛股份(605088):北京市安理律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
电话：010-8587 9199传真：010-8587 9198 北京市安理律师事务所 关于 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 安理法意[2024]字0621第0001号 致：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 北京市安理律师事务所（以下简称“本所”）接受温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年股票激励计划（草案）》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票激励计划（草案）》”）等相关规定，就公司本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 7、本所已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。 8、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准和授权 （一）2021年限制性股票激励计划 1、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公司出现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、2024年3月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 3、2024年6月21日，公司召开了2024年第七次临时董事会和2024年第七次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年3月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，有权在公司出现派息事宜时，对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2、2024年4月1日，公司召开2024年第四次临时董事会会议和2024年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了同意的意见。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核实。 3、2024年6月21日，公司召开了2024年第七次临时董事会会议和2024年第七次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 本所律师认为，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年股票激励计划（草案）》和《2024年股票激励计划（草案）》的规定。 二、本次回购注销的具体事宜 （一）回购原因 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核条件已达到考核目标，其中2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%。根据《2021年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的7,200股限制性股票进行回购注销。 公司2024年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的80,000股限制性股票进行回购注销。 （二）回购数量 公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计87,200股。 （三）回购价格 1、2021年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的价格 根据《管理办法》和《2021年股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,622,576股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利107,173,545.60元。该利润分配预案已于2024年6月18日实施完毕。 根据上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：P＝P0-V=8.04元/股-0.6元/股=7.44元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次回购价格为7.44元/股加上银行同期存款利息之和为8.09元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 2、2024年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的价格 根据《管理办法》和《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本178,622,576股为基数，每股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利107,173,545.60元。该利润分配预案已于2024年6月18日实施完毕。 根据上述规定，本次回购注销的限制性股票价格进行如下调整： P＝P0-V=10.46元/股-0.6元/股=9.86元/股 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次回购价格为9.86元/股加上银行同期存款利息之和为9.91元/股，本次回购的资金来源为公司自有资金。 本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2021年股票激励计划（草案）》和《2024年股票激励计划（草案）》的规定。 三、因本次回购注销而减少注册资本应履行的程序 本次回购注销事项将导致公司注册资本减少，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司应履行减少注册资本相关的程序。 本所律师认为，本次回购注销而减少注册资本尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2021年股票激励计划（草案）》和《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次回购及时履行信息披露义务并依据相关规定办理减资及股份注销等手续。 本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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