铁大科技(872541):上市公司子公司管理制度
上海铁大电信科技股份有限公司上市公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2024 年 6月 20 日第四届董事会第八次会议审议通过，表决 结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 上海铁大电信科技股份有限公司子公司管理制度 1.总则 1.1 为加强上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，监督子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《上海铁大电信科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 1.2 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局或业务发展需要而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括： 1.2.1 全资子公司：指公司直接或间接投资且在该公司中持股比例为100%； 1.2.2 控股子公司：公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上，具体是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 1.3 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 1.4 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 1.5 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 2.子公司治理 2.1 子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会（股东会、董事会、监事会）制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 2.2 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 2.3 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东会和董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东、董事签字。 2.4 子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求公司董事会的意见。 2.5 子公司拟实施改制重组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大事项，须事先报告公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。 子公司章程未规定的，按照公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。 2.6 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 2.7 公司作为子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向子公司委派股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略目标。 2.8 董事、监事（含董事长、监事会主席）的委派。 2.8.1 程序 公司委派员工出任子公司董事、监事，由公司提名董事、监事候选人，经子公司股东（大）会选举产生；子公司董事长、监事会主席原则上应由公司推荐的人选担任。 2.8.2 职责 派出董事、监事恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护公司利益，除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求如下： 2.8.2.1 掌握子公司生产经营管理情况，积极参与子公司经营管理； 2.8.2.2 亲自出席子公司每一次董事会、监事会，确实不能参加时，必须就拟议事项书面委托其他董事、监事代为表决； 2.8.2.3 通过子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案； 2.8.2.4 及时向公司报告子公司重大情况； 2.8.2.5 定期或应公司要求撰写工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况并上报公司管理层。 2.9 高级管理人员的委派 2.9.1程序 公司向子公司委派高级管理人员，先由公司总经理提名候选人，再根据法律程序及公司人事管理制度由子公司董事会聘任。 2.9.2职责 2.9.2.1 代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，行使其在子公司任职岗位的职责； 2.9.2.2 承担公司交办的其他工作，协调公司与子公司之间的工作。 2.9.2.3 定期向公司汇报、述职。 2.9.2.4 公司委派至子公司的董事、监事以及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程的相关规定，对公司及子公司均负有忠实义务和勤勉义务，在子公司经营管理活动中切实维护公司的利益，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入、不得侵占任职子公司的财产。 2.9.2.5子公司的董事、监事、高级管理人员均须遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。履行子公司职务时违反法律、行政法规或者子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 3.财务管理 3.1 公司对子公司财务负责人业务方面实行垂直管理，公司财务部为归口管理。子公司财务部门应接受公司财务部的业务指导和监督，行政上接受子公司总经理的管理与领导。 绩效等统一由公司财务部负责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司财务总监报告，并经公司董事长审批同意后按程序另行委派。 3.3 子公司应当在每月度、季度、半年度结束之日起十五个工作日内向公司财务部报送月、季、半年度财务报表，在会计年度结束之日起一个月向公司财务部报送年度财务报表。子公司应当按照公司编制合并会计报表和按照对外披露财务会计信息的要求，向公司财务部及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表接受公司委托的审计机构审计。 3.4 公司应制定子公司财务规范化管理制度，明确子公司财务组织机构及财务人员履职情况、财务报告制度、审批机制、管理机制、监督机制及规范化考核程序等规范化管理内容，确保子公司财务日常工作的开展符合公司财务规范化运作和各项财务管理制度的要求。 3.5 公司应协助完善子公司财务负责人的日常管理机制，规范子公司财务负责人的产生办法和定期交流制度，明确子公司财务负责人的任职资格、职责、薪酬、福利及考核事项，以加强财务管理力度，防范财务风险，提高各项财务制度的执行力和会计信息质量。 3.6 子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括运营报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、权益变动表、对外提供担保和抵押明细表等。 3.7 子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和法定代表人签名后上报。子公司的财务负责人和法定代表人对子公司报送的会计报表和财务报告的真实性、准确性、完整性、可靠性负责。 3.8 子公司财务部门必须严格执行公司下发的各项财务管理制度，并应根据企业实际制定和完善各项财务制度的实施细则，避免出现财务风险。 3.9 公司应定期、不定期对各子公司的经济活动和财务收支情况开展内部审计工作，并出具内审报告。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。 4.子公司资金的管理 4.1 公司应明确子公司资金管理权限，确保公司和子公司的资金集中配置，控制资金风险，发挥资金最大效益。为加强货币资金管理，子公司必须结合公司的实际情况，制定货币资金使用的审批权限及管理办法并报公司财务部批准。 4.2 子公司财务部门必须严格执行公司下发的各项财务管理制度，并应根据公司实际制定和完善各项财务制度的实施细则，避免出现财务风险。 4.3 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会及审计委员会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。子公司有关联交易的事项应该根据公司《关联交易管理制度》等相应规定执行。 4.4 子公司所有对外担保事项应事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审批程序。未经公司批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。 4.5 子公司原则上不允许出借资金。如确有对外出借资金需求的，应及时向公司进行汇报、申请，公司审批同意后按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。子公司负责人不得违反规定擅自对外借款，不得越权进行支付签批，对于违反财务规定的行为，子公司财务人员有权拒绝付款，必要时可以直接向公司财务总监报告。 4.6 子公司若发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品 等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 4.7 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案由子公司董事会制定，并上报至公司决定。 4.8 经公司批准，子公司也可以进行中期分红。 4.9 公司应定期、不定期对各子公司的经济活动和财务收支情况开展内部审计工作，并出具内审报告。 4.10 子公司的经营、投资活动中，若出现由于越权行事给公司和子公司造成损失或对经济利益产生不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出对主要责任人员给予批评、警告、或解除其职务的处分的建议，并且可以要求其承担赔偿责任。 5.内部审计监督 5.1 公司定期或不定期派遣内部审计部门人员实施对子公司的审计监督。 5.2 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离/任职经济责任审计等。 5.3 子公司在接到公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合，不得妨碍公司的内部审计工作。 5.4 经公司内部审计机构出具的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，子公司必须对审计意见及整改事项严格执行。整改事项必须落实责任，确保整改工作按时完成。公司应对整改事项进行后续审查，监督整改措施的落实。 5.5 公司相关财务、审计制度适用于子公司。 6.战略与投资管理 6.1 公司应根据自身资源、业务特性和市场发展趋势等要素，制定总体战略规划，明确公司及子公司的投资与发展方向。 6.2 子公司的经营及发展计划必须服从和服务于公司总体战略规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并根据公司的风险管理政策，结合子公司自身实际业务，建立风险管理程序。 6.3 子公司应贯彻执行公司总体战略规划，并结合自身发展制定子公司的战略规划，子公司的战略规划不得违背公司总体战略规划，子公司的战略规划须上报公司审批。 6.4 子公司的对外、对内投资均由其最高权力机构审议并报告公司董事会，未经批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。 6.5 子公司发生投资的，必须符合战略规划的要求，其投资方向不得违背战略规划，应按照公司投资管理制度等制度的有关规定执行。 6.6 子公司在报批投资项目前，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，注重投资效益，有效控制投资风险，并组织编制可行性分析报告。向公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。 6.7 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、投资进度和预期投资效果。子公司应定期或不定期向公司汇报项目进展情况。 6.8 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 6.9 当公司向子公司了解投资项目的执行情况和进展时，子公司及项目相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 6.10 子公司在实施投资过程中，涉及工程建设、大型设备制造或购买、重大固定资产购置时，应严格按照政府、公司招投标有关规定执行。 第四十九条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，须报公司审批。未经公司批准子公司不得从事该类投资活动。 6.11 子公司若发生本制度第五十三条规定的事项，除应及时报告公司董事会外，依据法律法规、规范性文件、《公司章程》、公司相关制度规定的权限，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议，并按照公司《信息披露管理制度》及其他相关法律法规的规定进行信息披露。 7.信息管理 7.1 子公司应当履行以下信息提供的基本义务： 7.1.1及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大 影响的信息。 7.1.2确保所提供信息的内容真实、准确、完整。 7.1.3子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露内幕信息。 7.1.4子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书。 7.1.5提供信息必须以书面形式，由子公司总经理核准。 7.2 子公司应建立重大事项报告和审议程序，及时向公司财务负责人、总经理、董事会秘书、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。 7.3 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会或董事会秘书： 7.3.1收购、出售资产行为； 7.3.2对外投资、关联交易行为； 7.3.3重大诉讼、仲裁事项； 7.3.4重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； 7.3.5大额银行退票； 7.3.6重大经营性和非经营性亏损； 7.3.7重大行政处罚； 7.3.8《北京证券交易所上市规则》规定的其他事项。 7.4 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。 7.5 子公司总经理为子公司信息披露第一责任人，应当督促子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董事会。子公司应当明确一个部门及专人具体负责信息提供事务，并把具体部门和人员及通讯方式（Email、手机、固定电话）报备公司证券事务部及董事会秘书。 7.6 董事会秘书/公司证券部人员需了解重大事件的情况和进展时，子公司、其部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完成地进行回复，并根据要求提供相关资料。 8.附则 8.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》等相关规定不一致的，按国家有关法律、法规以及修订后的有关规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。 8.2 本制度适用于公司全资和控股子公司，其实施细则由各子公司章程规定。公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本管理制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 8.3 公司的子公司不设董事会、监事会、股东会的，公司委派到子公司的执行董事、监事、股东代表亦应按照本制度的有关规定履行和承担子公司董事会、监事会、股东会的相应义务和职责。 8.4 本制度由公司董事会负责解释。 8.5 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2024年 6月 20日 中财网
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