亿华通(688339):北京亿华通科技股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东大会会议资料
2023年年度股东大会 2024年第二次 A股类别股东大会 会议资料 2024年 6月 28日 北京亿华通科技股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第二次 A股类别股东大会 会议资料目录 会议须知 ....................................................................................................................................................... 1 会议议程 ....................................................................................................................................................... 3 《关于<2023年年度报告（及摘要）>的议案》 .......................................................................... 5 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ............................................................................... 6 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ............................................................................. 12 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ................................................................................. 15 《关于<2023年度独立非执行董事年度述职报告>的议案》 ................................................. 24 《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 .................................... 25 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 .................................................... 27 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 .................... 28 《关于授予董事会一般授权以发行 A股/H股股份的议案》 .................................................. 29 《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》..................................................................................... 32 《关于监事辞职及补选监事的议案》 .............................................................................................. 33 北京亿华通科技股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》及《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。 一、 公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、 股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东大会。 三、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、 股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。 五、 要求现场发言、提问的股东或股东代理人，应于参会登记时进行登 记并提交提问问题，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可方可发言。 六、 股东应在大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。 七、 大会主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议议案无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。 九、 股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 十、 股东大会现场表决时，股东不再进行大会提问和发言，并按表决办法进行表决。 十一、 公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 北京亿华通科技股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东大会 会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式： (一) 现场会议时间：2024年 6月 28日 14点 00分开始，依次召开 2023年年度股东大会、2024年第二次 A股类别股东大会、2024年第二次 H股类别股东大会； (二) 会议地点：北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 B-6号楼C座七层 C701室； (三) 会议召集人：北京亿华通科技股份有限公司董事会； (四) 投票方式：本次股东大会采取现场及上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式。 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、股东进行登记； (二) 董事会秘书介绍本次股东大会会议须知； (三) 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况； (四) 宣读并逐项审议以下议案： 年度股东大会审议议案： 议案一. 《关于<2023年年度报告（及摘要）>的议案》 议案二. 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 议案三. 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 议案四. 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 议案五. 《关于<2023年度独立非执行董事年度述职报告>的议案》 议案六. 《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 议案七. 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 议案八. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 议案九. 《关于授予董事会一般授权以发行 A股/H股股份的议案》 议案十. 《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》 议案十一. 《关于监事辞职及补选监事的议案》（监事刘维先生） 2024年第二次 A股类别股东大会审议议案 议案一. 《关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 (五) 与会股东及股东代理人发言或提问； (六) 推选监票人、计票人； (七) 与会股东对各项议案投票表决； (八) 休会、统计表决结果； (九) 复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； (十) 见证律师宣读法律意见书； (十一) 签署会议文件； (十二) 主持人宣布现场会议结束。 北京亿华通科技股份有限公司 2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东大会 会议议案 2023年年度股东大会议案一： 《关于<2023年年度报告（及摘要）>的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司年度报告披露工作的通知》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《年度报告摘要》和《年度报告》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）披露的《北京亿华通科技股份有限公司年度报告》《北京亿华通科技股份有限公司年度报告摘要》。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案二： 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”、“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和持续发展。现将董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、 2023年度公司整体经营情况 2023年公司积极推动发展战略和经营目标的落实，继续加大燃料电池技术产业化攻关及市场推广力度。公司始终将研发与技术创新置于公司经营发展的重要位置，持续加大研发投入进行产品技术更新及迭代，并研发布局新业务领域，同时公司在经营管理中不断强化组织建设、深化经营管理，优化人才结构，为公司业务持续健康发展提供有利保障。公司 2023年经营情况主要如下： 1、实现营业收入 80,070.19万元，同比增加 8.48%；实现燃料电池系统销量 1900套，同比增加 23.62%；销售总功率为 189,410kW,同比增加 17.27%，公司营业收入及销量连续三年保持增长态势。实现归属于上市公司股东的净利润-24,320.37万元，同比多亏损 7,647.03万元，经营活动产生的现金流量净额-56,063.82万元，同比减少 22,852.64万元,主要因为公司持续加大研发投入进行产品技术的升级迭代及应用场景的拓展，同时随着公司经营规模扩大以及为把 握住燃料电池市场规模化发展机遇，在人才储备及队伍搭建等方面的投入增加，此外 2023年公司销售回款同比减少，年末公司基于谨慎性考虑加大计提了应收款项的预期信用风险损失。报告期末，公司总资产 494,572.08万元，较上年年末增加 116,176.45万元，归属于上市公司股东的净资产 304,485.03万元，较上年年末增加 70,274.72万元，主要因为 2023年 1月公司在香港联交所主板完成挂牌上市获得股权募集资金 10.22亿港元。 2、在技术研发及产品开发方面，公司始终坚持“预研一代、开发一代、推广一代”的研发理念，重点围绕燃料电池系统的环境适应性、耐久性、可靠性等核心技术指标展开研发，不断提高产品性能及一致性。报告期内公司凭借长期以来的研发投入及对知识产权保护的高度关注，获评了“2023年度国家知识产权优势企业”称号，同时公司在多年积累的研发经验基础上，通过开发热电联供及 PEM制氢系统，实现了布局氢能上下游产业链及产品应用场景的拓展。 3、在产业合作方面，目前公司已与清华大学、北京化工大学、天津大学等高校在科技创新、人才培养等方面展开深入合作，共同搭建校企人才培养和产学研合作平台，提前进行相关人才和技术的储备。同时 2023年公司入选了国家能源局“十四五”第一批“国家能源研发创新平台”燃料电池赛道的牵头单位名单，作为入选单位，公司将与行业内其他单位共同按照国家能源局提出的任务要求，围绕相关技术自主创新，坚持燃料电池系统的国产化开发。 4、在产品市场方面，公司继续秉承“点-线-面”发展战略，重点围绕燃料电池示范城市群及潜力城市进行开发，搭载公司产品的燃料电池汽车已在北京、张家口、上海、成都、郑州及唐山等多个城市投入运营，且公司产品应用场景进一步拓展至冷链运输、环卫及重卡等多场景。根据香橙会研究院的数据，按上险数据统计，2023年全国新增各类燃料电池车辆 7654辆，其中搭载公司产品 的车辆 1548台，占比 20.22%；根据工信部发布的《道路机动车辆生产企业及产品》统计，截至 2023年底，全国共发布 1006款燃料电池汽车整车公告（不含底盘公告），其中搭载公司燃料电池系统的整车公告 152款，公司产品在上险数据及整车公告数据方面均位居行业前列。 报告期内公司成立了全资子公司广东亿华通科技有限公司，广东亿华通的成立更有利于公司在广东燃料电池示范城市群业务的开拓及发展。同时为了更好的推动燃料电池行业的发展，报告期内公司成立了控股子公司北京亿华通氢能科技有限公司、通过联营的方式参股了新疆兆联清通能源科技有限公司，氢能科技及兆联清通公司的成立将有利于整合各方资源在上游制氢领域布局，进一步开拓氢能业务市场。 5、在资本市场方面，报告期内公司在香港联交所主板完成了挂牌上市，公司在港股资本市场的成功登陆，进一步补充了公司经营发展所需资金，同时也更有利于公司的国际化发展。 二、 2023年董事会主要工作情况 报告期内，公司各项治理工作有序开展。公司全体董事忠实、勤勉履职，股东大会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立非执行董事积极建言献策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。 (一) 董事会会议召开情况 2023年，董事会共召开 7次会议，所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉的履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责的审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。公司各次董事会的召集、召开均符合 法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：
2023年度共召开 1次年度股东大会、1次临时股东大会、1次 A股类别、H股类别股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。 (三) 董事会专门委员会履职情况 2023年度董事会专门委员会召开 9次会议，其中提名委员会召开 2次会议，审计委员会召开 6次会议，薪酬与考核委员会召开 1次会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。 (四) 独立非执行董事履职情况 公司独立非执行董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。报告期内，独立非执行董事对公司关联交易、募集资金使用、募投项目延期等事项发 表了独立意见，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。 (五) 信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。 三、 2024年度董事会工作方向 2024年，公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，秉承以市场为导向，以客户为中心的经营理念，夯实主业，优化投入，精细管理，稳健发展，推动 2030年战略目标实现，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案三： 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、 2023年度监事会主要工作情况 (一) 会议召开情况 2023年度，公司监事会共召开 5次会议，审议通过了定期报告、募集资使用等议案，会议的召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
二、 2023年度监事会对公司有关情况发表的意见 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。 我们围绕公司规范运作、财务状况及募集资金使用及董事和高级管理人员忠实勤勉履职等方面积极开展相关工作。我们认为，报告期内，公司重大事项的审议和决策合理合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；财务状况运行良好，各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果；各项决策符合法律法规、《公司章程》等规定，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在有失公允的情形，没有损害公司和全体股东的利益的情形；报告期内发生的变更募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公 司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。 三、 监事会2024年工作计划 2024年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。 上述议案已经公司 2024年 4月 26第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案四： 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年公司实现营业收入 80,070.19万元，同比增长 8.48%，实现归属于上市公司股东的净利润-24,320.37万元，同比减少-16,192.41万元，基本每股收益-1.48元。2023年末公司总资产 494,572.08万元，同比增加 30.70%，归属于上市公司股东的净资产304,485.03万元，同比增加30.00%。公司2023年度财务决算具体情况如下： 一、 财务报表审计情况 公司2023年财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2024]0011000769号），审计意见认为，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亿华通公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、 主要财务数据和财务指标 (一) 主要财务数据 单位：万元 币种：人民币
2022年 12月 13日，中国财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”会计政策内容进行了规范说明。同时解释中规定，企业应当按照该解释规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的留存收益及其他相关财务报表项目。 (二) 主要财务指标 单位：元 币种：人民币
公司业务始终聚集于燃料电池行业，报告期内公司继续加大燃料电池技术产业化攻关及市场推广力度，2023年实现营业收入80,070.19万元，同比增加8.48%，实现燃料电池系统销量 1900套，同比增加 23.62%，销售总功率为189,410KW,同比增加 17.27%，公司营业收入及销量连续三年保持增长态势。报告期内 2023年归属于上市公司股东的净利润为-24,320.37万元，同比亏损增加 7,647.03万元，经营活动产生的现金流量净额为-56,063.82万元，同比减少22,852.64万元，公司亏损及经营活动现金流量不佳的原因主要系：（1）燃料电池行业现阶段仍处于产业化初期阶段，整体市场规模较小；（2）公司持续加大研发投入进行产品技术的升级迭代及应用场景的拓展；（3）随着公司经营规模扩大以及为把握住燃料电池市场规模化发展机遇，在人才储备及队伍搭建等方面的投入增加；（4）公司对部分已不能满足客户市场需求或适配公司在售产品的存货计提减值损失以夯实公司资产质量；（5）受国内经济及行业各种因素的影响，2023年公司销售回款同比减少，年末公司基于谨慎性考虑加大计提了应收款项的预期信用风险损失。 三、 公司资产负债、经营成果和现金流量情况 (一) 资产负债状况 单位：元 币种：人民币
情况说明： 1、交易性金融资产较上期末增加2,643.20%，主要系公司购买理财产品。 2、4：应收票据较上期末增加62.95%，应收款项融资较上期末增加41.02%，主要系报告期内公司收到客户的销售回款。 3、应收账款较上期末增长 49.76%，主要系公司营业收入规模持续增长，同时受国内经济及行业各种因素的影响导致客户回款不及预期。 5、预付款项较上期末增加 42.40%，主要系公司为满足生产经营需要提前采购备货。 6、合同资产较上期末减少 50.44%，主要系报告期末公司将预计超过 1年才能收回的质保金重分类至其他非流动资产。 7、其他流动资产较上期末减少 36.34%，主要系报告期末增值税进项留抵税额减少。 8、在建工程较上期末增加 49.87%，主要系报告期内新增产品生产线的建设。 9、使用权资产较上期末增加47.50%、租赁负债较上期末增加48.95 %，主要系满足公司生产经营的需要，报告期内新增、续租生产经营场所。 10、开发支出较上期末减少 51.19%，主要系报告期公司研发项目结题验收，对应开发支出转入无形资产。 11、长期待摊费用较上期末增加 31.97%，主要系报告期内公司部分生产经营场所改造装修完成相关支出转入。 12、其他非流动资产较上期末减少 32.54%，主要系报告期初预付的设备购置款在本期完成相关设备资产的验收，相关支出转入固定资产。 13、短期借款较上期末增加 155.19%，主要系公司结合经营实际，合理利 用银行授信，在授信额度内取得银行借款所致。 14、15：应付票据较上期末减少65.23%，应付账款较上期末增长43.21%，主要系随着公司销售规模的扩大，报告期内公司原材料及零部件的采购增加，同时基于与供应商的长期良好合作，公司获得了更长时间的付款周期。。 16、应交税费较上期末减少62.99%，主要系公司本报告期缴纳增值税。 17、其他应付款较上期末增加 1,062.15%，主要系报告期内公司收到须转付其他单位的项目补贴款所致。 18、20：一年内到期的非流动负债较上期末增加 314.19%，长期借款较上期末减少100%，主要系一年内到期的长期借款重分类所致。 19、其他流动负债较上期末减少 43.97%，主要系本报告期内背书贴现的低信用等级银行票据未终止确认的账务处理所致。 22、长期应付款较上期末增加591.18万元，主要为公司本报告期内新增融资租赁业务所致。 (二) 经营成果和现金流量情况 单位：元 币种：人民币
1、财务费用、公允价值变动收益变动原因说明：公司财务费用同比减少1,071.17万元、公允价值变动收益同比增加19,915.77%，主要系报告期内公司确认汇兑及理财收益。 2、研发费用变动原因说明：公司研发费用同比增加 39.15%，主要系报告期内公司持续加大研发投入以提升技术水平，同时研发布局氢能上下游产业链及产品应用场景的拓展。 3、其他收益变动原因说明：公司其他收益同比减少 30.41%，主要系上年同期收到上市专项补贴及本期收到的增值税即征即退减少。 4、投资收益变动原因说明：公司投资收益同比减少 2,101.03万元，主要系公司联营企业卡文新能源及华丰燃料处于发展初期阶段，报告期内公司根据其财务业绩确认负值投资收益。 5、信用减值损失变动原因说明：公司信用减值损失同比增加 6,868.50万元，主要系报告期内公司销售回款同比减少，公司根据预期信用损失及账龄对应收款项计提坏账损失准备。 6、资产减值损失变动原因说明：公司资产减值损失同比减少 2,744.94万元，主要系上年同期对不适配公司产品和市场需求的固定资产和存货计提了减值损失。 7、营业外支出变动原因说明：公司营业外支出同比增加 204.96 %，主要 系报告期内公司向客户支付的索赔款及经济损失的补偿。 8、所得税费用变动原因说明：公司所得税费用同比增加 2,170.16万元，主要系报告期内公司递延所得税资产的确认减少。 9、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司经营活动产生的现金流量净额同比减少22,852.64万元，主要系（1）报告期内受国内经济及行业各种因素的影响，客户回款整体较慢，报告期内公司销售回款同比减少19,798.38万元；（2）随着经营规模扩大以及为把握燃料电池市场规模化发展机遇，公司在人才队伍搭建等方面加大了投入，报告期内支付给职工的现金流量同比增加5,501.36万元。 10、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 75,101.58万元，主要系上年同期银行理财产品到期赎回所致。 11、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加 765.30%，主要系报告期内公司在香港联交所主板完成挂牌上市获得股权募集资金91,436.46万元。 上述议案已经公司2024年4月26日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案五： 《关于<2023年度独立非执行董事年度述职报告>的议案》 各位股东及股东代理人： 2023年度，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”），独立非执行董事认真按照《上市公司独立董事管理办法》《北京亿华通科技股份有限公司章程》《北京亿华通科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》的要求，忠实履行自己的职责，发挥独立非执行董事的作用。 公司独立非执行董事方建一（已离任）、刘小诗、纪雪洪、陈素权、李志杰对 2023 年度各项工作分别进行了总结，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立非执行董事述职报告》。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案六、2024年第二次A股类别股东大会议案一： 《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 各位股东及股东代理人： 一、 利润分配方案内容 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24,320.37万元，母公司实现的净利润为-7,861.99万元。经公司董事会、监事会审议通过，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下： 1.公司 2023年度净利润为负，为保证正常经营实现可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度不派发现金红利，不送红股； 2.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 4股。截至 2024年 3月 31日，公司总股本 165,465,772股，本次拟合计转增 66,186,309股，其中包括 55,939,177股 A股及 10,247,132股 H股股份。转增完成后，公司的总股本增至 231,652,081股，其中包括195,787,119股 A股股份及 35,864,962股 H股股份。 如在 2024年 4月 27日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整每股转增总额。 如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、 修订《公司章程》 董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体执行上述利润分配预案及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2024-011） 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案七： 《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及股东代理人： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的审计，截至2023年12月 31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额-487,856,704.18元，公司股本总额为 165,465,772元。根据《公司法》《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议审议，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案八： 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案九： 《关于授予董事会一般授权以发行A股/H股股份的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开的第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于授予董事会一般授权以发行 A股/H股股份的议案》。 提请股东大会审议授予董事会一般授权以发行、配发及处理 H股及/或 A股或类似权利（包括出售及转让任何库存股），并授权董事会及/或其授权人士（即本公司管理层）对公司章程进行修订，以反映根据一般授权发行或配发额外股份后的新股本架构，并办理如下事宜： (a) 在(d)段的规限下并根据股份上市证券交易所的上市规则、公司章程及中国相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使本公司的所有权力，以分别或一并配发、发行或处理额外 H股及╱或 A股，亦可作出或授出行使上述权力可能所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利（包括出售及转让任何库存股）； (b) 上文(a)段的批准将授权董事会根据一般授权作出及实施具体发行方案，包括但不限于决定将予发行的股份类别、定价政策及╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行规模、发行对象、募集资金使用、发行时间及期间，以及是否向现有股东配售； (c) 上文(a)段的批准将授权董事会于有关期间内订立或授出在有关期间届满后可能须行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利，并 委聘与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜； (d) 董事会根据(a)段授出的批准配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理（不论是否根据购股权或其他方式）的 H股及╱或 A股股份总数（包括出售及转让任何库存股），均分别不得超过于截至通过本议案决议之日已发行 H股及 A股各自已发行总数的 20%（不包括任何库存股）； (e) 上文(a)段的批准将授权董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与股份发行相关的发行文件，并根据相关法律及法规履行相关批准程序及向监管机构办理所须的备案及登记； (f) 董事会仅在符合《中国公司法》及股份上市证券交易所的相关上市规则，以及于获得中国证监会及╱或其他有关的中国政府部门批准的情况下，方可行使上述权力；及 (g) 就本议案而言： 「有关期间」指自本议案决议于年度股东大会获通过当日起至以下最早日期止期间： i.本公司下届年度股东大会结束； ii.公司章程或其他适用法律规定本公司须举行下届年度股东大会期限届满时；或 iii.股东于股东大会上以特别决议撤销或修订本议案所载的授权当日。 待股东于年度股东大会批准后，本公司仅可在《上市规则》有关库存股的修订生效后出售或转让库存股。为免生疑问，待股东于年度股东大会批准后，在行使其根据一般授权发行 A股的权力时，董事会亦应遵守《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、上市规则等相关规定，并遵守简易程序下的一般授权。 截至最后实际可行日期，本公司已发行股本包括 25,617,830股 H股及139,847,942股 A股。待有关授出一般授权的决议案通过后及基于年度股东大会之前不再发行任何股份，本公司将获准根据一般授权及相关法律法规配发、发行或处置最多 5,123,566股 H股及 27,969,588股 A股（包括出售及转让任何库存股）。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案十： 《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》 2024年 6月 7日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更拟聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所为公司 2024年度财务和内部控制审计机构。 具体内容详见公司于 2024年 6月 8日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司关于变更拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-021）。 上述议案已经公司 2024年 6月 7日第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 2023年年度股东大会议案十一： 《关于监事辞职及补选监事的议案》 北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2024年 4月23日收到公司监事会主席张禾先生的书面辞职报告，因张禾先生拟逐步实现退休计划，故向公司监事会提出辞去公司第三届监事会监事及监事会主席职务。 张禾先生在任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司对张禾先生在担任监事期间作出的贡献表示衷心感谢！ 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，张禾先生辞任监事后将导致公司监事会成员人数低于法定人数，在公司股东大会补选的监事就任前，张禾先生将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行监事职务。 监事会同意提名刘维先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。公司监事会已对刘维先生的简历、任职资格等基本情况进行了充分了解，认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况，监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。 具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《北京亿华通科技股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》（公告编号：2024-012）。 上述议案已经公司 2024年 4月 26日召开第三届监事会第十一次会议通过，现提交股东大会审议。 （以下无正文） 中财网
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