芯动联科(688582):中信建投证券股份有限公司关于安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于安徽芯动联科微系统股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”或“芯动联科”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对芯动联科首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通股的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于 2023年 5月 9日作出的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1012号），芯动联科获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,521.00万股，并于 2023年 6月 30日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 40,001.00万股，其中有限售条件流通股 35,393.7615万股，占公司总股本的88.48%，无限售条件流通股合计 4,607.2385万股，占公司总股本的 11.52%。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份和战略配售股份，其中战略配售股东 2名，对应限售股份数量 3,400,522股，占公司股本总数的0.85%。其他限售股股东数量为 23名，对应限售股份数量为 190,080,000股，占公司股本总数的 47.52%。本次上市流通的限售股股东数量合计为 25名，限售期为自公司股票上市之日起 12个月，该部分限售股股东对应的股份数量合计为193,480,522股，占公司股本总数的 48.37%。具体详见公司于 2023年 6月 27日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。 本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 193,480,522股，现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2024年 7月 1日起上市流通（2024年 6月 30日为非交易日，上市流通日期顺延至 2024年 7月 1日）。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的相关承诺 根据《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《安徽芯动联科微系统股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东关于其持有的限售股所作承诺如下： （一）本次申请上市流通首发限售股东所作承诺如下 1、持股 5%以上的股东北方电子研究院有限公司的承诺 关于股票锁定的承诺： 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司首发前股份。 若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位新增股份仍适用上述承诺。 自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 发行人上市后，本单位将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。 本单位将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 关于持股意向及减持意向的承诺： 本公司将严格遵守关于所持发行人股票锁定期及转让的有关承诺。 锁定期满后本人在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本公司锁定期满后两年内拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行。 若本公司在发行人上市后持有发行人 5%以上股份且拟减持股票，将提前三个交易日予以公告，按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 本公司减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 本公司减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。 本公司减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定的除外。 如因本公司未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本公司将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 2、直接和/或间接持有公司股份的董事、高级管理人员兼核心技术人员华亚平、张晰泊的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内和本人离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司首发前股份。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前股份；在前述期间内离职的，本人继续遵守本款规定。 自公司股票上市之后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期满后，本人拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内需要减持的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 除上述承诺外，在上述锁定期满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持有公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；此外，本人在担任公司董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。 本人在担任公司董事、监事、高级管理人员及/或核心技术人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、监事、高级管理人员及/或核心技术人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。 本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 3、直接和/或间接持有公司股份的董事、高级管理人员林明、胡智勇的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内和本人离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及/或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本人直接及/或者间接持有的公司首发前股份。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前股份；在前述期间内离职的，本人继续遵守本款规定。 自公司股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接及/或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 上述锁定期满后，本人拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内需要减持 的，本人减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 本人在公司担任董事、高级管理人员期间每年转让直接及/或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人不转让所直接或间接持有公司的股份。 在锁定期后，若本人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信的履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报其持有公司股份及其变动情况。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本人新增股份仍适用上述承诺。 本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交所相关规则的规定。 在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求。 如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 4、间接持有公司股份的核心技术人员顾浩琦的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内和本人离职后 6个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本人间接持有的公司首发前股份。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3个完整会计年度内，不减持首发前股份；在前述期间内离职的，本人继续遵守本款规定。 在上述锁定期满之日起 4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。 本人在担任公司核心技术人员期间，将严格遵守我国法律法规关于核心技术人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行核心技术人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 本人转让所持有的公司股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的要求。 如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止。 5、本次申请上市流通的其他股东的承诺 自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购本单位/本人直接或者间接持有的公司首发前股份。 若因公司进行权益分派等导致本单位/本人持有的公司股份发生变化的，就该类事项导致本单位/本人新增股份仍适用上述承诺。 自本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、上海证券交易所的该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 发行人上市后，本单位/本人将严格遵守监管机构关于股东减持股份的相关规定和监管要求。 本单位/本人将严格遵守已作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本单位/本人还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给发行人。 （二）本次申请上市流通的战略配售股东所作承诺如下 芯动联科的高级管理人员与核心员工参与战略配售设立的专项资产管理计划（中信建投基金－农业银行－中信建投基金－共赢 20号员工参与战略配售集合资产管理计划、中信建投基金－农业银行－中信建投基金－共赢 22号员工参与战略配售集合资产管理计划）承诺获得配售的证券限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。 截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 193,480,522股，占公司目前股份总数的比例为 48.3689%，限售期为自公司股票上市之日起 12个月。 1、本次上市流通的战略配售股份数量为 3,400,522股，限售期为 12个月。 本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 190,080,000股。 （二）本次上市流通日期为 2024年 7月 1日（2024年 6月 30日为非交易日，上市流通日期顺延至 2024年 7月 1日）。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，芯动联科本次上市流通的限售股股东均严格履行相关股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。 综上所述，保荐机构对芯动联科本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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