海新能科(300072):为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司拟申请的授信敞口额度向间接控股股东提供担保暨关联交易
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京海新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年06月21日召开了第六届董事会第十二次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司拟申请的授信敞口额度向间接控股股东提供担保暨关联交易的议案》,关联董事王腾先生、王笛女士、姜骞先生、孙国平先生对该议案回避表决。该项议案提交董事会审议前,已经公司2024年第六次独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。现就本次关联交易的具体情况公告如下: 一、关联交易概述 公司全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司(以下简称“三聚凯特”)为满足其经营需要,拟向中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行(以下简称“建行铁西支行”)申请不超过人民币2.49亿元综合业务授信额度,其中敞口额度不超过1.49亿元,100%保证金低风险业务不超过1亿元,业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等,授信期限不超过1年。由公司间接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司(以下简称“海国投集团”)拟为上述敞口额度提供连带责任保证担保,担保金额不超过1.49亿元,三聚凯特按照实际担保金额的0.5%向担保方海国投集团支付担保费,公司就上述敞口额度向海国投集团提供反担保(最终授信额度以银行实际批复为准)。 海国投集团为公司间接控股股东,其通过北京市海淀区国有资产投资经营有限公司(海国投集团全资子公司,以下简称“海国投”)间接持有公司股份发展有限公司(海国投集团全资子公司,以下简称“海新致”)间接持有公司股份739,626,062股,占公司总股本的31.48%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,上述支付担保费及反担保事项构成关联交易,尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议,关联股东海国投、海新致在股东大会上对该议案回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 (一)基本情况 1、公司名称:北京市海淀区国有资产投资集团有限公司 2、统一社会信用代码:91110108599642586E 3、成立日期:2012-07-06 4、注册地:北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层 5、法定代表人:张国斌 6、注册资本:1,000,000万元人民币 7、公司类型:有限责任公司(法人独资) 8、经营范围:投资管理;资产管理。(未取得行政许可的项目除外)(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 9、股权结构 单位:人民币万元
(二)最近一年一期的主要财务数据: 单位:人民币亿元
(三)与本公司的关联关系 海国投集团通过海国投间接持有公司股份134,908,721股,占公司总股本的5.74%;通过公司控股股东海新致间接持有公司股份739,626,062股,占公司总股本的31.48%,为公司间接控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,海国投集团为公司的关联法人,本次支付担保费及反担保事项构成关联交易。 三、被担保方的基本情况
四、关联交易的主要内容 公司全资子公司三聚凯特拟向建行铁西支行申请不超过人民币2.49亿元综合业务授信额度,其中敞口额度不超过1.49亿元,100%保证金低风险业务不超过1亿元,业务品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等,授信期限不超过1年。公司间接控股股东海国投集团拟为上述敞口额度提供连带责任保证担保,担保金额为不超过1.49亿元,三聚凯特按照实际担保金额的0.5%向担保方海国投集团支付担保费,公司就上述敞口额度向海国投集团提供反担保(最终授信额度以银行实际批复为准)。 五、关联交易定价政策及定价依据 本次向担保方支付担保费及反担保事项属于正常的商业交易行为,经双方协商确定的年担保费费率为 0.5%,交易的定价遵循市场定价原则,以及自愿、公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益,不存在通过关联交易损害中小股东利益及其他利益输送的情形。 六、交易协议的主要内容 截至本公告披露日,公司尚未与海国投集团签署相关担保协议,上述担保总额及担保期限仅为公司拟提供的担保额度及期限,具体担保金额及担保期限以实际签署的合同为准。 七、交易目的和对公司的影响 三聚凯特拟申请的综合授信额度,有利于公司拓宽融资渠道,优化融资结构,为生产经营提供长期资金支持,对公司的经营发展具有积极影响,不影响公司的资产正常使用,不会对公司日常经营产生重大影响,不影响公司业务的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保审议通过后,本公司及其控股子公司的担保额度总金额为人民币228,800.00万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为32.85%;本公司及其控股子公司提供担保总余额为人民币101,056.98万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为14.51%;本公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为89,200.23万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为12.81%;无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。 九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额 2024年初至本公告披露日,公司与海国投集团(包含受海国投集团控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为1,998.54万元。 十、独立董事专门会议审议情况 公司2024年第六次独立董事专门会议一致审议通过了《关于为全资子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司拟申请的授信敞口额度向间接控股股东提供担保暨关联交易的议案》,并发表了如下审核意见: 公司全资子公司三聚凯特向建行铁西支行申请综合业务授信额度,主要是为满足其经营需求,公司与关联方发生的交易遵循了公开、公平的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 因此,我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。 十一、备查文件 1、《第六届董事会第十二次会议决议》; 2、《2024年第六次独立董事专门会议决议》。 特此公告。 北京海新能源科技股份有限公司 董事会 2024年06月21日 中财网
|