永吉股份(603058):贵州永吉印务股份有限公司关于实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
贵州永吉印务股份有限公司 关于实际控制人拟通过协议转让公司股份暨 权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ● 本次权益变动属于贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“永吉股份”）实际控制人之一邓维加先生拟以协议转让方式向上海海通证券资产管理有限公司（代表“海通资管沃土2号集合资产管理计划”）（以下简称“海通资管”）转让其持有的22,000,000股公司股票，占公司总股本的5.24%。 ● 本次权益变动前，贵州永吉控股有限责任公司（以下简称“永吉控股”）及其一致行动人邓维加先生、邓代兴先生合计持有197,047,700股，占公司总股本的 46.92%；海通资管未持有公司股份。本次权益变动后，邓维加先生不再直接持有公司股份，永吉控股、邓代兴先生合计持有175,047,700股，占公司总股本的41.68%；海通资管持有22,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。 ● 本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。 ● 风险提示：本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 （一）本次权益变动概况 公司于2024年6月21日收到实际控制人邓维加先生的通知，获悉邓维加先生与海通资管于2024年6月20日签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股22,000,000股股份（占公司总股本的5.24%）协议转让给海通资管，本次协议转让价格为7.452元/股，转让价款合计为人民币163,944,000.00元。 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
本次权益变动前，永吉控股及其一致行动人邓维加先生、邓代兴先生合计持有 197,047,700股，占公司总股本的 46.92%；海通资管未持有公司股份。本次权益变动后，邓维加先生不再直接持有公司股份，永吉控股、邓代兴先生合计持有175,047,700股，占公司总股本的41.68%；海通资管持有22,000,000股公司股份，占公司总股本的5.24%。 （二）交易各方基本情况 1、转让方基本情况 姓名：邓维加 性别：男 国籍：中国 身份证号码：52010319********** 住所：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号 是否取得其他国家居留权：否 2、受让方基本情况 企业名称：上海海通证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元 注册资本：220,000万元人民币 法定代表人：路颖 统一社会信用代码：91310000599711334G 经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限：2012-06-26至无固定期限 二、《股份转让协议》的主要内容 甲方：上海海通证券资产管理有限公司 乙方：邓维加 鉴于： a、甲方为“海通资管沃土2号集合资产管理计划”（以下简称“该资管计划”）管理人，乙方为上市公司“永吉股份”（代码：603058，以下简称“标的证券”）持股超过5%的股东。 b、甲方拟代表该资管计划受让乙方所持有的标的证券股份；乙方自愿将其持有的标的证券股份，以协议转让的方式转让给甲方所代表的该资管计划。 c、甲方代表该资管计划进行本次交易，甲方于本协议项下的所有风险、损失、责任、结果及费用最终全部由该资管计划的受托财产承担。 d、双方本着平等互利的原则，根据《中华人民共和国民法典》及其他有关法律法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本协议。 （一）转让标的 本协议标的为乙方持有的标的证券22,000,000股流通股份（占上市公司总股本的5.24%，以下简称“标的股份”）。 乙方自愿将标的股份全部转让给甲方所代表的该资管计划，每股转让价格为本协议签署日前一交易日标的证券收盘价的90%，即本次协议转让的转让单价为7.452元/股，转让总价款为163,944,000.00元（大写：壹亿陆仟叁佰玖拾肆万肆仟元整）。 （二）股份交割 1、乙方应于本协议生效后15个工作日内，按照上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的要求向其提交关于标的股份协议转让所需全部材料，以取得证券交易所对本次转让的确认。如需补充材料的，乙方应及时根据证券交易所要求提供。需要甲方协助的，甲方应积极提供协助。 2、乙方应于证券交易所确认本次转让之日起10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记，甲方予以配合。标的股份无权利负担且完整过户登记至该资管计划所开立的证券账户下即视为股份交割完成。 （三）付款安排 双方一致同意，甲方应于标的股份交割完成之日起3个交易日内支付首期款104,720,000.00元；剩余价款附条件支付，具体付款条件及结算安排以本协议“附件一”为准。 （四）税费安排 因履行本协议而产生的税费由双方依据法律、法规和规则各自承担。 （五）甲方声明及保证 1、甲方是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事证券资产管理业务的资格，该资管计划合法合规成立并经基金业协会备案。 2、甲方声明对本协议的签署和履行，符合证券经营机构的经营范围，且已得到必要的授权。 3、本协议一经生效即构成对受让方合法的、有效的且有约束力的义务，转让方有权按本协议的条款对受让方主张权利。 4、甲方特别声明：该资管计划因持有标的股份而具有独立股东身份，由甲方代表该资管计划独立行使所持证券的权利。任何情况下均不谋求或协助第三方谋求对上市公司的控制权。 （六）乙方的声明及保证 1、乙方对本协议的签署和履行，以及乙方作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，符合乙方的要求，并且：(i)不违反或有悖于适用于乙方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；(ii)不违反或导致违反乙方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iii）不会导致在乙方财产或资产之上产生或设置任何影响本协议履行能力的担保或其他索赔。 2、乙方不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股份有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对受让方在本协议或其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形。 3、除已书面向受让方披露的情况之外，不存在乙方知悉或应知悉而未向甲方披露的任何可能对受让方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于： （1）乙方与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件； （2）涉及乙方的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件； （3）乙方承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保； （4）其他可能影响乙方财务状况和偿债能力的情况。 4、乙方保证对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在所有权等权属纠纷情形，保证标的股份在交易过程中不存在被司法冻结的可能性。如标的股份被司法冻结或因其他原因导致无法完成过户登记手续的，乙方应承担赔偿责任。 5、标的股份权属清晰，如本次交易的相关法律程序和前提条件得到适当履行，标的股份转让给该资管计划将不存在法律障碍。 6、乙方承诺： （1）乙方及其一致行动人和上市公司应当严格履行自身的信息披露义务，因本次交易引起的信息披露义务，乙方及其一致行动人和上市公司均不得逃避，亦不得隐藏、掩饰、虚假披露，应当及时、真实、准确、完整的进行信息披露；本协议项下若发生涉及需要信息披露的相关事项，乙方应及时督促上市公司及时、真实、准确、完整进行。 （2）乙方及其一致行动人和上市公司应当就判断本次交易是否导致与受让方构成一致行动人承担最终责任，同时督促上市公司及时、真实、准确、完成的进行对应的信息披露。 7、乙方确认：受让方与乙方不构成一致行动人。甲方所代表的该资管计划因持有标的股份而具有独立股东身份，并不与乙方成为一致行动人，在股东身份上完全独立，且独立行使所持证券的权利； 8、乙方确认并保证：乙方明确理解股份受让方为甲方所代表的该资管计划，乙方确认不将上海海通证券资产管理有限公司与甲方所代表的该资管计划进行混同或要求承担连带责任。也即，本协议所发生的争议，仅以甲方所代表的该资管计划为对象，一切风险、损失、责任、结果及费用，仅由该资管计划的受托财产承担。 （七）违约责任 1、本协议任何一方因违背义务、声明、承诺、保证的或怠于履行本协议项下的义务而给协议对方造成损失时，应承担由此产生的损失。 2、若乙方受限于非乙方原因导致的法律法规要求因素，而不能及时按约定转让标的股份的，乙方应在相关因素排除后继续履行相应义务。甲方不得据此追究乙方的违约责任。但甲方有权无条件选择解除合同并要求乙方返还已支付款项。若本次转让未能取得证券交易所确认或本次转让未能在本协议签署之日起50个交易日内取得证券交易所明确回复的，本协议终止，双方互不承担违约责任。 3、若因标的股份被司法冻结或因其他原因导致无法完成过户登记手续的，乙方应在10个交易日内排除相关情形，并继续履行本协议，否则乙方应按照本协议约定总价款的10%向甲方承担赔偿责任，且甲方享有本协议解除权。 4、此外，违约方应同时承担守约方实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、保险费、担保费、公证费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费以及其他费用。 （八）保密义务 各方对于本协议、与本协议有关的事项以及相互提供的所有文件、资料和信息均承担保密义务。 （九）通知与送达 本协议约定的各类通知，以本条所载方式进行均为有效。各方应按照本协议当事人信息中约定的联系人信息以合理的方式进行通知和送达，且各方一致认可通过传真、邮箱发送的传真件、邮件附扫描件与原件的法律效力相同。送达地址以本协议约定的电子邮箱、邮寄地址、传真号为准。 （十）争议的解决 有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规或规则的约束。因履行本协议或与本协议有关的一切争议，应由甲、乙双方协商解决。若协商无法解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 （十一）协议生效、终止及其它 1、本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。 2、非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。 3、出现下列情形之一的，本协议终止： （1）本次转让未能取得交易所确认或本次转让未能在本协议签署之日起50个交易日内取得交易所明确回复的，本协议于该交易日的次日终止； （2）自本协议签署之日起60工作日内，若乙方未能完成标的股份的交割，甲方有权向乙方发出书面通知并追究其违约责任，本协议于通知所载之日终止； （3）本协议经甲乙双方协商同意终止，或任意一方依据法律规定或本协议约定行使解除权。 4、协议终止的法律后果： （1）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任； （2）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。 5、本协议未尽事宜，甲乙双方可以另行协商补充。 6、本协议自以下条件全部满足之日起成立并生效： （1）甲方法定代表人或授权代表签字或签章，并加盖公章； （2）乙方签字。 （3）本协议壹式陆份，各方各执叁份，每份具有同等效力。 7、本协议由双方于2024年6月20日签署。 附件一：付款条件 甲乙双方一致同意，双方基于对未来证券市场和上市公司经营的分析和判断，按照如下条件对转让总价款进行结算。 1、定义 标的股份清算净额：记为“C”，指该资管计划持有标的股份获得的现金分红与标的股份卖出净额的总额，标的股份卖出净额是指该资管计划卖出标的股份获得的对价扣除增值税及附加税、印花税、席位佣金、过户费、经手费、征管费等相关税费后所获得的净款项。 本协议签署日的前一交易日标的证券的收盘价：记为“B”。 本协议第一条标的股份的转让股数：记为“Q”。 M：取4.76和（B*60%）两者孰低。 N：取7.15和（B*90%）两者孰低。 2、结算安排 除本协议第三条约定的首期款外，双方同意确认剩余价款按如下条件计算并支付： （i）当C<（Q×M）时，甲方无需支付剩余价款； （ii）当（Q×M）≤C≤（Q×N）时，甲方应支付的剩余价款为：（C-Q×M）×70%； （iii）当C>（Q×N）时，甲方应支付的剩余价款为：（N-M）×Q×70%+（C－Q×N）×85%； 3、结算时间 甲乙双方于标的股份全部变现后的5个工作日内，按照上述约定完成剩余价款结算及支付。 三、对公司的影响 本次协议转让完成后海通资管持有公司股份22,000,000股，占公司总股本的5.24%，成为公司持股5%以上股东。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，对公司日常的经营管理不会产生影响。同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 四、所涉及后续事项和风险提示 1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。 2、本次权益变动信息披露义务人邓维加先生、上海海通证券资产管理有限公司已分别就股东权益变动事项按照有关规定编制了权益变动报告书，详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（邓维加）》、《贵州永吉印务股份有限公司简式权益变动报告书（海通资管）》。 3、本次股份转让不涉及公司控制权变更，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让不涉及要约收购。 4、邓维加先生本次拟转让的股份中有15,390,000股股份仍处于质押状态，是否能够及时解除质押并成功过户存在一定的不确定性。 5、本次股份转让尚需经上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户的相关手续。若本次股份转让协议双方未能按照相关规定及股份转让协议履行有关义务，则本次交易能否最终完成尚存在不确定性。 公司将持续关注上述股份转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州永吉印务股份有限公司董事会 2024年6月22日 中财网
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