京能置业(600791):京能置业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:京能置业:京能置业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 二零二三年年度股东大会 会议材料 二○二四年六月二十八日
京能置业股份有限公司 董事会2023年度工作报告 各位尊敬的股东及股东代表： 2023年，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以 及公司《章程》《公司董事会议事规则》等制度的规定，突出 发挥规范治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作 用，推动“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司 治理机制的完善，积极推进公司治理体系和治理能力现代化， 企业发展质量不断提升。现将董事会2023年主要工作情况报告 如下： 第一部分 2023年主要工作回顾 一、以党建为引领，进一步加强董事会建设 高举中国特色社会主义伟大旗帜，深入学习宣贯党的二十 大精神，坚持党的全面领导与完善上市公司规范治理相统一， 使股东大会、董事会、经理层决策和研究事项具体化、规范化、 流程化，各治理主体的权责边界更加清晰透明。厘清公司治理 主体权责边界，实施公司党委会、总经理办公会、董事会、各 专门委员会及股东大会的“多单一表”管理。通过积极推动加 强党的领导和完善公司治理有机统一，细化党委会、董事会及 经营层在企业决策、执行等各环节的权责和工作方式，有效推 动了党的领导与公司治理深度融合。 董事会充分发挥在战略引领、科学决策、防范风险等方面 的作用，尊重股东大会、经理层、监事会等治理主体法定权责， 与各个治理主体之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制 衡，公司治理体系不断优化，治理效能持续提升，切实维护了 公司和股东的利益。全体董事勤勉履职尽责，把中国特色现代 企业制度建设作为重大政治任务，持续深化董事会建设，不断 提升重大事项决策能力与监督落实能力，推动公司治理体系不 断优化和治理效能持续提升，为规范董事会建设和推动公司高 质量发展做出了富有成效的工作。 二、董事会主要工作情况 （一）加强规范运作，不断提升公司治理水平 1.组织召开股东大会情况 2023年，秉承公平、公正、合法、合规原则，严格按照《公 司法》、公司《章程》等有关规定，开展股东大会的召集、召 开和表决程序。本着对全体股东认真负责的态度，充分保障了 所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。本年度， 董事会提请并组织召开3次股东大会，按照股东大会决议和授 权，认真落实完成了本年度股东大会决策事项，履行股东大会 赋予的职责。其中，再融资事项已获上交所审核通过，正在有 序推进中。 2.董事会会议召开情况 董事会设董事7名，其中独立董事3名。全体董事能够基 于相应制度规范开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。2023 年，董事会共召开12次会议，会议共审议议题63项，会议流 程严谨规范，各项决策依法合规。公司董事均积极参加历次会 议，认真审议每一项议案，严格遵守一人一票、一事一决、逐 项书面表决的表决程序。同时，公司不断加强议案和议案审核 流程规范化建设，提高议案质量和规范性，保障董事能够清晰、 准确、全面地了解议案内容，提高董事会决策效率和会议召开 效果。 董事会在健全防范风险机制的基础上，结合公司实际，修 订“三重一大”决策制度实施办法、制定《董事会决策事项清 单》、修订《总经理办公会议事规则》，更加清晰的规范重大 经营管理事项决策，更好地发挥董事会的功能作用。修订《公 司董事会授权方案》，动态调整董事会决策事项，通过科学合 理适度授权，提升经营决策效率。建立董事会决策动态跟踪机 制，加强跟踪反馈，提高董事会科学决策水平，以半年为周期， 建立董事会决策事项台账，跟踪决策后各项议题的执行及完成 情况，有效保障了公司董事会决策的及时性、科学性和有效性。 3.董事会各专门委员会履职情况 董事会下设战略委员会（法律合规委员会）、提名委员会、 薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会各专 门委员会充分履行前置决策及监督职责，确保提交董事会决策 的事项明确、论证充分、风险揭示到位，报告期内共计召开7 次战略委员会（法律合规委员会）会议、2次提名委员会会议、 4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。 审计委员会分别对定期报告、内部控制评价报告、关联交 易、聘任审计机构等事项进行了前置研究。针对定期报告，审 计委员会认为其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的 经营成果和财务状况。薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬以 及经理层成员个人业绩考核结果进行研究，推动公司建立健全 激励与约束相结合的分配机制。战略委员会（法律合规委员会） 对股权再融资工作、竞买土地等事项进行研究并提出建议，健 全了投资决策程序，增强了公司核心竞争力。提名委员会对补 选公司董事、聘任公司高级管理人员、总法律顾问及首席合规 官进行了研究，进一步完善了公司治理结构。 4.独立董事履职情况 公司三位独立董事均严格按照《证券法》《上市公司独立 董事管理办法》等规章制度，诚信、勤勉履职，独立履行相关 职责和义务，积极出席董事会和股东大会，对公司重要事项发 表了独立意见，审慎认真地使用公司和股东所赋予的权利。独 立董事积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立董 事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 （二）着力项目拓展，为公司持续发展提供支撑 董事会要求经营层坚守“审慎投资、区域深耕”原则，先 后研究论证项目数十宗，重点跟进入市进展，适时深化投资论 证。公司积极研究土地市场政策和模式，择优遴选重点项目， 以38.41亿元成功摘取北京市丰台区卢沟桥街道大瓦窑馨城项 目二期地块，新增土地储备面积3万平方米，地上建筑规模9万 平方米，坚定公司可持续发展的信心。 （三）深化改革创新，提升企业管理效能 董事会牵头经理层，推进经理层成员任期制和契约化管理。 公司及所属企业经理层成员签约、考核、兑现率均达100%。建 立项目全周期考核激励机制，健全重难点工作奖惩实施细则， 推行“三单制”管理模式，有效激发企业活力和发展动力。开 展“对标先进、品质强企”工作，立标杆、知不足、常对照、 补短板、提质效，学比赶超、争创最优，各项目成本控制、工 程进度质量等方面的能力明显提升。坚持效益导向和价值驱动， 依托大数据、云计算、人工智能等先进技术，赋能设计、建造、 营销、服务和企业经营管理深度融合，提升运营效率和产品质 量。 （四）拓宽融资渠道，为项目开发提供资金保障 董事会引领管理层积极推动改革创新，拓宽融资渠道，优 化债务结构。成功发行首期8亿元规模公司债，发行利率创AA 级房地产企业非公开发行债券历史最低。管理层积极通过调降 存量债务利率、利用低成本资金替换高息负债等方式有效减少 高成本资金规模，公司加权平均融资成本4.41%，较年初下降 146个BP。 （五）聚焦业态运营，发展质效进一步提升 董事会要求经营层高站位落实“保交付、保生产、稳民生” 工作，全力推进项目建设，服务百姓美好生活。主动践行社会 责任，坚持ESG理念融入企业发展，在年度报告中披露“环境 与社会责任”内容。结合政策利好，督促在售项目快速去库存， 销售金额、销售面积均同比大幅增长。 （六）紧抓再融资机遇，积极稳妥推进股权再融资工作 公司把握“房地产再融资新政”机遇，经董事会及股东大 会决策，审议通过向特定对象发行A股股票的议案。公司拟向 市场投资者募集资金不超过7亿元，公司向特定对象发行股票 事项已于2023年12月获得上交所审核通过文件。 （七）健全制度体系，不断提高基础管理效能 结合公司实际，制定《公司落实董事会职权实施方案》《外 部董事履职服务管理办法》等，进一步提升董事会行权履职能 力，为外部董事的履职创造条件、提供便利，切实将董事的专 业性意见和建议转化为促进公司改进管理的动力。进一步加强 控、参股子企业的董事会建设工作，对下属企业的三会会议提 案进行全链条管控，规范会议议案，促进董事会规范运作。指 导相关下属企业及时制定或修订其董事会议事规则，制定董事 会授权管理办法，明确董事会权责边界和工作流程，完善制度 体系，厘清公司治理主体之间的权责边界，提高经营决策效率。 （八）加强证券事务管理，积极提升公司资本市场形象 董事会要求公司持续加强信息披露管理，不断提升企业信 息透明度。公司根据相关法律法规及规范性文件要求，始终坚 持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，依法合规 做好信息披露工作，全年共披露4份定期报告及各类临时公告51 份。及时传递公司治理、生产经营及财务状况，不断强化对信 息披露事项的把握和判断能力，不断提高信息披露内容的针对 性和可读性。 （九）增加多元化沟通渠道，加强投资者关系管理 董事会高度重视股东权益的保护，要求公司按照“公平、 公正、公开”原则，开展投资者关系管理工作，积极参加北京 证监局、北京上市公司协会组织的各项投资者保护活动。公司 加强与投资者沟通，严格按照《公司投资者关系管理制度》开 展工作，通过投资者热线电话、“上证e互动”平台，及时有效 地回答投资者问题，做好日常的中小投资者沟通工作，保障中 小股东的权益。公司精心筹备、高质量召开业绩说明会，在上 海证券交易所上证路演中心平台分别召开了年度及半年度业绩 说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监及独立 董事，通过网络在线交流形式及时对公司经营成果及财务指标 的具体情况与投资者进行互动交流。 （十）加强法律合规建设，确保公司稳定发展 董事会立足全面风险管理的原则，不断加强法律合规管理 体系建设，夯实制度基础，修订《违规经营投资责任追究管理 办法》等制度；扎实开展合同管理、纠纷及诉讼管理、投资项 目管理、合规管理等工作。同时，全面规范流程管理，有效控 制运营风险。积极加强内控体系建设，做好风险监测和预警， 通过开展内控自评价和监督评价工作，不断完善公司各项管理 制度，保障公司高质量可持续发展。 第二部分 2024年重点工作安排 2024年，是新中国成立75周年，董事会将继续秉持对全体 股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高 效决策重大事项，进一步提高规范运作的有效性，持续增强公 司竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，不断提升 公司的治理水平和治理效能。 （一）贯彻落实党的二十大精神，坚持和加强党的全面领导， 走国有上市公司高质量发展之路。全面加强党的建设，进一步 提高政治站位，不忘初心、牢记使命，认真学习贯彻落实党的 二十大精神，以党的先进性建设带动企业先进性建设，贯彻落 实党中央、证监会、市国资委、上海证券交易所重大决策部署， 筑牢企业发展的“根”和“魂”，全面深化国企改革，不断完 善治理体系，提升治理能力。 （二）进一步加强董事会建设，规范董事会运行，提升治理 效能。2024年，一方面做好董事会换届工作，进一步提升董事 会运作的规范性与有效性。另一方面积极为外部董事履职提供 全方位的支撑保障，完善独立董事工作机制，强化履职支撑， 深入发挥独立董事职能，保障公司决策的科学性和公正性。同 时，优化信息披露工作体系，提升内部信息报送及沟通协调机 制的效能，提高信息披露工作质量，加强与党委、经营层的紧 密联系、沟通协调，形成推动公司发展的强大合力。 （三）突出对标创新，在提质增效上攻坚突破。董事会引领 经营层持续开展“对标先进、品质强企”行动，有效发挥内部 标杆作用，聚焦重点领域、关键环节、核心要素，找准短板弱 项和目标指标，制度科学合理、精确高效的提升措施，不断提 升项目投资开发、产品设计、合约预算、工程进度、质量控制、 营销及售后等业务的专业水平，切实增强公司整体竞争力和创 新力。 （四）深化财务管理，提高企业盈利质量，优化资本结构。 保持上市公司良好的现金流状态，降低财务风险，既要关注长 期战略规划和业务发展，也要注重短期现金流管理和财务稳健， 两手抓、两促进，保障企业稳定运营，为企业持续高质量发展 提供动力。持续关注公司再融资进展情况，创新金融手段，大 力推进产业资本和金融资本融合，优化资源配置，提高资本效 率，以产兴融、以融促产，实现快速稳健发展。 （五）坚持合规经营，切实防范风险。带头树立“守住底 线、不碰红线、明确界限”的合规意识，持续强化内部控制体 系建设，着力防范化解重大风险；严控安全环保管理风险，确 保经营生产安全，强化安全责任体系落实，推动安全管理履职 清单落地；全方位增强风险防控能力，提升运营管理的能力和 效率，在依法合规中提高公司竞争力，展现上市公司健康发展 新形象。 建议股东大会同意公司董事会2023年度工作报告。本报告 已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请 各位股东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 董事会 2024年6月28日 议案二： 京能置业股份有限公司 2023年度独立董事陈行 述职报告 各位尊敬的股东及股东代表： 2023年，作为京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》有关法律、法规和公司《章程》的有关规定， 始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自 身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 陈行先生，现年56岁，经济学博士。现任京能置业股份有 限公司独立董事；北京银网信联投资管理有限公司董事长；武 汉东湖科技金融研究院有限公司董事长。曾任北京国际信托有 限公司总裁助理兼资产运营管理总部总经理；中国风险投资有 限公司高级投资经理；北京城建投资发展股份有限公司独立董 事。 （二）独立性情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其 主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法 规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2023年公司共召开12次董事会会议，本人出席会议12次 （以通讯方式参加4次）。本人对每次董事会所列明的事项均 进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公 司董事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按 照公司《章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审 慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询 问；并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参 与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立 意见，审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会 议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事 项均履行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞 成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。 （二）出席股东大会会议情况 2023年公司共召开3次股东大会，本人出席会议3次。本 人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经 营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上， 根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性 意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审 议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力， 认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会 审议阶段都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。 （三）出席董事会各专门委员会情况 根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员 会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战 略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除 战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且 独立董事占多数。本人任审计委员会委员、薪酬与考核委员会 委员和战略委员会委员，根据公司董事会专门委员会实施细则， 在各委员会中认真履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提 升公司治理效能。 2023年，公司共召开了4次审计委员会会议，2次薪酬与 考核委员会委员会议，7次战略委员会会议，本人均出席了会议 并认真履行了职责。本人对审计委员会、薪酬与考核委员会和 战略委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反对票、弃 权票的情况。 （四）发表独立意见情况 2023年，本人秉持独立、公正的原则，根据有关法律法规， 对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出 具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案、关于未来三年 股东分红回报规划（2023-2025年）的议案、公司2022年度对 外担保情况、公司关于2022年度利润分配的议案、公司关于计 提资产减值准备的议案、公司聘请2023年度审计机构的议案、 公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严 格把关、审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。 （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况 本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察， 并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和 资本运营等方面的汇报。本人前往公司在天津的项目进行实地 调研，通过座谈交流、实地考察等方式，对公司的发展思路、 运营模式、商业逻辑进行全面了解。调研期间，本人根据自身 专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发展。 公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相 关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独 立董事优势，确实有效维护公司股东利益。 公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保 证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均 严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背 景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。 在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会， 适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司 管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和 重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每 位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出 具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师 通过会谈沟通审计意见及重要事项。 公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国 证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相 关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政 策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行 积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计 师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过 程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使 公司治理更加规范和高效。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《章程》 等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。 公司2023年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理 所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原 则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响， 符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了 必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认 真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。 （三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况 公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上 市公司治理准则》《公司法》和本公司章程规定的任职资格， 均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决 策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事 项履行了相关的法定程序。 公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级 管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高 级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平 并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形， 程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 （四）定期报告 报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露 了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年 度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况 和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023年审计机构。公司独立董事认为：公司董事会依据《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规 定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满 足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间， 能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审 计报告。 （六）现金分红情况 报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规 定和公司《章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方 案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以2022年12月 31日总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.12元（含税），共计5,434,560元。公司2022年度利润 分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做 出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形， 符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之 间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产 同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同 业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履 行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期 的公告》。 （八）信息披露的执行情况 公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及公司《章程》 《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、 及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发 生。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理 和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部 控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公 司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证 财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用， 保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作， 不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险 防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广 大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经 营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召 开、审议、表决程序均符合公司《章程》和相关专门委员会议 事规则的规定，会议资料规范、充分。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照相关法律法规以及公司《章程》等 有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、专业、客观地履行职 责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业独立作用， 推动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是中小 股东的利益。 2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的勤勉义 务，切实遵守相关法律法规及公司《章程》规定，积极履行独 立董事的职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益， 促进公司的长期稳定发展。 建议同意本人2023年度独立董事述职报告。本报告已经公 司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请各位股 东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 独立董事陈行 2024年6月28日 议案三： 京能置业股份有限公司 2023年度独立董事刘大成 述职报告 各位尊敬的股东及股东代表： 2023年，作为京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》有关法律、法规和公司《章程》的有关规定， 始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自 身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 刘大成先生，现年56岁，工学博士。现任京能置业股份有 限公司独立董事；清华大学工业工程系博士生导师、博士后导 师；清华大学互联网产业研究院副院长兼物流产业研究中心主 任；中国产业发展研究院常务副院长；美国北卡罗莱纳大学凯 南商学院联合副教授；青岛朗夫科技股份有限公司独立董事； 深圳王子新材料股份有限公司董事；北京极智嘉科技股份有限 公司独立董事；辽宁大学经济学院兼职教授；大连海事大学兼 职教授；河南牧业经济学院兼职教授；中国指挥与控制学会智 慧物流与供应链管理专委会主任委员。曾任清华大学工程管理 硕士教育中心执行主任；清华大学工业工程系党委副书记；德 国亚琛工业大学生产工程研究所访问教授；新疆九洲恒昌供应 链管理股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其 主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法 规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2023年公司共召开12次董事会会议，本人出席会议12次 （以通讯方式参加4次）。本人对董事会所列明的事项均进行 认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公司董 事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照公 司《章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审慎的 思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问； 并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对 议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见， 审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会议的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履 行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞成票， 不存在投出反对票、弃权票的情况。 （二）出席股东大会会议情况 2023年公司共召开3次股东大会，本人出席会议2次。本 人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经 营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上， 根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性 意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审 议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力， 认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会 审议阶段都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。 （三）出席董事会各专门委员会情况 根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员 会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战 略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除 战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且 独立董事占多数。本人任提名委员会委员和薪酬与考核委员会 委员，根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认 真履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。 2023年，公司共召开了2次提名委员会会议，2次薪酬与 考核委员会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。本人 对提名委员会和薪酬与考核委员会的各项议案都投了赞成票， 不存在投出反对票、弃权票的情况。 （四）发表独立意见情况 2023年，本人秉持独立、公正的原则，根据有关法律法规， 对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出 具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案、关于未来三年 股东分红回报规划（2023-2025年）的议案、公司2022年度对 外担保情况、公司关于2022年度利润分配的议案、公司关于计 提资产减值准备的议案、公司聘请2023年度审计机构的议案、 公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严 格把关、审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。 （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况 本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察， 并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和 资本运营等方面的汇报。本人通过座谈交流、实地考察等方式， 对公司的发展思路、运营模式、商业逻辑进行全面了解。本人 根据自身专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发 展。 公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相 关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独 立董事优势，确实有效维护公司股东利益。 公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保 证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均 严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背 景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。 在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会， 适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司 管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和 重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每 位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出 具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师 通过会谈沟通审计意见及重要事项。 公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国 证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相 关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政 策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行 积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计 师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过 程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使 公司治理更加规范和高效。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《章程》 等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。 公司2023年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理 所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原 则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响， 符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定和要求，履行了 必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认 真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。 （三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况 公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上 市公司治理准则》《公司法》和公司《章程》规定的任职资格， 均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决 策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事 项履行了相关的法定程序。 公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级 管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高 级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平 并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形， 程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 （四）定期报告 报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露 了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年 度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况 和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023年审计机构。公司独立董事认为：公司董事会依据《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规 定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满 足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间， 能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审 计报告。 （六）现金分红情况 报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规 定和公司《章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方 案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以2022年12月 31日总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.12元（含税），共计5,434,560元。公司2022年度利润 分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做 出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形， 符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之 间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产 同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同 业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履 行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期 的公告》。 （八）信息披露的执行情况 公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及公司《章程》 《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、 及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发 生。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理 和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部 控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公 司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证 财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用， 保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作， 不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险 防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广 大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经 营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召 开、审议、表决程序均符合公司《章程》和相关专门委员会议 事规则的规定，会议资料规范、充分。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照相关法律法规以及公司《章程》等 有关规定，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，参与 公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事参与决策、监督制 衡、专业咨询的作用。 2024年，本人将继续勤勉尽责地履行独立董事义务，发挥 监督作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，并为公 司发展提供有建设性的建议，促进公司规范运作，维护公司整 体利益。 建议同意本人2023年度独立董事述职报告。本报告已经公 司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请各位股 东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 独立董事刘大成 2024年6月28日 议案四： 京能置业股份有限公司 2023年度独立董事朱莲美 述职报告 各位尊敬的股东及股东代表： 2023年，作为京能置业股份有限公司(以下简称“公司”) 独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独 立董事管理办法》有关法律、法规和公司《章程》的有关规定， 始终秉承勤勉尽责、独立公正、审慎客观的基本原则，凭借自 身丰富的专业知识和敬业，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历 朱莲美女士，现年61岁，博士，具有会计师、非执业注册 会计师资格。现任京能置业股份有限公司独立董事；中国矿业 大学（北京）教授。曾任北京动力源科技股份有限公司独立董 事；北京数知科技股份有限公司独立董事；江苏省冶金经济管 理学校（现江苏大学）讲师。 （二）独立性情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其 主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系。作为公司独立董事，本人具备法律法 规所要求的独立性，独立履行职责，并在履职中保持客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会会议情况 2023年公司共召开12次董事会会议，本人出席会议12次 （以通讯方式参加4次）。本人对每次董事会所列明的事项均 进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事会会议）。对于公 司董事会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按 照公司《章程》规定的时间内提供，对全部议案进行了客观审 慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询 问；并在出席公司董事会及其专门委员会相关会议时，积极参 与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立 意见，审慎表决，并关注决议执行情况和效果。公司董事会会 议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事 项均履行了相应的审批程序，本人对董事会各项议案都投了赞 成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。 （二）出席股东大会会议情况 2023年公司共召开3次股东大会，本人出席会议3次。本 人能够认真审阅公司提供的各项会议材料，及时了解公司的经 营情况，从独立董事职责出发，在充分了解审议事项的基础上， 根据各自专业经验及特长，做出独立见解和判断、提出建设性 意见或建议，充分发挥独立董事的指导与监督作用，能够在审 议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力， 认真履行了独立董事职责。本人对股东大会各项议案在董事会 审议阶段都投了赞成票，不存在投出反对票、弃权票的情况。 （三）出席董事会各专门委员会情况 根据中国证监会有关规定，公司董事会下设四个专门委员 会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战 略委员会（法律合规委员会），并制定了相应的工作细则。除 战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且 独立董事占多数。本人任审计委员会主任委员、提名委员会委 员，根据公司董事会专门委员会实施细则，在各委员会中认真 履行职责，积极发挥独立董事作用，有效提升公司治理效能。 2023年，公司共召开了2次提名委员会会议，4次审计委 员会会议，本人均出席了会议并认真履行了职责。本人对提名 委员会和审计委员会的各项议案都投了赞成票，不存在投出反 对票、弃权票的情况。 （四）发表独立意见情况 2023年，本人秉持独立、公正的原则，根据有关法律法规， 对公司日常经营情况进行了必要的监督核查，并对重大事项出 具了专项独立意见，充分行使了独立董事的监督职能，对公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案、关于未来三年 股东分红回报规划（2023-2025年）的议案、公司2022年度对 外担保情况、公司关于2022年度利润分配的议案、公司关于计 提资产减值准备的议案、公司聘请2023年度审计机构的议案、 公司关于聘任公司总经理的议案等重大事项予以重点关注，严 格把关、审慎核查，充分行使了独立董事的监督职能。 （五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况 本人利用参加公司会议以及其他时机对公司进行现场考察， 并定期听取公司管理层对于经营情况、财务管理、风险控制和 资本运营等方面的汇报。本人前往公司在天津的项目进行实地 调研，通过座谈交流、实地考察等方式，对公司的发展思路、 运营模式、商业逻辑进行全面了解。调研期间，本人根据自身 专业特长，对公司项目提出建议，助力公司高质量发展。 公司管理层积极与本人进行沟通交流，认真听取并采纳相 关合理建议，使本人有效地履行了独立董事职责，充分发挥独 立董事优势，确实有效维护公司股东利益。 公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，为了保 证独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均 严格按照法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背 景和具体内容，同时提供足够的资料供独立董事决策。 在定期报告工作期间，组织召开管理层与独立董事沟通会， 适时安排与公司管理层及相关业务部门负责人进行沟通。公司 管理层认真详细的向独立董事汇报公司年度的生产经营情况和 重大事项进展情况，公司在会计师事务所正式进场审计前向每 位独立董事书面提交本年度审计工作安排。在会计师事务所出 具初步审计意见后，公司及时安排独立董事与年审注册会计师 通过会谈沟通审计意见及重要事项。 公司持续加强与独立董事的沟通交流，及时汇总传达中国 证监会、上海证券交易所等监管部门发布的与董事履职密切相 关的重要文件和培训材料，为独立董事拓展视野、及时把握政 策形势、丰富业务知识，从而科学决策、履职尽责奠定基础。 （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行 积极沟通，召开两次沟通会议，特别是年报审计期间，与会计 师事务所就审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过 程，督促审计进度,确保审计工作的及时准确、客观和公正，使 公司治理更加规范和高效。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，本人根据《公司法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《章程》 等有关规定，对关联交易进行了认真核查，并发表了独立意见。 公司2023年度内进行的关联交易，均为公司开展正常经营管理 所需，是正常的商业活动，关联交易价格按照公平、合理的原 则开展定价，符合公司利益，未对公司独立性构成不利影响， 符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定和要求，履行了 必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了认 真核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的行为，公司对外担保的决策程序符合法律法规要求。 （三）高级管理人员提名以及薪酬审核情况 公司聘任的总经理曹云俊及副总经理张秋先生，符合《上 市公司治理准则》《公司法》和公司《章程》规定的任职资格， 均具备担任相应职务的专业知识和工作经验，有较强的管理决 策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。本次聘任事 项履行了相关的法定程序。 公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会对核定公司高级 管理人员薪酬的事项进行了审核。公司独立董事认为：公司高 级管理人员的薪酬是参照同等规模的国有控股企业的薪酬水平 并结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形， 程序符合有关法律法规及公司相关制度的规定。 （四）定期报告 报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，按时编制并披露 了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年 度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了公司经营情况 和财务数据。以上报告也履行了相关审议程序。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023年审计机构。公司独立董事认为：公司董事会依据《公司 法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规 定履行对该事项的表决程序。致同会计师事务所（特殊普通合 伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满 足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。该所在聘任期间， 能够较好履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地出具审 计报告。 （六）现金分红情况 报告期内，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规 定和公司《章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方 案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司以2022年12月 31日总股本45288万股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.12元（含税），共计5,434,560元。公司2022年度利润 分配的方案是基于公司目前经营环境和长期发展资金需求所做 出的决定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形， 符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。 （七）公司及股东承诺履行情况 公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之 间的同业竞争承诺，对于因政策性原因造成的公司与金泰地产 同业竞争问题，多次研究解决途径，制定解决方案，以解决同 业竞争问题。公司已披露《关于控股股东同业竞争承诺事项履 行情况的公告》及《关于控股股东消除同业竞争事项履行延期 的公告》。 （八）信息披露的执行情况 公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及公司《章程》 《公司信息披露管理制度》等相关规范性文件，真实、准确、 及时、完整地披露了相关公告，无违反信息披露规定的事项发 生。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理 和组织结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部 控制体系总体运行情况良好，不断加强内部控制基本规范与公 司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证 财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用， 保障了公司生产的安全运营和公司治理的规范运作。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作， 不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险 防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广 大股东的利益，为公司持续健康发展提供了根本保证。公司经 营层全面贯彻落实历次董事会各项决议。各次会议的召集、召 开、审议、表决程序均符合公司《章程》和相关专门委员会议 事规则的规定，会议资料规范、充分。 四、总体评价和建议 2023年，本人严格按照相关法律法规以及公司《章程》等 有关规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意 见，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作 用，推动公司高质量发展，切实维护了公司及全体股东尤其是 中小股东的利益。 2024年，本人将继续秉持诚信与勤勉的原则以及对公司和 全体股东负责的精神，履行独立董事的职责，发挥独立董事的 作用，积极为公司建言献策，不断提高公司治理水平和透明度， 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司高 质量发展贡献力量。 建议同意本人2023年度独立董事述职报告。本报告已经公 司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本报告提请各位股 东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 独立董事朱莲美 2024年6月28日 议案五： 京能置业股份有限公司 关于2023年度利润分配的议案 各位尊敬的股东及股东代表： 一、公司关于2023年度利润分配的议案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京能置业股 份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公 司股东的净利润-4.07亿元。 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号----上 市公司现金分红》、公司《章程》及《京能置业股份有限公司 未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》的有关规定，鉴 于公司2023年亏损，未实现盈利，故公司本年度可以不进行利 润分配。 基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司 抵御风险的能力，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地 维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资 金需求，建议公司2023年度不进行现金分红；鉴于公司目前股 价及每股收益较低，建议本年度不进行送股及公积金转增股本。 二、结论建议 建议股东大会同意公司2023年度不进行现金分红；同意公 司2023年度不进行送股及公积金转增股本。 本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将 本议案提请各位股东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 董事会 2024年6月28日 议案六： 京能置业股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位尊敬的股东及股东代表： 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券 交易所发布的有关文件要求，京能置业股份有限公司（以下简 称“公司”）编制了《公司2023年年度报告》及摘要（详细内容 见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。 建议股东大会同意公司2023年年度报告及摘要。本报告及 摘要已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 董事会 2024年6月28日 议案七： 京能置业股份有限公司 关于2023年度财务决算的议案 各位尊敬的股东及股东代表： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对京能置业股份有 限公司（以下简称“京能置业”）财务决算报表（包括2023年 12月31日的资产负债表、2023年度利润表、2023年度现金流 量表及所有者权益变动表）进行了审计，并出具了标准无保留 意见审计报告。 京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）本年度财务 决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变 动表。现将公司2023年度财务决算结果的主要情况报告如下： 第一部分 编制基准 一、编制期间 本报告编制日期自2023年1月1日至2023年12月31日。 二、编制范围 2023年度京能置业财务决算编制范围包括公司本部（京能 置业股份有限公司）、控股企业14家（分别为北京天创世缘房 地产开发有限公司、宁夏京能房地产开发有限公司、天津海航 东海岸发展有限公司、北京丽富房地产开发有限公司、大连京 能阳光房地产开发有限公司、北京国电房地产开发有限公司、 北京京能云泰房地产开发有限公司、京能置业（天津）有限公 司和北京京能海赋置业有限公司、北京京能育兴房地产开发有 限公司、北京京石融宁房地产开发有限公司、北京京能京西房 地产开发有限公司、北京京珑置业有限公司、北京九樾房地产 开发有限公司），参股企业2家(分别为天津京能蓝光房地产开 发有限责任公司和天津京能世茂房地产开发有限责任公司)，本 年度编制范围较2022年度无变化。 三、编制依据 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的 交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 （财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年 2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。 第二部分 编制内容 一、公司主要经营情况 2023年，实现资产总额211.65亿元，净资产33.41亿元， 资产负债率84.21%。公司实现营业收入45.35亿元，利润总额 -5.52亿元。2023年度公司基本每股收益-0.90元/股，加权平 均归母净资产收益率-13.42%。 公司控股子公司开发京能丨电建·洺悦湾、京能龙湖·熙 上、金泰丽富嘉园、北京城建京能·樾园、京能·西山印、京 能·云璟壹号等项目，累计实现开复工面积76.81万平方米， 实现竣工面积20.99万平方米，实现签约面积32.34万平方米。 （一）主要会计数据(二)主要财务指标二、资产负债状况 截至2023年12月31日，公司合并口径资产总额211.65 亿元，负债总额178.24亿元，净资产33.41亿元，归属于母公 司净资产15.92亿元，资产负债率84.21%，具体数据见下表： 三、损益情况 2023年度，公司合并口径实现营业收入45.35亿元，利润 总额-5.52亿元，净利润-6.34亿元,归属母公司净利润-4.07 亿元。具体数据见下表：公司本期实现营业收入45.35亿元，同比减少26.60%，营 业成本42.04亿元，同比减少22.18%，主要原因主要为本年项 目交房结转收入的规模减少，相应结转成本也减少；销售费用 较同期增加4.81%，主要原因为本期广告费、业务宣传费及代理 服务费增加。管理费用较同期增加63.35%，主要原因为公司本 期管理规模扩大，资本化减少，管理费同比增多；财务费用较 同期增加200.39%，主要原因为本期公司负债融资替换权益融资， 权益化、资本化融资支出减少，费用化融资支出增多。公司本 期计提资产减值损失3.40亿元，主要为京能云泰公司、天津海 航公司计提存货跌价准备。 四、公司资金情况 2023年公司合并口径经营活动现金流入130.73亿元，经营 活动现金流出87.38亿元，经营活动现金净流量43.35亿元； 投资活动现金流入0.47亿元，投资活动现金流出2.46亿元， 投资活动现金净流量-1.99亿元；筹资活动现金流入32.94亿元， 筹资活动现金流出44.25亿元，筹资活动现金净流量-11.30亿 元；公司现金及现金等价物净增加30.06亿元，期末现金余额 45.61亿元。经营活动产生的现金流量净额较同期增加61.84亿 元，主要因本期销售回款同比增加，购地支出同比减少。投资 活动产生的现金流量净额较同期减少0.77亿元，主要因本期增 对小股东借款投资。筹资活动产生的现金流量净额较同期减少 22.20亿元，主要因公司本期吸收少数股东投入、取得借款同比 减少。具体数据见下表： 截至2023年12月31日，公司对外融资规模97.83亿元， 较年初减少6.55亿元，主要为永续债较期初减少15亿元，银 行贷款等带息负债较期初增加8.45亿元，本年融资加权融资成 本4.41%。 三、结论建议 建议股东大会同意公司2023年度财务决算的议案。本议案 已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将本议案提请 各位股东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 董事会 2024年6月28日 议案八： 京能置业股份有限公司 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 各位尊敬的股东及股东代表： 一、基本情况 为进一步规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公 司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改 革的意见》等规定，参考中国证券监督管理委员会最新颁布的 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”）， 京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）全面修订了《独 立董事工作制度》，根据修订后的内容，制度名称由原来的《公 司独立董事工作制度》，变更为《公司独立董事管理办法》。 中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》从独立 董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式、履 职保障、法律责任等方面进行了规定，主要内容如下： （一）总则 一是明确独立董事定义。独立董事是指不在上市公司担任 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。二是明确独立董事职责定位。 独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用。三是要求上市公司建立独立董事制度。独立董事占董事 会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设 置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、 薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。 （二）关于任职资格与任免 一是明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业 务往来等方面细化独立性的判断标准，例如，在上市公司或者 其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系 等不得担任该上市公司的独立董事。二是明确独立董事任职资 格。在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任 职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人 品德等。三是改善独立董事选任制度。上市公司董事会、监事 会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事 候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公 司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行 审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投 票制。四是建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券 交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任 职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不 得提交股东大会选举。五是明确独立董事解聘要求。对不符合 一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停 止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。 因其他原因主动辞职的，如其辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事占比不符合规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立 董事产生之日。六是明确独立董事兼职要求。独立董事原则上 最多在三家境内上市公司担任独立董事。 （三）关于职责与履职方式 一是明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项。二是明确独立董事特别职权。独立董事 可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提 议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。三是明 确独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以 与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上 应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大 利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。四是明确独立董 事履职平台。披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购 措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议 事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘 会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审 计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项 应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议。五 是明确独立董事日常履职要求。独立董事每年在上市公司的现 场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录， 详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年 度述职报告。 （四）关于履职保障 一是健全独立董事履职保障机制。上市公司应当为独立董 事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事 定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开 展实地考察等工作。二是健全独立董事履职受限救济机制。独 立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、 高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不 能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 （五）关于监督管理与法律责任 一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体 违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施 或者给予行政处罚。二是明确独立董事责任认定标准。对独立 董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的 关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在 信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及知情后的 态度等因素认定。三是明确独立董事行政处罚的免责事由。独 立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件 前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且 独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予 处罚。 二、必要性 此标准根据中国证监会最新的《上市公司独立董事管理办 法》内容进行编制，进一步规范公司的法人治理结构，促进公 司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，切实保护中小投资者合法权益。 三、结论建议 综上所述，建议股东大会同意对《公司独立董事工作制度》 进行全面修订，并更名为《公司独立董事管理办法》（详细内 容见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告）。 本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现将 本议案提请各位股东及股东代表审议。 京能置业股份有限公司 董事会 2024年6月28日 议案九： 京能置业股份有限公司 监事会2023年度工作报告 各位尊敬的股东及股东代表： 2023年度，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”） 监事会根据《公司法》《证券法》、公司《章程》《监事会议 事规则》等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行职责，依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进 行监督。 公司监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作， 分别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、 决策情况进行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事 会及股东大会决议执行情况。现将监事会2023年度工作情况汇 报如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市 公司监事会工作指引》以及公司《章程》赋予的职责，加强学 习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、风险 管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对 公司董事会决策程序进行了监督。全年共计召开监事会会议5 次，审议22项议案，所有议案全部审议通过，均未出现反对、 弃权的情况。会议的召集、召开程序均符合公司《章程》及《监
2023年度，公司监事会从切实保护股东合法权益的角度出 发，严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》的有关规 定，认真履行了监督检查职责，对公司重大事项进行全面了解 和重点关注，具体监督情况如下： （一）检查公司规范运作情况 2023年度，公司监事会依法列席了董事会和股东大会，对 会议的召集召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执 行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况履行了全过 程的监督和检查。 监事会认为，本年度公司股东大会和董事会能够严格依照 国家有关法律法规和公司《章程》行使职权，及时了解法律、 法规及相关规范性文件并遵照执行，各项决策会议的召集、召 开、表决等程序符合法律法规的规定。公司的法人治理结构， 内部控制制度和体系等各类制度相对完善,符合法律法规及监 管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级 管理人员勤勉尽责、遵纪守法，在执行公司职务时没有违反相 关法律、法规、公司章程或损害公司和股东合法权益的行为。 （二）检查公司财务的情况 2023年度,监事会通过积极召开会议、听取公司财务负责人 的汇报等方式,认真审阅公司的定期报告及会计师事务所出具 的审计报告,积极履行对财务运作情况的监督检查职责。 监事会认为，公司财务内部管理体系健全、管理制度完善， 财务状况良好，并能够严格执行国家会计法规、会计准则、会 计制度及相关监管要求；同时，公司能够及时关注国家会计法 规、会计准则等法律法规的修订情况，及时调整内部财务制度，（未完）  |