国轩高科(002074):上海市通力律师事务所关于公司调整第四期员工持股计划受让价格的法律意见书
关于国轩高科股份有限公司 调整第四期员工持股计划受让价格的法律意见书 致: 国轩高科股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”或“国轩高科”)的委托, 指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以及中国台湾地区的法律、法规和规范性文件), 就国轩高科调整第四期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)受让价格(以下简称“本次调整”)相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对国轩高科本次调整所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证, 并就本次调整涉及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。 本所已得到国轩高科的保证, 即国轩高科提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。 本所律师仅就与公司本次员工持股计划所涉本次调整相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次调整的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次调整的批准与授权 (一) 经本所律师核查, 公司于 2024年 4月 27日召开 2024年第一次职工代表大会, 就本次员工持股计划向员工充分征求了意见, 并审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。 (二) 经本所律师核查, 公司于2024年4月30日召开第九届董事会第七次会议, 审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 并提议召开股东大会进行表决, 参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。 (三) 经本所律师核查, 公司于2024年4月30日召开第九届监事会第七次会议, 审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 参与本次员工持股计划的两名监事已就相关议案回避表决。两名关联监事回避表决后, 导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一, 监事会无法对该议案形成决议, 因此, 监事会将前述议案直接提请公司 2023年年度股东大会审议。 (四) 经本所律师核查, 公司于 2024年 5月 21日召开 2023年年度股东大会, 审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联股东已回避表决。 (五) 经本所律师核查, 国轩高科于 2024年 6月 21日召开第九届董事会第八次会议, 审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》, 其中关联董事已回避表决。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次调整已获得现阶段必要的批准和授权。 二. 本次调整的基本情况 经本所律师核查, 根据《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划》(以下简称“《员工持股计划》”)、公司第九届董事会第八次会议决议, 本次调整的具体情况如下: (一) 本次调整的原因 根据《员工持股计划》的相关规定, 在《员工持股计划》公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间, 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜, 股票购买价格做相应的调整。 2024年 5月 21日, 公司召开 2023年年度股东大会, 审议通过了《关于 2023年年度利润分配预案的议案》, 以实施权益分派股权登记日登记之总股本扣除公司回购专用证券账户中回购股份后的 1,769,400,465股为基数, 向全体股东每 10股派发现金红利 1元(含税), 不送红股, 不转增股本。因公司回购股份不参与分红, 本次权益分派实施后除息价格计算时, 按总股本折算每股现金红利为 0.0988183元/股。上述权益分派方案已于 2024年 6月 21日实施完毕。 据此, 本次员工持股计划调整后的受让价格=11.70-0.0988183=11.60元/股(四舍五入, 保留小数点后两位)。 基于上述核查, 本所律师认为, 国轩高科本次调整符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件及《员工持股计划》的相关规定。 三. 结论性意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次调整已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件及《员工持股计划》的相关规定。 (本页以下无正文) (本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整第四期员工持股计划受让价格的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式两份, 并无任何副本。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 夏慧君 律师 郑江文 律师 二○二四年六月二十一日 中财网
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