国轩高科(002074):上海市通力律师事务所关于公司调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书
上海市通力律师事务所 关于国轩高科股份有限公司 调整2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书 致: 国轩高科股份有限公司 敬启者: 上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受国轩高科股份有限公司(以下简称“国轩高科”或“公司”)委托, 指派夏慧君律师、郑江文律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)调整行权价格事项(以下简称“本次调整”), 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《国轩高科股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 在出具本法律意见书时, 本所假设公司: 1. 所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件均真实、准确、完整; 2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整; 3. 各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权; 4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。 本法律意见书仅供国轩高科为本次调整之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次调整的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。 基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下: 一. 本次调整的批准和授权 (一) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022年 4月 27日召开第八届董事会第十六次会议, 审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联董事已回避表决。国轩高科独立董事就《公司 2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要以及《公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》发表了独立意见。 (二) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022年 4月 27日召开第八届监事会第十六次会议, 审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司 2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会就本次激励计划之首次授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。 (三) 经本所律师核查, 国轩高科于 2022年 5月 23日召开 2021年年度股东大会, 审议通过了《关于<公司 2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联股东已回避表决。 (四) 经本所律师核查, 国轩高科于 2024年 6月 21日召开第九届董事会第八次会议, 审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》, 其中关联董事已回避表决。 (五) 经本所律师核查, 国轩高科于 2024年 6月 21日召开第九届监事会第八次会议, 审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。 基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次调整已获得现阶段必要的批准和授权。 二. 关于本次调整的具体内容 经本所律师核查, 根据《国轩高科股份有限公司 2022年股票期权激励计划》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司第九届董事会第八次会议决议、公司第九届监事会第八次会议决议, 本次调整的具体情况如下: (一) 本次调整的原因 根据《股权激励计划》的相关规定, 若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间, 公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项, 应对股票期权行权价格进行相应的调整。 2024年 5月 21日, 公司召开 2023年年度股东大会, 审议通过了《关于 2023年年度利润分配预案的议案》, 以实施权益分派股权登记日登记之总股本扣除公司回购专用证券账户中回购股份后的 1,769,400,465股为基数, 向全体股东每 10股派发现金红利 1元(含税), 不送红股, 不转增股本。因公司回购股份不参与分红, 本次权益分派实施后计算除权除息价格时, 按总股本折算每股现金红利为 0.0988183元/股。上述权益分派方案已于 2024年 6月 21日实施完毕。 (二) 本次调整的结果 根据《股权激励计划》的相关规定, 股票期权行权价格的调整方法如下: P=P0-V, 其中: P0为调整前的授予价格; V为每股的派息额; P为调整后的行权价格。经派息调整后, P仍须大于 1。 根据公式计算得出, 调整后的行权价格=(18.67-0.0988183)=18.57元/股(四舍五入, 保留小数点后两位)。 基于上述核查, 本所律师认为, 国轩高科本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。 三. 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 国轩高科本次调整已获得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。 (本页以下无正文) (本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司调整 2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》之签署页) 本法律意见书正本一式两份, 并无任何副本。 上海市通力律师事务所 事务所负责人 韩 炯 律师 经办律师 夏慧君 律师 郑江文 律师 二〇二四年六月二十一日 中财网
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