信立泰(002294):国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划资产管理合同
原标题:信立泰:国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划资产管理合同 国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划 资产管理合同 投资者：深圳信立泰药业股份有限公司（代第三 期员工持股计划） 管理人：国联证券资产管理有限公司 托管人：招商银行股份有限公司深圳分行 目录 第一节 前言 ..................................................................................................................................... 3 第二节 释义 ..................................................................................................................................... 4 第三节 承诺与声明 ......................................................................................................................... 8 第四节 当事人及权利义务 ........................................................................................................... 10 第五节 资产管理计划的基本情况 ............................................................................................... 17 第六节 资产管理计划的成立与备案 ........................................................................................... 18 第七节 资产管理计划的参与和退出 ........................................................................................... 19 第八节 资产管理计划的投资 ....................................................................................................... 24 第九节 服务机构及投资顾问 ....................................................................................................... 28 第十节 利益冲突及关联交易 ....................................................................................................... 28 第十一节 投资经理的指定和变更 ............................................................................................... 31 第十二节 资产管理计划的财产 ................................................................................................... 31 第十三节 投资指令的发送、确认和执行 ................................................................................... 34 第十四节 交易及交收清算安排 ................................................................................................... 37 第十五节 越权交易 ....................................................................................................................... 38 第十六节 资产管理计划财产的估值和会计核算 ....................................................................... 39 第十七节 资产管理计划的费用与税收 ....................................................................................... 44 第十八节 资产管理计划的收益分配 ........................................................................................... 46 第十九节 信息披露与报告 ........................................................................................................... 47 第二十节 风险揭示 ....................................................................................................................... 49 第二十一节 资产管理合同的变更、终止与财产清算 ............................................................... 55 第二十二节 违约责任 ................................................................................................................... 59 第二十三节 争议的处理 ............................................................................................................... 60 第二十四节 资产管理合同的效力 ............................................................................................... 60 第二十五节 其他事项 ................................................................................................................... 61 特别声明：管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；投资者作为本合同一方，在签署合同后即表明投资者完全接受本合同项下的全部条款，投资者可以纸质合同方式或电子签名方式签署本合同； 如以电子签名方式签署本合同的，投资者、管理人、托管人同意遵守《中华人民共和国电子签名法》、《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》的有关规定，三方一致同意投资者自签署《电子签名约定书》之日起，投资者以电子签名方式签署本合同、说明书、风险揭示书或其他文书的，与在纸质合同、纸质风险揭示书等其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。 第一节 前言 为规范国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划（以下简称“本计划”）运作，明确《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“本合同”或“资产管理合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称“《期货和衍生品法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）等法律、行政法规或中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）、中国证券业协会和中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”或“基金业协会”）等相关自律组织的有关规定，投资者、管理人、托管人在平等自愿、公平、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是约定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照上述法律法规、有关规定、本合同及其附件、《国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划说明书》享有权利、承担义务。本资产管理业务采取券商结算模式。 投资者承诺以真实身份和自有资金参与本计划，保证参与资金的来源及用途合法，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本计划的情况，保证其参与本计划并将参与资金用于投资本合同项下投资标的的合法合规性，承诺符合《指导意见》、《运作规定》、本合同规定的合格投资者条件，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同、说明书和风险揭示书全文，并在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表，了解相关权利、义务和风险，自行识别投资风险，自行承担投资行为可能出现的风险和损失。 投资者承认，管理人、托管人未对本计划财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩报酬计提基准（如有）仅用于计算管理人业绩报酬使用而不构成管理人或托管人的任何承诺或保证。 管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用计划资产，但不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。 托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管本计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。 管理人应当对本计划的设立、变更等行为向协会进行备案，并及时报送本计划的运行情况、风险情况及终止清算报告等信息。协会办理资产管理计划备案不代表协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险作出保证和判断，也不表明协会对备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。投资者应当充分了解资产管理计划的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择资产管理计划，自主判断投资价值，自行承担投资风险。 第二节 释义 在本合同中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第三节 承诺与声明 （一）管理人承诺与声明 1、在投资者签订本合同前充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险。 2、已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估。 3、按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用受托资产，不保证受托资产一定盈利，也不保证最低收益或者本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。资产管理人对本资产管理计划的合规性负责。 （二）托管人承诺与声明 1、托管人按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管受托财产，履行信义义务以及本合同约定的其他义务。托管人具备为本计划提供托管服务的资质和内部授权。 2、根据法律、行政法规、中国证监会及协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或者清算指令等进行监督。 3、在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律、行政法规以及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。 （三） 投资者承诺与声明 1、 投资者声明其符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律法规、监管机构规定禁止或限制参与资产管理计划的情形。 2、 投资者承诺以真实身份参与资产管理计划，保证其向管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述信息资料如发生任何实质性变更，及时书面告知管理人。投资者保证投资者及其关联方、代理人在任何资金销售文件、合同或推介文件以及向其客户做出的任何书面或口头说明中，涉及本合同及其项下交易、管理人和/或其关联方的内容均真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，投资者及其关联方、代理人在其任何产品名称、销售文件、合同或推介文件中使用管理人和/或其关联方的名称、简称或logo时，应取得管理人的事先书面同意。投资者承诺未利用本单一资产管理计划开展资金池业务，也未利用本单一资产管理计划规避投资范围限制、杠杆约束等监管要求。 3、 投资者保证财产的来源以及用途符合国家有关规定，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划，且投资事项符合法律法规的规定以及业务决策程序的要求；投资者声明其投资资产管理计划的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，不存在非法汇集他人资金投资的情形，如为个人投资者，则应为合法所有的自有资金或自有资产，非筹集的他人资金，且非贷款所得资金，如为机构投资者，则为合法所有的自有资金，或合法管理的不具备资金池性质的产品资金，且未将自有资金和募集资金混同操作。 4、 投资者声明已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规以及所投资资产管理计划、投资品种的风险收益特征及相关产品的相关信息、业务规则、业务风险，了解资产管理计划聘任投资顾问（如有）及其职责有关情况，已经阅读并充分理解风险揭示书的相关内容，知晓管理人、托管人以及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或者本金不受损失作出任何承诺，了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。投资者确认，管理人的信息告知、规则讲解、风险揭示、适当性匹配意见不会降低产品的固有风险，不表明管理人对产品的风险和收益做出实质性判断或保证。投资者确认有能力识别、评估并承担将受托财产投资于本计划及其项下投资品种的风险，系独立、自主、审慎做出投资本计划的决策，自愿独立承担投资风险。 5、 投资者签署和履行本合同系真实意思表示，保证具有完全及合法的授权委托管理人和托管人进行投资管理和托管业务，该等委托不会为任何其他第三方所质疑；本合同投资范围及各项投资限制的约定符合对投资者适用的法律法规、相关监管机构的规定及其内部管理制度，并已取得所有必要的资格、批准、许可、备案或者登记等，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件，没有任何其他限制性条件妨碍管理人按照本合同约定对受托财产行使投资管理权。 6、 投资者承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与单一资产管理计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。投资者开展本业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。 第四节 当事人及权利义务 投资者/管理人/托管人均认可本节指定邮箱为投资者/管理人/托管人的被授权邮箱，通过指定邮箱发出的一切与本计划相关的事项，投资者、管理人、托管人均予以认可。指定邮箱发生变化的一方（简称“变动方”），应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果变动方未将有关变化及时通知其他各方并造成损失或影响的，由变动方承担责任。 (一)投资者 1、 投资者概况 姓名/名称：深圳信立泰药业股份有限公司（代第三期员工持股计划） 住所：广东省深圳市福田区福保街道福保社区红柳道2号289数字半岛4层A区 证件类型：营业执照 证件号码：91440300708453259J 联系人：杨健锋 通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37层 邮编：518000 联系电话：0755-83867888 电子邮箱： 2、 投资者的权利 （1） 按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益； （2） 取得清算后的剩余资产管理计划财产； （3） 按照本合同的约定参与、退出资产管理计划； （4） 按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料； （5） 监督管理人、托管人履行投资管理和托管义务的情况； （6） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他权利。 3、 投资者的义务 （1） 认真阅读并遵守本合同，保证参与资金的来源及用途合法； （2） 接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构； （3） 除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的，应当向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源； （4） 以真实身份参与资产管理计划，按照规定向管理人或销售机构提供信息资料以及身份证明文件，配合管理人或销售机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；按照要求签署、提交声明、告知书等相关文件；保证其向管理人或销售机构提供的信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人或销售机构； （5） 认真阅读并签署风险揭示书，主动了解所投资品种的风险收益特征；确认有能力识别、评估并承担投资于资产管理计划及其项下投资品种的各项风险，对资产管理计划投资品种的交易结构、运作市场、运作规则、相关风险以及该等风险可能引起的后果和损失有充分清晰的认知和理解；自行承担单一计划资产投资运作产生的各项风险和损失； （6） 按照资产管理合同的约定，将参与资金及时、足额交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以参与资金为限，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任（本合同另有约定的情形除外）；除依据资产管理合同约定（如有）退出单一计划资产外，投资者不得随意申请退出； （7） 按照资产管理合同的约定承担资产管理计划的管理费、业绩报酬（如有）、托管费、审计费（如有）及税费、律师费（如有）、诉讼费（如有）、仲裁费（如有）等合理费用，如单一计划资产不足以承担的，由投资者补足。投资者因管理人、托管人、销售机构或其他方差错而获得的利益应予返还； （8） 不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资和处置行为； （9） 不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产以及托管人托管的其他资产合法权益的活动；如投资者未按照合同约定履行相关义务造成违约，投资者应承担因此给管理人和托管人造成的直接损失； （10） 不得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动； （11） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外； （12） 保证其参与单一计划并将参与资金用于投资本合同项下投资标的符合法律法规和相关监管机构的规定，且签署和履行本合同不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；保证其已获必要和充分的授权与批准将参与资金用于投资本合同项下投资标的，并向相关监管机构履行报告义务；保证其所做出的全部声明、保证与承诺在投资资产管理计划期间持续有效，如相关情况出现变化需及时告知管理人，管理人有权根据法律法规、行业自律规则做出相关处理，投资者将予以配合并承担相关后果和损失； （13） 向管理人和托管人书面告知投资者的关联证券名单（如有）或其他禁止交易的证券名单（如有），在上述证券名单发生变更时，及时书面通知管理人和托管人； （14） 协助管理人、托管人办理相关账户的开立、使用和注销等手续，并不得将前述账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用； （15） 如监管要求投资者因投资本计划而负有信息披露义务的，投资者应当及时根据监管要求进行信息披露； （16） 投资者应自行关注和监控本计划所持有的股票是否存在减持限制等处置限制（包括但不限于员工持股计划与员工是否构成一致行动关系等），履行相应的信息披露义务并及时告知管理人；如因上述限制导致管理人无法及时、足额处置该等股票的，由此引起的相关责任和风险由投资者承担； （17） 投资者应及时、准确向管理人书面告知或应管理人要求书面确认法律法规、监管机构及员工持股计划规定不得买卖股票的时点，以及员工持股计划锁定期等限制性规定；如投资者未能及时、准确告知管理人，由此引起的相关责任和风险由投资者承担； （18） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他义务。 (二)管理人 1、管理人概况 名称：国联证券资产管理有限公司 住所：山东省青岛市胶州市上合示范区长江路3号上合国际贸易中心13楼1306室 通讯地址：江苏省无锡市金融一街8号国联金融大厦 邮政编码：214121 法定代表人：葛小波 组织形式：有限责任公司 存续期间：持续经营 联系人：孙岩、王其乐、宫政尧 联系电话：0510-85187236 电子邮箱： 2、管理人的权利 （1） 按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，以管理人的名义，代表资产管理计划与其他第三方签署资产管理计划投资文件； （2） 按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）； （3） 按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利； （4） 自行提供或者委托经证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、份额登记（如需）、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查； （5） 以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利； （6） 有权获得投资顾问（如有）的投资建议服务，并对其提供的投资建议有审议、修改和最终决策权； （7） 按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件（如需）； （8） 如单一计划资产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理； （9） 法律、行政法规、证监会及协会规定和本合同约定的其他权利。 3、管理人的义务 （1） 依法办理资产管理计划的备案事宜； （2） 按照协会要求报送资产管理计划产品运行信息； （3） 对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估； （4） 制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险； （5） 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产； （6） 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产； （7） 建立健全内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同资产管理计划的受托财产分别管理，分别记账，进行投资； （8） 按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督； （9） 对《管理办法》第三十八条第（五）项规定的非标准化资产和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底稿，并制作尽职调查报告； （10） 按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告； （11） 按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益； （12） 编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告； （13） 办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项； （14） 以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为，管理人因行使上述权利或实施法律行为产生的费用由单一计划财产承担，如单一计划财产不足以承担上述费用的，由投资者补足； （15） 对于托管人违反法律、行政法规规定或者资产管理合同，对资产管理计划财产以及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构； （16） 公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；不得向管理人以及任何第三人输送利益；不得委托第三人运作资产管理计划财产； （17） 不得利用资产管理计划，通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，违规为本机构及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供融资； （18） 保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年； （19） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外； （20） 按照我国有关反洗钱法律、行政法规，履行客户身份识别反洗钱义务，识别、核实投资者的身份及资产管理计划的受益所有人，并按监管规定保存相关身份信息、资料；在客户身份识别的基础上对客户进行洗钱风险等级划分，对高风险的客户采取适当的风控措施；在法律允许范围内，配合资产托管人开展客户身份识别特别是受益所有人的识别工作，并提供必要客户信息、资料等；履行可疑交易报告义务，并对可疑客户采取必要的管控措施。 根据反洗钱政策及法规，要求投资者积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序。 （21） 采取了适当的措施，确保资产管理计划的投资者、受益所有人等不得为我国公安部等有权部门发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单，不得为联合国及其他国家（地区）发布且得到我国承认的反洗钱和反恐怖融资名单，或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐怖融资名单。 （22） 资产管理计划的投资行为不得违反我国、联合国及其他国家（地区）发布且得到我国承认的有关经济制裁或反洗钱法律法规，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等非法用途。 （23） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告证监会相关派出机构、协会并通知托管人和投资者； （24） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和本合同约定的其他义务。 （三）托管人 1、托管人概况 名称：招商银行股份有限公司深圳分行 负责人：王小青 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦 通信地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2016号招商银行深圳分行大厦 邮编：518000 联系人：闻廉弘 联系电话：0755-88021806 传真：/ 电子邮箱： 2、托管人的权利 （1） 按照资产管理合同约定，依法保管资产管理计划财产，办理资金收付事项，非依法律规定、行政法规或中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分资产管理计划财产； （2） 按照资产管理合同的约定，及时、足额获得资产管理计划托管费用； （3） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他权利。 3、托管人的义务 （1） 安全保管资产管理计划财产； （2） 按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户； （3） 对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立； （4） 按照资产管理合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （5） 向管理人披露托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方，以及前述机构发行的证券或者承销期内承销的证券等信息； （6） 投资于《管理办法》第三十八条第（五）项规定资产时，准确、合理界定安全保管资产管理计划财产，监督管理人投资运作等职责； （7） 监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或者清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人并及时报告中国证监会相关派出机构； （8） 办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项； （9） 对资产管理计划财产会计报告、年度报告出具意见； （10） 编制托管年度报告，报送中国证监会相关派出机构； （11） 公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产以及其他当事人利益的活动； （12） 不得为托管人以及任何第三人输送利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产； （13） 保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年； （14） 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向、投资信息等，依法依规提供信息的除外； （15） 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告证监会相关派出机构、协会并通知管理人和投资者； （16） 法律、行政法规、中国证监会及协会规定和资产管理合同约定的其他义务。 第五节 资产管理计划的基本情况 （一）名称：国联信立泰3号员工持股单一资产管理计划 （二）类别：权益类单一资产管理计划 （三）特殊类别：本计划不属于FOF/MOM （四）运作方式：开放式 （五）投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级 1、投资目标 按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。 2、主要投资方向 本单一资产管理计划主要投资于信立泰（002294.SZ）股票，闲置资金可投向银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。 3、投资比例 （1）投资于股权类资产的比例不低于计划总资产的80%。 （2）投资于债权类资产的比例不超过计划总资产的20%。 （3）本计划的总资产不得超过本计划净资产的200%。 4、产品风险等级 本计划管理人评定的风险等级为【R4（中高风险）】，适合于专业投资者以及风险识别、评估、承受能力等级为【C4（中高风险承受能力）】及以上的普通投资者，本计划投资者应同时符合合格投资者要求。 （六）存续期限 本计划管理期限为【4年】，自计划成立日起算，存续期届满对应日如为非工作日，则顺延至下一工作日。管理人有权根据本合同的约定决定提前终止本计划或进行展期。 （七）最低初始规模 本计划最低初始规模不低于人民币1000万元。 （八）资产管理计划的费用 1、参与费：【0%】 2、退出费：【0%】 3、托管费：本计划托管费为【0.01%】/年，每日计提，按【季】支付。 4、固定管理费：本计划固定管理费为【0.3%】/年，每日计提，按【季】支付。 5、业绩报酬：本计划不收取业绩报酬。 6、其他本合同约定的费用。 （九）估值与核算、信息技术系统等服务机构 本单一计划的估值与核算、份额登记（如需）、信息技术系统等服务机构为国联证券资产管理有限公司（证券投资基金业协会登记编码：PT0700033150）。 第六节 资产管理计划的成立与备案 （一）资产管理计划的成立 1、单一计划相关账户开立完毕后，投资者应按照本合同约定及时、足额移交初始参与资金，初始参与资金可以为货币资金，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产。投资者应向管理人、托管人提交《参与资金初始交付通知书》（附件四）传真件或扫描件，投资者保存原件，管理人、托管人保存传真件或扫描件，传真件或扫描件与原件不一致时，以管理人、托管人保管的传真件或扫描件为准。 （1）货币资金形式初始参与资金的移交 如初始参与资金中有货币资产，托管人应于单一计划托管账户收到初始参与资金后负责核实，经核实无误后，应于托管账户收到初始参与资金的当日向投资者及管理人发送《参与资金到账通知书》（样式见附件一）。 （2）证券形式初始参与资金的移交 如初始参与资金中有证券财产，托管人在托管账户收到货币资金形式初始参与资金（如有），以及管理人出具的《证券财产到账通知书》（样式见附件二）及中登公司出具的相关划转确认文件（如有）的当日，向投资者及管理人发送《参与资金到账通知书》（样式见附件一）。 2、资产管理计划的成立规模不低于1000万元。投资者移交的初始参与资金金额或价值达到本合同约定的最低初始规模要求且受托资产入账后，管理人向投资者和托管人发送《单一资产管理计划成立暨起始运作通知书》（样式见附件三）通知资产管理计划成立。本计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。 本计划成立日暨运作起始日以《单一资产管理计划成立暨起始运作通知书》载明的日期为准。 （二）资产管理计划的备案 管理人应在本计划成立之日起5个工作日内向基金业协会履行备案手续。 本计划成立后完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。 若本计划无法在基金业协会完成备案的，管理人应当及时告知投资者，并按照合同约定履行终止清算程序。 第七节 资产管理计划的参与和退出 （一）参与和退出的场所 本计划存续期间，投资者可以通过管理人或者管理人指定的销售机构办理本计划的参与和退出。管理人有权根据本计划存续期间实际管理需要，新增或变更本计划销售机构，并将提前在管理人指定网站上公告或者通过本合同约定的其他方式告知投资者。 （二）参与和退出的时间 本计划成立后开放运作，投资者参与、退出需按照本合同的约定提前通知管理人，原则上每周开放不超过3个工作日，具体开放日期由管理人与投资者协商确定。 （三）临时开放期的触发条件、程序及披露等相关安排 当发生合同约定的情况时，本计划可以设置临时开放期。临时开放期内，管理人可视具体情况开放退出。合同约定的情况主要包括合同的补充、修改与变更，计划展期，以及因相关法律法规或监管环境变化而对本计划产生重大影响的相关情形。临时开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。 （四）参与的方式、价格、程序及确认 1、本合同存续期内，在不违反相关法律法规和监管规定、满足本合同约定的条件，投资者可以在开放日追加参与资金。 投资者追加参与资金时，投资者应至少提前【5】个工作日（三方协商一致除外）通知管理人并以《参与资金第i期参与通知书》（样式见附件四）的形式提交参与申请，投资者保存《参与资金第i期参与通知书》原件，管理人、托管人保存传真件或扫描件，传真件或扫描件与原件不一致时，以管理人、托管人保管的传真件或扫描件为准。追加参与资金比照初始参与资金办理移交手续。管理人、托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的参与资金。参与资金在到账当日计入单一计划财产并开始运作。 2、本计划资产可以货币资金或证券形式参与，以份额方式确认，参与价格为计划单位净值。 投资者参与的份额以对应的参与资金到账日【前一工作日的单位净值】确定，计算方式如下： 以货币资金形式参与时，以金额方式申请，以份额方式确认： 参与份额=参与金额/参与资金到账日【前一工作日的单位净值】； 以证券形式参与时，以金额或数量方式申请，以份额方式确认： 参与份额=参与证券资产市值/参与资产到账日【前一工作日的单位净值】，其中证券资产市值以非交易过户时过户协议中约定的过户价计算，无过户价的以证券资产实际到账当日的最终收盘价计算 计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归单一计划资产所有，产生的损失由单一计划资产承担。 3、由于投资者通知不及时而使管理人无法及时调整投资策略所可能造成的投资机会丧失或未能取得投资收益最大化的潜在损失由本计划承担。 如因投资者未按计划及时移交或追加参与资金，导致单一计划财产余额不足以履行本合同及投资交易项下的付款义务的，由此造成的投资失败或投资交易项下的违约赔偿责任、行政罚款等损失由本计划承担，管理人对此不承担任何责任。 （五）退出的方式、价格、程序及确认 1、本合同存续期内，在不违反相关法律法规和监管规定、满足本合同约定的条件且经管理人同意后，投资者可以在开放日退出单一计划资产。在任何情况下，投资者申请退出的总金额均不得超过本计划资产净值，投资者申请退出的总金额超过本计划资产净值的部分，管理人有权不予确认或拒绝支付。 投资者如需退出单一计划资产，应至少提前【5】个工作日（三方协商一致除外）发送《单一计划资产退出通知书》（样式见附件五）传真件或扫描件书面通知管理人、托管人，投资者保存《单一计划资产退出通知书》原件，管理人、托管人保存传真件或扫描件，传真件或扫描件与原件不一致时，以管理人、托管人保管的传真件或扫描件为准。 如遇投资者需要以货币资金形式退出单一计划资产，管理人同意后，投资者要求管理人发送财产划拨指令，通知托管人将相应财产从托管账户划拨至投资者指定资金账户，托管人应于划拨当日以书面形式或其他各方认可的形式分别通知投资者及管理人。如遇投资者需要以证券形式退出单一计划资产，管理人同意后，向中登公司申请办理，并在成功办理的当日通知投资者及托管人。 2、本计划资产可以货币资金或证券形式退出，以份额方式确认，退出价格为计划单位净值。 投资者退出份额以对应的资金退出日【前一工作日的单位净值】确定，计算方式如下： 以货币资金形式退出时，以金额方式申请，以份额方式确认： 退出份额=退出金额/资金退出日【前一工作日的单位净值】 以证券形式退出时，以金额或数量方式申请，以份额方式确认： 退出份额=退出证券资产市值/退出资产划出日【前一工作日的单位净值】，其中证券资产市值以非交易过户时过户协议中约定的过户价计算，无过户价的以证券资产实际划出当日的最终收盘价计算 计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归单一计划资产所有，产生的损失由单一计划资产承担。 3、投资者以货币资金形式退出单一计划资产应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付退出金额。如因本计划所投资品种处于封闭期、锁定期、限售期、停牌、涨停板、市场流动性受限、发行人或其他付款债务人违法违约等不可归责于管理人的原因导致无法变现满足投资者的退出需求，就无法满足的部分管理人有权拒绝或延迟执行投资者退出单一计划资产的要求而无需承担任何责任。如因投资者退出单一计划资产将导致本计划的负债比例（总资产/净资产）超过200%，管理人有权拒绝或延迟执行投资者退出单一计划资产的要求而无需承担任何责任。投资者自行承担因退出单一计划资产造成的损失，自行承担因退出单一计划资产变现或投资者通知不及时造成的单一计划资产损失。 4、投资者同意，如果因投资者退出财产，导致本计划剩余货币资金不足以支付有关交易市场的账户维护费、管理费、交易费等费用的，管理人有权要求投资者补足有关费用，投资者承诺按照管理人要求足额追加参与资金以支付相关费用。 5、投资者向本计划申请退出证券资产时，由管理人代理投资者向中登公司申请非交易过户。由此产生的非交易过户相关税费由投资者或单一计划资产承担。 （六）参与和退出的金额限制 本计划存续期间，投资者的参与和退出不设金额限制，本合同另有约定的除外。 （七）参与和退出的费用 1、参与费用 本计划的参与费率为【0%】。 2、退出费用 本计划的退出费率为【0%】。 （八）参与资金的利息处理方式（如有） 本合同各方均同意，本计划存续期参与资金（如涉及）不计算及支付利息。 （九）巨额退出或连续巨额退出 1、巨额退出和连续巨额退出的认定 单个开放日，投资者当日累计净退出申请金额（退出申请总金额扣除参与申请总金额之后的余额）超过上一日计划资产净值的30%时，即为巨额退出。 如果本计划连续两个开放日以上（含两日）发生巨额退出，即为发生了连续巨额退出。 2、巨额退出和连续巨额退出的退出顺序、退出价格、退出款项支付 发生巨额退出或连续巨额退出时，管理人可以根据本计划当时的资产组合状况决定全额退出或部分顺延退出，部分顺延退出的金额同时延期支付。 全额退出：当管理人认为有能力支付投资者的退出申请时，按正常退出程序执行。 部分顺延退出：当管理人认为支付投资者的退出申请有困难或可能对计划的资产净值造成较大波动时，管理人在当日接受退出比例不低于上一开放日计划资产净值的30%的前提下，对其余退出申请延期办理。对于部分顺延退出的金额可延至下一个开放日办理直至全部退出，或者按照管理人与投资者协商一致的其他方式办理。 3、告知投资者的方式 发生巨额退出或连续巨额退出并延期支付时，管理人应及时以公告、邮件或者合同 约定的其他方式告知投资者，并说明有关处理方法。 （十）延期支付及延期退出的情形和处理方式 本计划延期支付及延期退出的触发情形与处理方式与巨额退出及连续巨额退出时部分顺延退出的触发情形及处理方式一致。 （十一）拒绝或暂停参与、暂停退出的情形及处理方式 1、拒绝或暂停参与的情形及处理 如出现下列或本合同另有约定的情形，本计划管理人可以拒绝或暂停接受投资者的参与申请： （1）本计划资产规模过大，使管理人无法找到合适的投资品种，或可能对本计划业绩产生负面影响，从而损害投资者利益的； （2）管理人、托管人或登记结算机构的技术保障或人员支持等不充分，可能损害本计划利益的； （3）销售机构对投资者资金来源表示疑虑，投资者不能提供充分证明的； （4）管理人有正当理由认为会有损投资者利益的； （5）管理人有正当理由认为、法律法规或证监会认定的可拒绝或暂停参与的情形。 发生上述拒绝或暂停参与情形时，管理人应当及时告知投资者。 投资者的参与申请被拒绝时，被拒绝的参与款项将无息退还给投资者，各方互不承担其他责任。 2、拒绝或暂停退出的情形及处理 如出现下列或本合同另有约定的情形，管理人可以拒绝或暂停受理本计划投资者的退出申请并暂停支付： （1）管理人认为接受某笔或某些退出申请可能会影响或损害投资者利益时； （2）因市场剧烈波动或其它原因出现连续巨额退出，导致本计划的现金支付出现困难； （3）管理人有正当理由认为需要暂停接受退出申请的，或法律法规规定及证监会认定的其它情形。 发生上述拒绝或暂停退出情形时，管理人应当及时告知投资者。 （十二）投资者指定银行账户 投资者参与资金的划出账户与退出资金的划入账户必须为以投资者名义开立的同一个账户。如因特殊情况导致投资者参与、退出的账户不一致时，投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明，且应为投资者同名账户，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分财产的参与和退出，由此造成任何后果，由投资者自行承担。 账户信息如下： 账户名称：深圳信立泰药业股份有限公司 账号：755901359510000 开户银行名称：招商银行深圳车公庙支行 资产管理计划向投资者支付的受托资金及收益应当返回其参与资产管理计划时使用的结算账户或者同名账户。 第八节 资产管理计划的投资 （一） 投资目标 按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。 （二）投资范围 本单一资产管理计划主要投资于信立泰（002294.SZ）股票，闲置资金可投向银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。 （三）投资策略 1、决策依据 本单一计划以国家有关法律、法规和本合同有关规定为决策依据，并以维护投资者利益作为最高准则。具体决策依据包括： （1）《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、资产管理合同等有关法律性文件； （2）宏观经济发展态势、微观经济运行环境、证券市场走势、具体公司运营情况； （3）投资对象收益和风险的匹配关系，本单一计划将在充分权衡投资对象的风险和收益的前提下做出投资决策。 2、决策程序 本计划采取投资决策委员会领导下的投资经理负责制，具体投资流程为投资经理在研究人员对具体投资品种的深入研究的基础上，根据战略资产配置的决议（如有）以及阶段性的市场判断和各类资产的比较进行战术性的投资操作。最后，管理人设有专门的风险管理人员，风险管理人员对计划投资组合进行风险监控。 3、投资管理的方法和标准 （1）投资目标 按照法律法规、监管机构以及员工持股计划的规定，最大限度的实现员工持股计划的目的。 （2）投资策略 作为上市公司深圳信立泰药业股份有限公司员工持股计划的管理人，根据员工持股计划草案约定投资于信立泰（002294.SZ）；投资期间的闲置资金投资于低风险、期限灵活的银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。 （四）投资比例 1、投资比例 （1）投资于股权类资产的比例不低于计划总资产的80%。 （2）投资于债权类资产的比例不超过计划总资产的20%。 （3）本计划的总资产不得超过本计划净资产的200%。 经投资者、管理人、托管人之间协商一致可对投资范围和比例进行变更，变更应以书面形式做出，并应为管理人调整投资组合留出必要的时间。 本计划投资于其他资产管理产品的，大类资产配置比例、总资产占净资产比例应当按照穿透原则合并计算。 2、投资比例超限的处理 因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外的因素导致本单一计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者本合同约定的投资比例的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的20个交易日内调整至符合相关要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构报告。 投资者充分知悉、理解并认可，管理人可以根据《指导意见》在投资范围内超出投资比例投资较低风险的资产，无需另行取得投资者的书面同意；本计划终止前，管理人对单一计划资产所投资产品进行变现，由此造成的投资比例超限，视为被动超标，不构成越权交易，不属于管理人违反本合同的情形。 投资者特此同意并授权，本计划存续期间，为规避市场趋势性风险等特定风险，管理人投资于权益类资产的比例可以低于单一计划资产总值的80%，但不得持续6个月低于单一计划资产总值的80%。 （五）投资限制 1、投资限制 本计划的投资限制事项包括： （1）本计划获得的股票锁定期分别为自信立泰公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件下，每期解锁的标的股票比例依次为50%、30%、20%。 （2）除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，本计划在下列期间不得买卖信立泰股票： 1）信立泰年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2）信立泰季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3）自可能对信立泰股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 如因国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则发生变化而产生本计划与该等规范性文件规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则的规定为准。 （3）单一资产管理计划财产不得违反本资产管理合同中有关投资范围、投资比例的约定。 2、禁止行为 本计划投资的禁止行为包括： （1）违规将计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途； （2）将计划资产用于可能承担无限责任的投资； （3）使用计划资产进行不必要的交易； （4）内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为； （5）直接或间接投资法律法规和国家政策禁止投资的行业和领域； （6）本计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，包括但不限于投资项目被列入国家发展和改革委员会发布的淘汰类产业目录、投资项目违反国家环境保护政策要求、通过穿透核查最终投向上述投资项目等； （7）法律、行政法规和证监会禁止的其他投资。 （六）业绩比较基准及确定依据 本计划不设置业绩比较基准。 （七）风险收益特征 本计划管理人评定的风险等级为【R4（中高风险）】，适合于专业投资者以及风险识别、评估、承受能力等级为【C4（中高风险承受能力）】及以上的普通投资者，本计划投资者应同时符合合格投资者要求。若后续管理人对产品风险等级有所调整，将及时通知投资者，若投资者与调整后的风险等级不匹配，本计划存续期内投资者不得追加参与资金，本计划期限届满时不得展期，管理人有权提前终止本计划。 （八）建仓期 自本计划成立之日起【6个月】为本计划的建仓期。建仓期的投资活动，应当符合合同约定的投向和本计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等证监会认可的投资品种的除外。 建仓期结束后，本计划的资产组合应当符合法律、行政法规、证监会规定和合同约定的投向和比例。 （九）投资资产组合的流动性安排 本计划管理人会依据实际运作情况控制具有流动性限制的资产投资占比，保证满足本计划层面流动性要求，与本计划参与、退出安排相匹配。 （十）所投资资产管理产品的选择标准（FOF产品适用） 本计划不适用。 （十一）预警及止损安排（如适用） 资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的资产管理计划财产以及不属于托管人控制范围内的财产不承担保管职责。由于该等机构或本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给资产管理计划财产造成的损失等，以及资产托管人基于从第三方合法获得信息以及合理依赖上述信息而操作导致的资产管理计划财产的任何损失，由过错方承担责任。 第九节 服务机构及投资顾问 （一）服务机构 本计划的份额登记（如需）、估值与核算由管理人负责，未聘请外部服务机构。 如管理人委托中国证监会认可的其他机构为资产管理计划提供份额登记、估值、投资顾问等服务的，应当通过签署协议明确约定双方权利义务和责任。 （二）投资顾问 本计划不聘请投资顾问。 第十节 利益冲突及关联交易 （一）利益冲突的情形及处理方式 1、可能存在利益冲突的情形 资产管理计划存在的或可能存在利益冲突的情形包括但不限于： （1）管理人将本计划资产投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券； （2）运用本计划与管理人设立或担任投资顾问的金融产品进行对手方交易（包括但不限于现券交易、回购交易、场外衍生品交易、融资融券交易等）； （3）运用本计划财产投资于管理人设立的金融产品（仅适用于FOF），或运用本计划财产投资于管理人担任投资顾问的金融产品； （4）参与期货交易的期货经纪商由管理人选定，管理人选择与管理人有关联关系的期货公司作为期货经纪商； （5）法律法规及监管规定的其他利益冲突情形。 2、利益冲突的处理方式、披露方式、披露内容和披露频率 管理人通过投资交易系统的公平交易模块有效落实公平交易原则，通过交易监控核查，管理的产品账户之间以及不同资产管理计划账户之间的交易隔离。 管理人运用受托财产从事上述法律法规、监管规定允许的利益冲突交易的，将以邮件、定期报告或者其他合理方式，向投资者披露。披露内容和披露频率以相关法律法规和本合同约定（如有）为准。 （二）资产管理计划的关联交易 管理人将本计划资产投资于管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，或从事其他关联交易的，应当建立健全内部审批机制和评估机制，并应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿原则，事先取得投资者的同意；如果法律法规、监管规定、自律组织规则及交易所规则等要求管理人就上述关联交易向监管机构、协会或交易所等有权机构报告或备案，管理人按相关规定办理。 1、关联方范围及认定依据 关联方定义以企业会计准则规定为准。关联方主要包括：管理人、托管人，以及与管理人、托管人有控股关系的股东、实际控制人或有其他重大利害关系的机构等，实际运作过程中以管理人和托管人出具的关联方清单为准（如托管人未直接提供其关联方的具体清单，则管理人以根据与托管人协商一致的认定标准或合理之注意义务自行确定的清单为准）。管理人/托管人的关联方清单请投资者留意管理人/托管人定期报告或管理人/托管人官网公布的信息。 根据管理人内部关联交易管理制度的相关规定，资产管理计划涉及的投资关联交易主要包括：公司作为管理人为运作管理的资产管理产品而发生的投资、交易行为，包括通过关联方席位进行证券交易；投资于关联方发行或承销的证券（含逆回购的质押券为关联方发行债券）；投资于关联方为管理人或投资顾问的资产管理产品；与关联方互为对手方开展债券回购、场外衍生品等金融交易；使用受托财产向关联方支付报酬等。 2、一般关联交易和重大关联交易的区分标准、审批等内控机制 关联交易按照重要性原则可分为一般关联交易和重大关联交易，其中重大关联交易包括：（1）运用资管计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券；（2）运用资管计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司承销期内承销的证券；（3）单只资管计划与单个关联方发生的交易金额一年内累计超过交易完成时该产品净值20%的交易，管理人开展的基金中基金资产管理计划投资于管理人管理的其他资产管理产品的除外。重大关联交易以外的关联交易属于一般关联交易。后续监管如制定统一标准则以监管规定为准。 管理人在实际正式投资关联交易前将根据内部关联交易管理制度规定的审批程序完成一般关联交易和重大关联交易的内部审批。对于重大关联交易，应提交公司私募投资决策委员会审议并经过公司合规管理部审查同意；对于一般关联交易，如资管计划合同约定了事先同意条款并作出特殊风险提示，可以由相关投资部门发起关联交易审批流程，经过投资总监、合规管理部审批同意即可，否则应当按照重大关联交易处理。 3、取得投资者同意的方式及披露方式 投资者在此知悉并不可撤销的同意管理人运用本计划财产从事一般关联交易，并接受关联交易和利益冲突风险，本计划发生一般关联交易时，无需再征询投资者的意见。一般关联交易完成后，管理人将以邮件方式或在定期报告中统一披露。 本计划发生重大关联交易时，管理人将采取逐笔征求意见或公告确认等方式取得投资者同意。重大关联交易完成后，管理人应及时书面通知托管人，通过管理人网站公告或以邮件的方式告知投资者。 若因托管人未及时向管理人提供关联方名单、托管人及其关联方发行或承销期内承销的证券名单导致管理人无法审查相关投资是否构成关联交易，无法履行关联交易相关流程并向投资者、托管人披露的，管理人不承担责任。 4、特别风险提示 关于重大关联交易的特别风险提示：虽然管理人积极遵循投资者利益优先原则，遵守相关法律的规定进行操作，积极防范利益冲突，对重大关联交易采取逐笔征询投资者意见的方式，但仍可能存在因管理人关联交易认定标准、关联交易定价、关联交易审批程序而引起的风险。 关于一般关联交易的特别风险提示：管理人设置了重大关联交易与一般关联交易的划分标准，并根据重要性原则采取分层管理，对一般关联交易采取事先统一授权同意的方式，发生一般关联交易时，管理人无需再征询投资者的意见，存在投资者未被逐笔征询并在发生一般关联交易时无法及时退出本计划而引起的风险。 关于前述关联交易范围、划分标准及披露方式等约定，如遇有关法律、法规、监管文件作出调整且与本合同约定不一致时，或因管理人相关内部制度修改或变更导致前述范围、划分标准及披露方式等内容调整的，管理人将依据新的规定执行并通过管理人网站公告的方式向投资者充分披露。 第十一节 投资经理的指定和变更 （一）投资经理的基本情况 1、本计划投资经理由管理人负责指定。 2、投资经理简介 宫政尧先生，美国圣约瑟夫大学硕士。2017年加入国联证券，从事私募基金投资和研究工作。具备证券从业资格、基金从业资格，具备良好的诚信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。 （二）投资经理变更的条件和程序 管理人可以根据本计划运作需要变更投资经理，无需事前征得投资者同意或通知投资者。 管理人应在变更后及时通知投资者，通知书加盖预留印鉴有效。管理人变更投资经理无需另行签订补充协议。 第十二节 资产管理计划的财产 （一）资产管理计划财产的保管与处分 1、资产管理计划财产为信托财产，其债务由资产管理计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限对资产管理计划财产的债务承担责任，本合同另有约定的情形除外。 2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。 3、管理人、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入资产管理计划财产。 4、管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。 5、管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。 6、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。 非因资产管理计划财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对单一计划财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。 （二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理 1、 托管账户 托管人按照规定为本计划财产开立专门用于清算交收的银行账户。投资者和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名以账户实际开立情况为准。 托管账户内的银行存款存续期间利息归本计划所有。 托管账户由托管人负责管理，本计划的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、支付收益、资产划拨、收取参与款、支付退出金额等，均需通过该账户进行。托管账户的开立和使用，仅限于满足本计划开展业务的需要。管理人和托管人不得假借投资者的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。 2、 员工持股专用证券账户 员工持股专用证券账户根据中国证券登记结算有限责任公司相关证券账户开立规则申请开立。 专用证券账户仅供单一资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外，该账户未经三方书面同意不得挪作他用。 3、 证券资金台账（如需） 本计划场内交易资金的清算交收采用券商结算情况下，管理人负责为本计划开立对应的证券资金台账，并确保与本计划项下托管账户建立一一对应的转账关系。证券资金台账以资产管理计划名义在管理人所选择的证券公司的下属营业机构开立，并与托管账户建立第三方存管关系。 4、 客户交易结算资金管理账户（如需） 本计划采用券商结算情况下，托管人为本计划开立的，管理本计划用于证券买卖用途的交易结算资金存管专户，记载本计划证券交易结算资金的变动明细，记载托管账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与证券资金台账同步，并与托管账户建立唯一对应关系。 5、 银行间债券账户（如需） （1）本计划备案通过后，托管人负责以“管理人-托管人-资产管理产品”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表本产品进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料。 （2）管理人代表本计划签订全国银行间债券市场回购主协议。 6、 期货账户（如需） 托管人、管理人应当按照相关规定为本计划开立期货投资相关账户，在期货交易所获取交易编码。账户名称及交易编码对应名称应按照有关规定设立。具体根据托管人、管理人及管理人选定的期货公司三方签署的《期货投资操作备忘录》开立和管理。 7、 开放式基金账户（如需） 开放式证券投资基金账户由管理人代表本计划开立，并授权托管人接受资料和查询账户变动情况，预留银行账户为托管人为本计划开立的专用银行托管账户。本计划申购、赎回基金的确认单（传真件）以及其他相关资料管理人应及时传真、邮件或以双方认可的其他方式发送给托管人（如需）。 8、 定期存款/协议存款账户（如需） 本计划开立定期存款账户或协议存款账户的，户名应与托管账户户名一致，因存入行系统原因造成存款账户与托管账户户名不一致的情形除外。开立定期存款或协议存款账户的预留印鉴应至少预留一枚托管人指定人员名章。管理人应与存款银行签订存款协议（通过全国银行间同业拆借中心开展同业存款交易的情形除外，相关要求以全国银行间同业拆借中心的规定为准），约定双方的权利和义务。该协议中必须有如下明确意思表示：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。 本计划如需开具存款证实书、存单等存款凭证（以下统称“存款凭证”），原件的保管人为管理人或经协商认可的一方。保管人应尽职尽责并妥善保管存款凭证。因保管人未能尽责妥善保管存款凭证或在保管期间因保管人原因导致发生存款凭证遗失或损毁等情形的，保管人应及时采取补救措施。该等情况给计划资产造成损失的，保管人应承担赔偿责任。但因存款行之原因导致产品资产损失的，包括但不限于存款行出具虚假存款凭证、虚假印鉴、欺诈行为、发生案件等导致的计划资产损失时，保管人不承担责任。但管理人有义务向存款行进行责任追究，托管人应积极配合。 如涉及管理人向托管人交接存款证实书的，存款行或管理人应当于存单开立之日起5个工作日内将存款证实书原件交托管人保管，存单交接原则上采用存款行或管理人上门服务的方式。对于跨行存款，管理人应先行确认授权送、取存单人员的身份信息，并提前3个工作日与托管人就存单的交接进行沟通。在存款行或管理人将存款证实书原件交托管人保管之前，存款证实书发生丢失、毁损、被恶意挂失等情形的，由相关保管方承担责任，托管人在取得存款证实书原件后履行保管职责。 定期存款到期日当日或提前支取日当日，保管人应联系存款银行办理定期存款支取。“存款凭证”移交给存款行之后，因存款凭证丢失、损毁而造成的一切损失由存款银行承担。 9、 其他账户（如需） 因业务发展而需要开立的其他账户，可以根据法律法规和《资产管理合同》的规定，经管理人与托管人进行协商后进行办理。新账户按照有关规则使用并管理。 （三）期货交易过程中的交易结算、数据传输、保证金保管（如适用） 本计划参与期货交易过程中的交易结算、数据传输、保证金保管等由期货公司负责。为明确本计划参与期货交易过程中的资金划拨、资金清算、数据传输、保证金保管等业务中的权利和义务，管理人、托管人将与期货公司另行签订协议或操作备忘录进行约定。 投资者在此授权并同意，本计划参与期货交易的期货经纪商由管理人选定，管理人有权代表本计划与托管人及期货公司签署期货相关协议或操作备忘录。管理人有权选择与管理人有关联关系的期货公司作为期货经纪商。投资者签署本合同即表示知晓并认可前述事项以及可能存在的相关风险。 第十三节 投资指令的发送、确认和执行 （一）投资指令的授权 授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面《授权通知书》（样式见附件七，以下称“授权通知”），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。 授权通知的生效条件：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。若托管人收到授权通知的日期晚于其中注明的生效日期，授权通知自托管人收到的日期起开始生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真或邮件方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。 授权通知的交易权限：管理人授权的交易权限包括发送资产管理计划的资金划拨指令等其他相关通知，具体以管理人出具的授权通知书（样式见附件七）为准。 被授权人名单的通知及更新：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件或扫描件一致。如管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真或邮件方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。 若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件或扫描件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件或扫描件为准。管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 （二）投资指令的内容 投资指令是在管理计划财产时，管理人向托管人发出的资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、到账时间、金额（大、小写）、收款账户信息等。 （三）投资指令的发送、确认及执行等程序 指令的发送：管理人应按照相关法律法规、资产管理合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真、邮件、深证通方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间。 指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以双方认可的方式进行确认。指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，各方均不得否认其效力。 指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行审查，验证指令的要素是否齐全，指令还应审核印鉴、签章和预留印鉴、签章样本的一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人可以要求管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个交易日的15：00，如管理人要求当天某一时点到账，则资金划拨指令需提前2个工作小时发送。如管理人在上述截止时间之后发送的划款指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。 在指令未执行的前提下，若管理人撤销指令，管理人在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后以双方认可的方式发送给托管人或直接撤销电子指令，与托管人进行电话确认。 （四）托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 托管人发现管理人发送的指令有可能违反法律法规、本合同规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；托管人发现管理人发送的指令违反法律法规、本合同规定时，应拒绝执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在10个工作日内纠正。 （五）管理人发送错误指令的情形和处理程序 管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，但应立即通知管理人纠正。 （六）投资指令的保管 指令若以电子指令形式发出，则以电子数据的形式保管。指令若以传真或邮件形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件或扫描件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件或扫描件或电子指令为准。 （七）其他相关责任 对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由相关责任方承担。 在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资产受损的，托管人应承担相应的责任。 托管人根据本合同相关约定履行审核职责，托管人未按合同约定尽审核义务执行指令而造成财产损失的由托管人承担责任。 第十四节 交易及交收清算安排 （一）证券经营机构的选择 管理人负责选择代理本计划证券买卖的证券经营机构，本计划参与交易所场内证券投资，采用券商结算模式，管理人、托管人应与管理人选择的证券经纪机构另行签署《经纪服务协议》，明确各自在业务上的程序和职责，载明本计划在证券交易所交易的交易席位号，交易数据、结算数据、对账单的传送，以及差错处理和违约责任等具体事项的安排。如证券经纪服务协议有效期内，交易席位号等信息发生变动，应于生效前一个交易日书面告知托管人及投资者。 （二）证券交易的资金清算与交收 管理人所选择的证券经纪机构负责办理受托资产的所有场内交易（或代销的场外开放式基金）的清算交收；托管人负责办理受托资产的所有场外交易的清算交收。本计划进行证券买卖交易的资金交收违约事件，由相关各方及时协商解决。相关过错方在清算上造成本计划受托财产的损失，由过错方承担。 （三）投资银行间债券的清算交收 管理人负责对交易对手方的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或未及时履行合同而造成的纠纷及损失。银行间债券交易资金的结算由托管人根据管理人出具的划款指令执行。 （四）其他场外交易资金结算（如有） 其他交易的清算与交收由托管人依据管理人符合本合同约定的有效资金划拨指令和其他相关文件进行资金划拨，托管人或委托的相关登记结算机构进行结算。 （五）资金和证券账目的对账 管理人与托管人每日对本计划的资金、证券账目进行核对。 （六）资金划拨指令的执行 管理人的资金划拨指令，托管人应对其进行审核，托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得无故延误。如发现管理人的资金划拨指令有违法、违规的或超越权限，托管人应不予执行并立即电话通知管理人要求其变更或撤销相关指令，若管理人在托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，托管人应不予执行，并有权报告协会。 资金划拨指令的下达程序应当按照本合同第十三节约定的程序办理。 （七）可用资金余额的确认 管理人可以向托管人申请开通托管网银权限，负责查询托管账户现金流情况。 第十五节 越权交易 （一）越权交易的界定 越权交易是指管理人的投资违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下投资限制而进行的投资交易行为： （1）违反有关法律法规和本合同投资范围和投资限制的规定进行的投资交易行为； （2）法律法规禁止的超买、超卖行为。但因法律法规或监管部门变更、证券市场波动、上市公司重组并购、组合规模变动、证券申购等管理人以外的因素，致使本计划投资组合不符合本合同所规定的投资范围和投资比例的情况不属于越权交易。 若法律法规或监管部门变更或取消上述限制，履行法律要求的合同变更和备案程序后，本计划投资可不受上述规定限制。 （二）越权交易的处理程序 发生越权交易的，管理人应当及时采取有效措施进行纠正。管理人应及时向投资者和托管人报告越权交易，越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归投资者所有。 （三）托管人对管理人投资运作的监督 1、托管人按照法律法规、中国证监会的规定以及本合同如下关于投资范围、投资比例、投资限制的约定，对管理人的投资行为行使监督权。 投资范围： 本单一资产管理计划主要投资于信立泰（002294.SZ）股票，闲置资金可投向银行存款、银行同业存单、货币市场基金、债券逆回购等现金管理工具。 投资比例： （1）投资于股权类资产的比例不低于计划总资产的80%。 （2）投资于债权类资产的比例不超过计划总资产的20%。 （3）本计划的总资产不得超过本计划净资产的200%。 投资限制： （1）本计划获得的股票锁定期分别为自信立泰公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月、24个月、36个月。符合解锁条件下，每期解锁的标的股票比例依次为50%、30%、20%。（未完）  |