凯莱英(002821):终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票
关于终止实施2021年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月21日召开第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司审慎研究，拟终止实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及实施情况 1、2021年 6月 17日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2021年 6月 18日至 2021年 6月 27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年 6月 29日，公司披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。 3、2021年 7月 5日，公司 2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2021年 7月 5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2021年 7月 30日，公司召开第四届董事会第九次会议、公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2021年 7月 13日权益分派实施，每 10股派现金 6.00元，激励对象首次回购价格由 186.12元/股变为 185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见 6、2021年 9月 23日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 263名激励对象实际授予 2,048,200股限制性股票，公司股本由 242,612,918股增加至 244,661,118股，并于 2021年 9月 24日完成登记工作。 7、2021年 11月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、公司第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象朱达已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8、2022年 1月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2022年 3月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），同意对 2名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制性股票 4,000股进行回购注销的处理。 10、2022年 4月 20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、公司第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 11、2022年 6月 9日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 6,000股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 12、2022年 9月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2022年 7月 21日完成 2021年度权益分派实施，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 8.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。激励对象首次授予回购价格由 185.52元/股变为 131.94元/股，首次授予股份数量从 2,038,200股变更为 2,853,480股；同意对 4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 13、2022年 10月 28日，公司召开 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 60,900股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 14、2023年 7月 17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司 2023年 6月 9日召开 2022年度股东大会审议通过了《公司 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 6月 28日在 A股实施完毕，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由 131.94元/股变为 130.14元/股；同意对 4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 15、2023年 9月 13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对陈一等 4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 16,548股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。该事项于公司 2023年 10月 18日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，同意对陈一等 4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 16,548股进行回购注销的处理。 16、2023年 10月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对回购注销陈一等 4名离职激励对象已授予但尚未解除限售的 A股限制性股票 16,548股。 17、2023年 12月 22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、公司第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象杨天禅、李九远已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 100,520股进行回购注销的处理。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 18、2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象杨天禅、李九远，并于 2024年 3月 27日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。 19、2024年 6月 21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、公司第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未
1、对公司的影响 公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。 公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。 2、后续安排 根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。公司未来将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，践行长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分发挥公司管理层和骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康长远发展。 六、监事会意见 监事会认为，公司终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项。 七、法律意见书的结论意见 截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1号》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，并已取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第五十一次会议决议； 2、公司第四届监事会第三十九次会议决议； 3、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止实施 2021年限制性股票激励计划相关事宜的法律意见。 特此公告。 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十二日 中财网
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