凯莱英(002821):北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 终止实施 2021年限制性股票激励计划 暨回购注销限制性股票相关事宜的 法律意见 德恒 01F20210624-11号 致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南 1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以下简称“本次终止暨回购注销”）的有关事项出具本法律意见。 公司已向本所作出承诺，保证其已向本所提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的；足以影响本法律意见的全部事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本法律意见仅供公司为本次终止暨回购注销之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见作为公司本次终止暨回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下： 一、本激励计划的实施情况 1. 2021年 6月 17日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 2. 2021年 6月 18日至 2021年 6月 27日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2021年 6月 29日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。 3. 2021年 7月 5日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4. 2021年 7月 5日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 5. 2021年 7月 30日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司于 2021年 7月 13日实施权益分派，每 10股派现金 6.00元，激励对象首次授予回购价格由 186.12元/股变为 185.52元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 6. 2021年 9月 23日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，由于 10名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计 7,100股，公司本次限制性股票的激励对象首次授予人数由 273人调整为 263人，首次授予的限制性股票由 205.53万股调整为 204.82万股。公司股本由 242,612,918股增加至 244,661,118股，并于 2021年 9月 24日完成股票登记。 7. 2021年 11月 25日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象朱达已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 8. 2022年 1月 19日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1名离职激励对象杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9. 2022年 3月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议审议），同意对 2名离职激励对象朱达、杨照宇已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000股进行回购注销的处理，并于 2022年 7月 9日完成回购注销工作。 10. 2022年 4月 20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 11. 2022年 6月 9日，公司召开 2021年度股东大会、2022年第二次 A股类别股东大会及 2022年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象方海军、陈元东已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 6,000股进行回购注销的处理，并于 2022年 7月 9日完成回购注销工作。 12. 2022年 9月 26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2022年 7月 21日实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每 10股转增 4股。 激励对象首次授予回购价格由 185.52元/股变为 131.94元/股，首次授予股份数量从 2,038,200股变更为 2,853,480股；同意对 4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 60,900股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 13. 2022年 10月 28日，公司召开 2022年第四次临时股东大会、2022年第四次 A股类别股东大会及 2022年第四次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 60,900股进行回购注销的处理，并于 2023年 2月 9日完成回购注销工作。 票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 14. 2023年 7月 17日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司于 2023年 6月 9日召开 2022年度股东大会，审议通过了《公司 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 6月 28日实施权益分派，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 18元（含税）。激励对象首次授予回购价格由 131.94元/股变为 130.14元/股；同意对 4名离职激励对象杨吉永、代院长、杨磊、董长青已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 15. 2023年 9月 13日，公司召开第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象陈一、陈洁、JIANMING LU、TAN TAO已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 16,548股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 16. 2023年 10月 18日，公司召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别由第四届董事会第三十八次会议和第四届董事会第四十次会议审议），同意对杨吉永等 8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票 41,748股进行回购注销的处理，并于 2023年 3月 27日完成回购注销工作。 17. 2023年 12月 22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职激励对象杨天禅、李九远已获授但尚未解除限售的限制性股票 100,520股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 18. 2024年 1月 22日，公司召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 名离职激励对象杨天禅、李九远已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票100,520股进行回购注销的处理，并于 2024年 3月 27日完成回购注销工作。 二、本次终止暨回购注销的批准和授权 2024年 6月 21日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 三、本次终止暨回购注销的原因、数量及价格 （一）本次终止暨回购注销的原因 公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止2021年股权激励计划。同时，本次激励计划配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。 （二）回购注销的数量和价格 根据公司提供的资料及《激励计划》的相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，具体情况如下： 1. 回购注销数量 票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 公司终止本激励计划后，涉及的 245名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 1,753,010股限制性股票将由公司回购注销。 2. 回购价格 公司终止本激励计划后，回购价格为 130.14元/股。 （三）本次回购的资金来源 公司用于本次限制性股票回购的资金额共计人民币 228,136,721.40元，来源于公司自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1号》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南 1号》等相关法律、法规及《激励计划》的规定，并已取得现阶段必要的批准和授权；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。 本法律意见正本一式肆（4）份，经本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司终止实施 2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负 责 人： 王 丽 经办律师： 孙艳利 经办律师： 张晓彤 年 月 日 中财网
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