ST通葡(600365):通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司2023年年报相关事项的信息披露监管工作函》的回复公告
关于收到上海证券交易所 《关于通化葡萄酒股份有限公司2023年年报相关事项的信 息披露监管工作函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司2023年年报相关事项的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0656号，以下简称《监管工作函》），经公司及年审会计师核查，现对《监管工作函》内容回复如下： 1.关于业绩承诺。你公司前期向实际控制人收购的北京九润源电子商务有限公司（以下简称九润源）本期实现营业收入8.02亿元，占比达93.36%，为你公司目前主要经营资产。2021-2023年九润源实现净利润0.34亿元、0.37亿元和0.25亿元，实现扣非净利润0.34亿元、0.37亿元和0.41亿元，业绩承诺完成率分别为109.22%、100.27%和90.38%，关注到，一是九润源除白酒购销业务外，还向上市公司母公司及其他子公司采购葡萄酒，并对外进行销售，九润源净利润持续增长，毛利率达15%，而上市公司母公司及其他子公司近年来均处于持续亏损状态；二是上市公司母公司仅实现营业收入0.96亿元，但管理费用高达0.57亿元，占上市公司管理费用比例为75.17%；三是九润源因遭受自然灾害确认的资产损失0.22亿元，列入非经常性损益项目。请公司：（1）根据《编报规则第 15 号》，列表披露母公司及主要子公司开展的业务类型、主要子公司营业收入、营业成本及费用等财务数据；（2）补充披露母公司等与九润源内部交易产品品种及数量、交易金额及定价依据等，并结合市场公允价格说明内部交易定价是否合理，是否存在压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况；（3）补充披露母公司管理费用的主要构成及发生环节，并结合具体经营业务说明管理费用占比较高的原因，是否存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情形；（4）补充披露九润源因遭受自然灾害确认的资产损失 0.22 亿元的主要背景及资产减值损失的评估情况，是否符合非经常性损益的认定标准；（5）结合上述事项，说明九润源近年来业绩真实性，是否存在虚增扣非净利润规避业绩承诺补偿义务的情形。请年审会计师说明在年报审计过程中，是否已关注到上述事项以及采取的审计程序和核查手段，是否已获取充分、适当的审计证据，并对九润源业绩真实性发表明确意见。 公司回复： （1）根据《编报规则第 15 号》，列表披露母公司及主要子公司开展的业务类型、主要子公司营业收入、营业成本及费用等财务数据； 母公司是一家以葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。公司子公司包括北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）、通化润通酒水销售有限公司（以下简称“润通酒水”）等，九润源是一家以消费品电子商务为主营业务的企业，润通酒水是一家以酒水销售为主营业务的企业。主要子公司 2022-2023年财务数据： 单位：元
母公司是以葡萄酒制造、销售为主营业务的企业。近年来，受复杂内外经济环境、母公司历史遗留的诉讼纠纷等因素影响，母公司 2022年、2023年出现亏损。润通酒水为母公司 2005年在通化设立的销售公司，后处于停滞状态，为了调整和盘活公司存量资源，2023年 11月开始，母公司逐步继续将润通酒水作为其对外销售公司，由于润通酒水 2023年 11月业务刚刚恢复，故导致润通酒水出现亏损。 （2）补充披露母公司等与九润源内部交易产品品种及数量、交易金额及定价依据等，并结合市场公允价格说明内部交易定价是否合理，是否存在压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况； 2023年，母公司生产的葡萄酒产品部分销售给全资子公司九润源，该交易2023年累计销售金额为 616.16万元，累计 41.74万瓶葡萄酒。2023年，母公司及润通酒水累计对外销售母公司生产的葡萄酒产品金额为 5,198.05万元，累计224.57万瓶葡萄酒。销售给全资子公司九润源情况具体如下：
注 2：通化寒地野生山葡萄酒（长白山特制）、通化莞妍冰酒（白）专供九润源销售渠道。 注 3：母公司产品对外销售价会因为销售时节不同、销售数量不同等因素存在一定的范围波动。 母公司向九润源销售的微气泡露酒、通化红梅山葡萄酒 15度-铁盖销售均价全部在母公司对第三方销售价格范围内，略低于母公司对第三方销售均价，主要因为：第一，上述产品属于电商渠道销售较多的产品，九润源有较多的电子商务销售渠道和电子商务运营的核心竞争力，而母公司是专业的葡萄酒生产企业，尤其在互联网销售方面不是强项，因此上述产品主要通过子公司九润源的电商渠道销售，小部分通过母公司线下经销商销售、零售客户销售；第二，由于九润源是大批量采购上述产品，所以执行的是公司大批量销售价格政策；第三，上述产品也有部分通过母公司独立运营的互联网店铺进行零售，执行的是零售价格政策，零售价格高于批发价格；第四，对于母公司而言，规模化订单的运输成本、配货成本、运营成本均低于小批量订单和零售，因此大规模销售价格略低于小批量和零售价格是有符合母公司整体利益的。 公司子公司九润源作为在酒水业内比较知名的电子商务公司，形成了较为丰富的酒水产品电子商务渠道以及相关核心竞争力。黄尾袋鼠、加州乐事、野格、大摩等国外品牌葡萄酒为了进入国内电子商务渠道，与公司达成一致，利用九润源在电商渠道优势，进行上述品牌葡萄酒在国内电商的销售。2023年，母公司外购的上述葡萄酒产品累计销售金额为 3,088.13万元，累计 73.12万瓶葡萄酒，涉及 107个品种规格。其中，母公司外购的葡萄酒产品销售给全资子公司九润源的累计销售金额为 2,922.83万元，累计 71.81万瓶葡萄酒；九润源主要通过其线上销售渠道对外进行销售。具体如下：
注 2：本表披露产品品种专供九润源销售渠道。 2022年，母公司生产的葡萄酒产品部分销售给全资子公司九润源，该交易2022年累计销售金额为 1,839.31万元，累计 120.92万瓶葡萄酒。具体如下：
注 2：通化长白山特酿山葡萄酒（辛选定制款）、空谷幽兰山葡萄加汽露酒（辛选定制款）、极韵晚收山葡萄酒、通化寒地野生山葡萄酒（长白山特制）、通化莞妍冰酒（白）、通化莞妍冰酒（红）、通化红梅山葡萄酒 15度（北京九润源）、见证 1959寒地晚收山葡萄酒专供九润源销售渠道。 母公司生产的葡萄酒产品部分销售给全资子公司九润源，其绝对金额较小，2022、2023年度分别仅占九润源销售收入的 2.36%、0.77%，且价格均按公司制定的统一销售价格确定，与其对外销售价格之间不存在重大差异。母公司外购的葡萄酒业务，主要是品牌方希望利用九润源电商领域渠道和优势进入国内电商市场，因此母公司购买葡萄酒产品主要销售给子公司九润源，由九润源通过电子商务渠道进行销售。综上，公司不存在通过压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况。 （3）补充披露母公司管理费用的主要构成及发生环节，并结合具体经营业务说明管理费用占比较高的原因，是否存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情形； 母公司 2023年管理费用构成明细： 单位：元
25,725,181.44元，占母公司管理费用的 45.19%，是母公司管理费用主要构成。 具体情况如下：
母公司作为一家以葡萄酒制造、销售为主营业务的企业，其按照自身发展需要，拥有自身办公、行政所需的房产、土地、设备等，2023年计入母公司管理费用的固定资产、无形资产等折旧及摊销金额为 7,508,125.56元，占母公司管理费用的 13.19%。2023年，母公司管理费用中职工薪酬为 8,890,875.35元,占母公司管理费的 15.62%，上述职工薪酬全部为母公司行政、管理、财务人员的薪酬，不存在为九润源员工支付薪酬的情况。 综上，母公司管理费用占比较高主要是由于 2023年摊销计入的股权激励费用，不存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情况。 （4）补充披露九润源因遭受自然灾害确认的资产损失 0.22亿元的主要背景及资产减值损失的评估情况，是否符合非经常性损益的认定标准； 据网上查询统计数据：2023年 7月 29日 8时至 8月 1日 11时，河北省涿州市的平均降水量就已经达到 355.1毫米，两河村降水量达到了 435毫米，许多乡镇和街道降水量超过 300毫米。由于几天强降雨，导致九润源涿州仓库进水，仓库管理人员发现进水后立即组织员工施救，因洪水迅速上涨，仓库内人员为了人身安全，在进水后不久全部撤离，而后仓库水位上涨到 2.5米左右，致使仓库内货物全部水淹受损。 九润源聘请山东安福保险公估有限公司对公司资产损失情况进行评估并出具评估报告，评估结论为九润源因灾害导致财产污水浸泡而造成损失的金额为0.27亿元，九润源收到保险公司赔付款 0.05亿元，最终九润源因遭受自然灾害确认的资产损失为 0.22亿元。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》的规定，“二、非经常性损益的界定，应以非经常性损益的定义为依据。在界定非经常性损益项目时，应遵循以下原则：……（七）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失；……”，公司上述损失属于因不可抗力因素而产生的资产损失，按原则应当认定为非经常性损益，符合非经常性损益的认定标准。 （5）结合上述事项，说明九润源近年来业绩真实性，是否存在虚增扣非净利润规避业绩承诺补偿义务的情形。 九润源作为国内较早从事消费品电子商务业务的公司。经过多年的发展，九润源已经形成了多个消费品产品体系，成熟的专业运营能力和供应链体系，以及完善的互联网渠道销售体系，具有较强的竞争力。九润源既有京东、苏宁、天猫等平台销售，又有各类旗舰店式零售，既有传统互联网销售渠道，又与抖音、快手等新型兴趣电商建立了合作关系。2023年，九润源继续获得主要客户、主要供应商的认可，获得了多项荣誉，包括“2023 年京东优秀合作伙伴奖”、“习酒 5A 级卓越经销商奖”、“劲牌用户运维奖”、“洋河卓越合作伙伴奖”、“2023 年快手茶酒生鲜十大优秀商家”、“2023 年快手磁力引擎案例榜”等。九润源是公司重要子公司，自 2015年以来九润源就成为公司主要收入、利润来源。 公司形成营业收入和营业成本的业务定价公允，其中母公司等与九润源内部交易定价经与市场公允价格对比，定价合理，不存在利益转移情形；母公司因股权激励费用与折旧及摊销计入管理费用的金额较大，导致母公司管理费用在上市公司整体管理费用中占比较高，具有合理性，不存在九润源向母公司转移费用从而增厚利润的情形；九润源因遭受自然灾害确认的资产损失已经过第三方机构评估且收到保险理赔，并按照净额计入营业外支出，根据相关规定，符合非经常性损益的认定标准。综上，九润源近年来业绩真实，不存在虚增扣非净利润规避业绩承诺补偿义务的情形。 年审会计师说明及意见 在对通葡股份公司 2023年度财务报表审计过程中，针对上述项目我们实施的相关审计程序： 1、针对收入执行的审计程序 （1）对与收入确认相关的重要内部控制的设计与运行进行了解和评价； （2）抽取合同样本，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定； （3）检查内部购销合同，对其中主要条款进行复核并与外部销售合同对比，关注销售是否公允，本期新增购销是否合理； （4）执行细节性测试，检查合同、购货订单、商品出库单据、货物运输单据与签收记录、回款单据、销售发票等资料； （5）对主要客户收入的发生额和应收账款余额实施函证，通过获取外部证据评价收入确认的真实性和准确性； （6）执行截止性测试，检查收入确认是否记录在正确的会计期间； （7）检查营业收入在财务报表中的列报是否恰当。 2、针对成本、费用实施的审计程序 （1）包括但不限于对相关内部控制的了解、评估与测试； （2）结合应付账款、预付款项函证，未回函执行替代测试，确定采购金额的准确性； （3）编制销售成本倒轧表，将存货发生额与销售成本进行核对，以确定成本结转的准确性； （4）对销售费用、管理费用等执行了分析性复核程序、同期对比、月度对比； （5）抽查费用支出相关的合同、付款凭证、发票等支持性文件，检查合同的主要条款，核对付款金额及资金流向是否与相关合同、发票一致，并关注合同内容与公司实际业务是否吻合，是否存在母公司为子公司承担费用等情况； （6）检查相关费用确认会计处理的正确性； （7）对销售费用、管理费用等进行截止性测试，查验是否存在跨期情形； （8）检查成本、费用在财务报表中的列报是否恰当。 3、针对九润源自然灾害损失执行的审计程序 （1）取得存货损失明细，核实损失金额； （2）网络查询河北省涿州市遭受洪灾情况，包括但不限于受灾时间、受灾范围等； （3）审计时亲自前往受灾原仓库，查看现场情况； （4）对公司管理层及仓库负责人员进行访谈，询问受灾情况及损失等； （5）获取山东安福保险公估有限公司对九润源资产损失情况出具的评估报告，分析核实报告内容； （6）检查保险合同、保险赔款银行回单等资料； （7）检查营业外支出在财务报表中的列报是否恰当。 我们在审计过程中已经关注到上述问题，并取得充分适当的审计证据，结合以上审计程序的执行及获取的审计证据，我们认为：通葡股份公司母公司及其他子公司与九润源内部交易定价公允；通葡股份公司母公司管理费用确认合理，不存在压低向九润源的销售价格从而增厚其利润的情况；九润源遭受自然灾害损失符合非经常性损益的认定标准；九润源业绩真实，不存在虚增扣非净利润规避业绩承诺补偿义务的情形。 2.关于白酒购销业务。年报披露，你公司白酒购销业务实现营业收入6.59亿元，同比减少3.64%，毛利率15.97%，增加0.14个百分点，前五名客户销售额占比59.14%，前五名供应商采购额占比达77.87%。你公司表示，为了加快资金周转，公司会将部分应收账款和保理公司开展保理业务，应收账款到期回款直接进入保理公司偿还保理款项。公司将收到的保理融资款计入筹资活动收到的现金。报告期内，你公司收到保理借款6.91亿元，偿还保理借款2.21亿元，本期发生财务费用0.16亿元，同比增加42.90%，是你公司经营亏损的主要原因。请公司：（1）补充披露白酒购销业务前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、实际销售或采购内容、交易金额等；（2）根据《格式准则第2号》，区分销售模式，列示近两年总额法与净额法的主要财务数据及判断依据，包括但不限于货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、货物及价格风险承担情况等；（3）补充披露应收账款保理融资具体情况，包括时间、交易对象、保理费率和回款情况，并说明交易对象是否与公司存在关联关系；结合保理条款的具体约定说明应收账款终止确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合销售及保理业务合同约定，说明你公司对部分客户的销售及应收账款保理融资是否构成一揽子交易安排，如是，请说明你公司对营业收入的确认、营业成本及毛利率的披露是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）补充披露白酒购销业务前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、实际销售或采购内容、交易金额等； 前五大客户情况： 单位：元
单位：元
（2）根据《格式准则第2号》，区分销售模式，列示近两年总额法与净额法的主要财务数据及判断依据，包括但不限于货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、货物及价格风险承担情况等； 白酒购销业务区分销售模式主要财务数据： 单位：元
①货权归属。九润源主要采取“以销定采”的采购模式，每年与习酒、洋河、劲酒、红星等酒厂供应商签订框架性协议，约定合作双方的相关权利及义务、合同期内的采购总额等。每次采购均全额支付采购价款，酒厂收到全部价款后安排发货。九润源收到货后，货物上的主要风险和报酬转移至九润源，九润源取得货物控制权，酒厂不再承担主要风险和报酬。 ②货物存储及转移安排。九润源收到货物后，将货物存储在自己租赁的仓每年签订合作合同，约定结算、运输方式等，并按照客户的具体订单进行货物确认后予以回复确认订单的生成，备货、发货，发往客户指定的地点，货物由九润源负责运输并承担运费。 ③定价方式。在确定价格的过程中，九润源密切关注市场情况，通过市场调查和分析，准确估计需求价格弹性，根据产品在不同时间点上的需求价格弹性来制定出正确、合理的产品销售价格。 ④货物及价格风险承担情况。九润源每次采购均全额支付采购价款，酒厂收到全部价款后安排发货，九润源收到货后，货物上的主要风险和报酬转移至九润源（如2023年公司仓库遭受水灾，相关损失均由公司承担）。客户按照商品销售价格与九润源结算，并在约定的结算账期与九润源结算，九润源按照结算金额确认收入。 综上，九润源在转让货物前承担货物上的主要风险和报酬，即拥有对该货物的控制权，九润源属于主要责任人，故公司按照总额法确认收入符合会计准则的规定。 （3）补充披露应收账款保理融资具体情况，包括时间、交易对象、保理费率和回款情况，并说明交易对象是否与公司存在关联关系；结合保理条款的具体约定说明应收账款终止确认情况，是否符合《企业会计准则》的规定；
商融（上海）商业保理有限公司（以下简称“商融保理”）是天猫旗下保理公司，与公司不存在关联关系，公司与商融保理主要保理的是公司对天猫的应收账款，上述应收账款信用等级较高。 深圳市前海现在商业保理公司（以下简称“前海保理”）为北京智云行医药科技有限公司的全资子公司，北京智云行医药科技有限公司为实际控制人控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，深圳市前海现在商业保理公司为公司关联方。九润源与前海保理的保理业务签订了相关协议，并已经公司董事会和监事会审议通过，并提交股东大会审议通过，相关保理业务履行了审议及披露程序，独立董事亦发表了事前认可和独立意见。根据审议通过保理协议，前海保理向九润源提供的保理的利率，不高于同期前海保理向同等信用级别第三方发放同种类应收账款融资的利率。九润源与前海保理之间保理的应收主要为除对京东、天猫以外应收款项，这一类应收款上海邦汇、商融保理不承接其保理业务，同时其信用等级相对较低，因此前海保理的利率高于上海邦汇、商融保理。综上，九润源与前海保理之间的保理业务，已经履行关联交易审批决策程序，并进行了信息披露，定价公允。 九润源与保理公司合同条款的具体约定： ①与上海邦汇商业保理有限公司合同条款的具体约定：“本合同项下保理业务为有追索权保理业务，不论卖方转让的应收账款是否全额、按时回收，保理商均不承担坏账风险。买方在应收账款到期日未能向保理商指定回款账户足额偿还款项的，保理商有权要求卖方主动返还融资款以清偿全部未受偿融资本金并支付利息、服务费、罚息及其他应付款项。” ②与深圳市前海现在商业保理有限公司合同条款的具体约定：“本合同项下保理业务为：有追索权保理业务” ③与商融（上海）商业保理有限公司合同条款的具体约定：“保理融资到期日，若商融保理收到的应收账款不足以支付融资本息、逾期罚息及有关费用，商融保理有权自行决定是否对购货方进行追索，商融保理向购货方行使追索权的，不影响您的回购义务，但如果商融保理已从购货方处获得部分或全部货款，您的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，商融保理应及时将保理余款支付给您。” 根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，“企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。”，九润源与保理公司合同条款均约定开展的保理业务为有追索权保理业务，因此九润源在收到保理公司的融资款项时，保留了相关应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬，不满足金融资产终止确认的条件，不对保理融资的应收账款终止确认，待客户电商平台将应收货款回款至保理公司后，公司核销应收账款与所欠保理融资款，此时相关应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移，满足金融资产终止确认的条件，公司终止确认应收账款。综上，九润源应收账款终止确认情况符合《企业会计准则》的规定。 （4）结合销售及保理业务合同约定，说明你公司对部分客户的销售及应收账款保理融资是否构成一揽子交易安排，如是，请说明你公司对营业收入的确认、营业成本及毛利率的披露是否符合《企业会计准则》的规定。 九润源作为一家以消费品电子商务为主营业务的企业，主要采用“平台渠道+旗舰店”的销售模式。平台渠道方面，公司根据品牌方渠道授权，与京东、天猫超市、拼多多等电商平台签署框架性协议，约定与电商平台合作的基本条款及结算期。公司将商品运输至电商平台指定地点后，电商平台根据框架协议的条款定期向公司发送对账单并按期进行结算。零售业务方面，九润源通过旗舰店等众多网店的运营，零售客户在收货确认或默认一定期限到期后，款项进入公司账户。 京东、天猫电商平台具备掌握上下游公司采购、销售的数据信息优势，利用此优势目前各电商平台纷纷成立了保理公司，针对在平台内经营的公司从事应收账款保理融资业务。九润源向京东、天猫销售平台销售商品形成应收账款 ，结算期一般为30-60天，而通过保理公司融资的方式，资金周转天数可缩短到7-10天，对于商品流通企业，存货及资金流动性较大，需要资金快速周转，为满足公司运营需求，抓住市场机遇、扩大市场份额，在审慎比较财务成本与资金使用效率的机会成本后，与平台下属保理公司签订合同，以对平台销售形成的应收账款偿还融资款方式，向保理公司借款用来补充资金周转支付利息。 九润源开展保理业务的目的是为了加速资金周转，与其开展的销售业务相互独立，两项业务的各交易步骤分别进行筹划和确定，故不构成一揽子交易安排。 年审会计师意见 在对通葡股份公司2023年度财务报表审计过程中，针对上述项目我们实施的相关审计程序： 1、包括但不限于对相关内部控制的了解、评估与测试； 2、自公司后台导出在保理商处开立的应收账款保理账户明细，并进行复核； 3、抽查相关应收账款合同、收款凭证，检查合同主要条款，检查大额收款凭证； 4、检查客户回款至保理账户后公司核销应收账款与保理融资欠款的会计处理； 5、函证相关保理应收账款与保理借款； 6、检查公司编制的应收账款账龄划分明细表，复核应收账款坏账准备计提的准确性； 7、对财务费用进行复算； 8、关注关联方保理借款的决策、披露、独立董事发表意见的情况以及合同相关条款，确保关联方已充分披露，定价公允。 9、检查相关科目在财务报表中的列报是否恰当。 结合以上审计程序的执行及获取的审计核查证据，我们认为：通葡股份公司收入及保理业务账务处理及披露符合企业会计准则规定，未发现公司回复与我们审计过程中获得的信息在所有重大方面存在不一致之处。 3.关于通葡基金。年报及相关公告显示，南京通葡股权投资基金（有限合伙）（通葡基金）为公司于 2017年与第三方友道资管设立的合伙企业，公司持股比例为 87.5%。2019 年，你公司向成都工投美吉投资有限公司等转让 0.6亿元合伙企业份额，你公司表示，因转让后公司仅持有合伙企业 12.5%投资份额，合伙企业将不会纳入公司的并表范围。但定期报告显示，你公司仍将通葡基金纳入合并范围，公司对其他合伙人的出资披露为其他非流动负债 0.7亿元。请公司：（1）结合通葡基金股权结构、决策机构人员构成及表决机制等情况，说明相关份额转让后，你公司仍将通葡基金纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关要求，相关会计处理与临时公告存在差异的原因；（2）结合合伙企业份额转让条款等情况，说明公司对其他合伙人的出资披露为其他非流动负债的原因；（3）通葡基金自成立后的主要投向及投资收益情况，是否存在流向关联方等情形。请年审会计师发表意见。 公司回复： （1）结合通葡基金股权结构、决策机构人员构成及表决机制等情况，说明相关份额转让后，你公司仍将通葡基金纳入合并报表范围，是否符合《企业会计准则》的相关要求，相关会计处理与临时公告存在差异的原因； 通葡基金股权结构：普通合伙人北京友道资产管理有限公司以货币方式出资1000万元，占总出资额的 12.5%；有限合伙人一成都工投美吉投资有限公司以货币方式出资 2500万元，占总出资额的 31.25%；有限合伙人二成都蓉台国际企业有限公司以货币方式出资 500万元，占总出资额的 6.25%；有限合伙人三四川泰通源实业集团有限公司以货币方式出资 300万元，占总出资额的 3.75%；有限合伙人四自然人严智以货币方式出 1500万元，占总出资额的 18.75%；有限合伙人五自然人颜涛以货币方式出 1200万元，占总出资额的 15.00%；有限合伙人六通化葡萄酒股份有限公司以货币方式出资 1000万元，占总出资额的 12.50%。 通葡基金设立投资决策委员会五人组成，普通合伙人、上市公司合伙人均有权委派两名委员，其他投资者人有权委派一名委员，按照三分之二以上多数票原则对基金拟投项目提案进行表决。根据协议约定，当公司委派的两名委员均投反对票时，即对投资项目有最终否决权。同时，根据协议约定，通葡基金成立的目的为“通过成立产业基金，投资新兴行业优质项目，布局高成长性行业和创新型企业，筛选优质并购标的，为上市公司主业转型升级注入新的动力；同时享受部分项目通过 IPO、并购等退出方式带来的投资收益，提升上市公司盈利能力。” 根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”通葡基金设立的目的是为公司筛选并购标的，为公司发展注入新动力，提升公司盈利能力，本质上通葡基金是为公司战略目标服务的，且公司在投决会中拥有否决权。因此，公司实际可以控制通葡基金的投资决策。 故从实质重于形式的角度，公司可以控制通葡基金，将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的相关要求。 公司在披露临时公告时，考虑到转让后公司仅持有通葡基金 12.5%投资份额，当时仅考虑剩余权益比例而未全面考虑原协议投决权力约定，故认为通葡基金将不会纳入公司的并表范围。在 2019年年报编制过程中，经全面审慎综合考虑，结合协议约定的内容及表决机制，从实质重于形式判断公司可以控制通葡基金，将其纳入合并报表范围。 （2）结合合伙企业份额转让条款等情况，说明公司对其他合伙人的出资披露为其他非流动负债的原因； 通葡基金相关协议约定，本合伙企业经营期限为三年，其中前两年是基金投资运行期，后一年是退出期。经合伙人大会决议通过，经营期限可延长一年，最多可以延长两次；同时也约定了公司在一定条件下对其他 LP份额具有回购义务。 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。……”，根据合伙协议的约定，通葡基金最长经营期限为五年，属于存续期限为“有限期”的以投资为目的合伙企业。对于存续期限有限的合伙企业而言，其在存续期限届满时需要清算，将剩余财产分配给合伙人，致使公司存在一项向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。由于通葡基金存续期限是明确的，到期必须清算，即不能无条件地避免向其他方交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此该合同义务符合金融负债的定义，公司将其他合伙人的出资列示为其他非流动负债。 （3）通葡基金自成立后的主要投向及投资收益情况，是否存在流向关联方等情形。 当年，公司设立通葡基金目的为通过成立产业基金，投资新兴行业优质项目，布局高成长性行业和创新型企业，筛选优质并购标的，为上市公司主业转型升级注入新的动力；同时享受部分项目通过 IPO、并购等退出方式带来的投资收益，提升上市公司盈利能力。通葡基金总规模为 8,000万元，设立后，经过筛选最终投资了从事跨境电商业务的上海天坤电子商务有限公司（以下简称“上海天坤”，上海天坤与公司不存在关联关系）。上海天坤主要从事跨境电商业务，与公司已经有的境内电子商务业务存在一定的互补性，是当时投资上海天坤的主要决策基础，符合通葡基金设立的目的。根据通葡基金与上海天坤签订《股份认购协议》，约定通葡基金对上海天坤增资 7,760万元。截至本回复出具日，通葡基金尚未完成所投资上海天坤股权的退出，暂无投资收益。 上海天坤经营范围包括电子商务、食品销售、母婴用品批发和零售、从事货物及技术进出口业务等，主要从事跨境电商业务，销售产品主要为进口奶粉。上海天坤对外设立了两家子公司包括：江苏玖玖电子商务、嘉伟全球跨境电商等两家子公司，上述子公司主要从事电子商务业务。通葡基金以 7,760万元投资上海天坤，上海天坤使用上述资金生产经营，主要用于了对外采购、支付相关生产经营费用等公司运营方面，具体如下： 单位：万元
年审会计师意见 在对通葡股份公司 2023年度财务报表审计过程中，针对上述项目我们实施的相关审计程序： 1、检查通葡基金合伙协议、通葡股份向成都工投美吉投资有限公司等转让合伙企业份额的转让协议等通葡基金相关协议； 2、通过天眼查等网络平台查询通葡基金工商信息； 3、向通葡基金发函，确认投资情况； 4、向通葡股份公司管理层进行访谈，了解投资情况、纳入合并范围的原因以及后续规划； 5、对通葡基金管理人进行访谈，了解公司经营情况、投资情况等； 6、获取并检查通葡基金审计报告； 7、通过天眼查等网络平台查询通葡基金投资的上海天坤电子商务有限公司工商信息，关注投资真实性以及关联方情况。 8、取得关联方关系声明； 9、对该项投资进行减值测试； 10、检查相关科目在财务报表中的列报是否恰当。 结合以上审计程序的执行及获取的审计证据，我们认为：根据通葡基金的表决机制和决策机构人员以及通葡基金相关协议内容，通葡股份将通葡基金纳入合并范围并对其他合伙人的出资披露为其他非流动负债符合《企业会计准则》的相关要求；我们在审计中未发现通葡基金存在投资收益，也未发现通葡基金自成立后的主要投向存在流向关联方等情形。 4.关于长期股权投资减值。公司子公司信息显示，宿迁文竹科技有限公司、集安市通葡酒庄有限公司等部分子公司无营业收入或净利润持续为负，母公司未对上述子公司长期股权投资计提减值，也未披露减值测试情况。请公司说明未计提减值的原因，并补充披露上述事项。 公司回复： （1）关于宿迁文竹科技有限公司 宿迁文竹科技有限公司（以下简称“宿迁文竹”）为公司全资子公司，仅持有公司主要控股公司九润源 49%股权，无其他资产负债。九润源经营情况良好，每一年都能实现盈利，不存在明显减值迹象，故母公司对于宿迁文竹科技有限公司的长期股权投资无需计提减值准备。 （2）关于集安市通葡酒庄有限公司 随着人均收入水平的提高以及消费观念的转变，在酒类消费上，低酒精度、健康、时尚的葡萄酒存在着较大的市场空间。公司全资设立集安市通葡酒庄有限公司（以下简称“集安酒庄”）主要是为了取得建设用地，布局未来高端葡萄酒生产。目前，集安酒庄已经取得了相关土地，其他尚处于规划布局阶段。集安酒庄主要资产为土地，根据减值测试情况上述土地不存在减值迹象，因此无需对上述股权计提减值准备。 综上，母公司合并范围内的宿迁文竹科技有限公司、集安市通葡酒庄有限公司长期股权投资不存在减值迹象，因此母公司个别报表没有计提减值准备。同时，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，“抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。”母公司对于子公司长期股权投资的计提，不影响合并报表的数据。 特此公告。 通化葡萄酒股份有限公司董事会 2024年6月22日 中财网
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