赤天化(600227):贵州赤天化股份有限公司关于拟回购注销渔阳公司持有的部分公司股份用于业绩补偿
贵州赤天化股份有限公司 关于拟回购注销渔阳公司持有的部分公司股份用于 业绩补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次回购注销基本情况：贵州赤天化股份有限公司（以下简称 “公司”）本次拟回购注销贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）持有的部分公司股份用于重大资产重组业绩承诺补偿，本次拟回购注销的股份数量为4,406,516股，占回购注销前公司总股本的 比例为0.26%，其中：有限售条件流通股3,826,772股；无限售流通 股579,744股。本次实施回购注销后，渔阳公司尚有60,326,064股 补偿义务未完成。 ? 完成本次回购注销后公司总股本变化：上述业绩承诺补偿股份 公司将以1元人民币总价回购，对应回购股份将在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成注销登记。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,693,134,201股变更为1,688,727,685股。 公司于2024年6月21日召开了第九届七次董事会（临时）会议， 会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》，鉴于渔阳公司持有公司股份中有 99.02%处于质押状态，未能及时完成 对公司的业绩补偿义务，本次拟回购注销渔阳公司未质押的股份 4,406,516股。占回购注销前公司总股本的比例为0.26%，其中有限 售条件流通股3,826,772股，无限售流通股579,744股。本次实施回 购注销后，渔阳公司尚有60,326,064股补偿义务未完成。为保证公 司本次重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿 措施对应的股份回购后续处置相关事宜。 根据《公司章程》的规定本次议案尚需提交股东大会审议。现将 具体内容公告如下： 一、本次拟回购注销股份的原因 1、2016年 1月 12日，公司与贵州渔阳贸易有限公司（以下简 称“渔阳公司”）签署了《盈利预测补偿协议》，2016年 4月 26日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016年 6月27日，公司与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。 根据签署上述协议的约定及和中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，渔阳公司保证重组标的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）2016年、2017年和 2018年扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润至少不低于 15,025.73万元、 21,023.08万元、26,072.37万元。盈利预测补偿期限内，如圣济堂制药的实际净利润低于承诺净利润数，则由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，即公司以总价 1.00元直接定向回购渔阳公 司持有的应补偿的股份并予以注销，不足部分以现金补偿，且补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。 经利安达会计师事务所（特色普通合伙）审计确认，圣济堂制药 2016年、2017年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为 12,182.88万元、18,010.30万元，未完成相关年度的业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，2016年度及 2017年度合 计需回购注销的股份总数为：43,184,880股。经公司第七届十一次董事会会议、2017年度股东大会审议通过，公司以 1.00元的价格回购 注销渔阳公司持有的公司 43,184,880股有限售流通股股份，2018年 10月 19日渔阳公司将持有公司的 43,184,880股过户至公司回购专用证券账户，2018年 10月 26日公司在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司注销所回购股份。具体内容详见公司于 2018年 4月 27日、2018年 5月 18日、2018年 10月 25日披露的《贵州圣济堂医药 产业股份有限公司第七届十一次董事会会议决议公告》（公告编号：2018-043）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司重组标的2016年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2018-047）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司重组标的 2017年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿 的公告》（公告编号：2018-048）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-057）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及 股份变动公告》（公告编号：2018-107）。 2、2019年 4月 26日，公司召开第七届二十八次董事会会议， 审议通过了《关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理渔阳公司部分股份回购及工商变更等相关事项的议案》，重组方渔阳公司 2018年度应补偿公司回购股份数量合计为 63,471,476股。2019年 5月 17日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过 了上述议案，公司将以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺方补偿股 份数，并予以注销。具体内容详见公司于 2019年 4月 27日、2019 年 5月 18日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届二十 八次董事会会议决议公告》（公告编号：2019-023）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司重组标的业绩承诺期业绩承诺实现情 况及重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-030）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2018 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-038）。 3、2020年 4月 28日，公司召开第七届三十六次董事会会议， 审议通过了《关于修订公司重组标的 2018年业绩承诺实现情况及业 绩补偿的议案》，由于公司 2019年度对前期的会计报表进行了差错更正，差错更正对标的公司贵州圣济堂制药有限公司 2018年经营成果 作出修正，根据上述业绩承诺实现情况的修订，渔阳公司 2018年应 补偿股份数量由 63,471,476股修正为 64,732,580股。2020年 5月 19日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了该议案。具体内容 详见公司于 2020年 4月 29日、2020年 5月 20日披露的《贵州圣济 堂医药产业股份有限公司第七届三十六次董事会会议决议公告》（公告编号：2020-029）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于修订公司重组标的 2018年业绩承诺实现情况及业绩补偿的公告》（公告编号：2020-030）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司 2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-037）。 4、2024年 6月 21日，公司召开第九届七次董事会（临时）会 议，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》，鉴于渔阳公司持有公司股份中有 99.02%处于质押状态，未能及时完成 对公司的业绩补偿义务，本次拟回购注销渔阳公司未质押的股份 4,406,516股。占回购注销前公司总股本的比例为 0.26%，其中无限售流通股 579,744股；限售流通股 3,826,772股。本次实施回购注销后，渔阳公司尚有 60,326,064股补偿义务未完成。 二、回购股份的主要内容 1、回购股份目的： 履行业绩承诺的约定； 2、回购股份方式： 定向回购业绩承诺方所持应补偿股份； 3、回购股份价格： 总价 1.00元人民币； 4、回购股份数量： 4,406,516股； 5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对回购补偿的股 份予以注销； 6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回 购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。 三、 业绩补偿方案实施的影响 回购注销完成后，公司总股本将由 1,693,134,201股变更为 1,688,727,685股，具体变动情况如下：
四、办理本次回购注销股份事宜的具体授权 为保证公司本次重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完 成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会并进一步授权董事长全权办理与补偿措施对应的股份回购后续处置相关事宜，包括但不限于： 1、设立回购账户； 2、支付对价； 3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）； 4、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购 注销事宜； 5、商务主管部门的审批、股本变更登记、信息披露； 6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商 登记和备案手续； 7、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。 本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关 的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。 本次股份回购注销事项尚需提交股东大会审议，公司后续将根据 股份回购注销事项的实施情况及时履行相关信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。 特此公告。 贵州赤天化股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十二日 中财网
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