[年报]广汇物流(600603):广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告
原标题:广汇物流:广汇物流股份有限公司对上海证券交易所《关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告 物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管 工作函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”） 于 2024年 5月 15日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的 《关于广汇物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作 函》（上证公函【2024】0507号）（以下简称“《监管工作 函》”）。公司董事会和管理层高度重视，立即组织相关部门及子 公司对《监管工作函》中所提到的问题进行认真研究、讨论和核查，负责公司年报审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、公 司重大资产重组的评估机构中盛华资产评估有限公司对相关问题予 以核查并发表了意见。现公司按照《监管工作函》要求，结合实际 情况，就《监管工作函》相关事项具体回复如下： 问题一：关于商品房销售业务 年报显示，公司2023年度实现营业收入49.32亿元，同比增长 132.05%，其中商品房销售收入为 33.25亿元，占总收入的 68%，同 比增长 288.47%；毛利率 30.08%，同比增长 20.54个百分点，公司 按照时点法确认相关收入。根据同日披露的会计差错更正公告，公 司前期在没有实际交付的情况下确认商品房销售收入，本次调减 2022年度收入 28.94亿元、成本 20.13亿元，调增 2023年度收入 23.57亿元、成本 16.66亿元。请公司：（1）补充披露商品房销售 收入确认相关政策，并结合会计差错更正所涉项目的施工、交付及 销售情况，说明前期未能准确判断收入确认时点的具体环节、原因 等；（2）列示 2023年商品房销售的具体项目、相关收入、成本及 毛利率水平，并结合同行业可比公司情况、项目类型、销售均价、 项目成本结转等，说明公司商品房业务毛利率增幅较大的原因及合 理性；（3）说明公司关于商品房销售业务的内部控制制度及执行情 况，说明公司相关内部控制是否存在缺陷，如是，说明上述缺陷产 生的原因、涉及的责任主体及具体整改措施；（4）除已披露的会计 差错更正事项外，自查是否存在其他跨期确认收入或其他重大会计 差错情形，如有，请及时整改并披露。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、补充披露商品房销售收入确认相关政策，并结合会计差错 更正所涉项目的施工、交付及销售情况，说明前期未能准确判断收 入确认时点的具体环节、原因等。 （一）公司商品房销售收入确认政策 商品房销售合同已经签订；商品房销售合同已完成网签；房屋 完工并验收合格，达到商品房销售合同约定的交付条件；收取首期 款项并办理银行按揭手续或取得收取房款权利。 即：商品房销售合同已经签订；商品房销售合同已完成网签； 交付项目取得五方验收意见表；核实客户缴款情况；核实客户交房 入住资料；满足上述条件时，确认为当期收入。 （二）会计差错更正所涉项目的施工、交付及销售情况，前期 未能准确判断收入确认时点的具体环节及原因 雪莲天府项目：于2020年取得预售许可证，自取得预售许可证 至2022年末实现预售收入81,703万元。2022年12月，雪莲天府项 目取得《竣工验收报告》。2022年末，公司根据收入确认条件，将 预售收入中满足下列条件的客户进行收入结转：合同已网签、已收 取房款、已取得代销方提供的客户交付资料。2022年，雪莲天府项 目结转收入67,023.57万元。 御锦城项目：于 2020年取得预售许可证，自取得预售许可证至 2022年末实现预售收入 227,810万元。2022年 12月，御锦城项目 取得《建设、监理、设计、施工、勘察单位竣工验收意见表》。 2022年末，公司根据收入确认条件，将预售收入中满足下列条件的 客户进行收入结转：合同已网签、已收取房款、已取得代销方提供 的客户交付资料。2022年，御锦城项目结转收入222,363.36万元。 2022年末未能准确判断收入确认时点的原因在于未核实客户交 房入住资料。公司已于 2019年向市场公开承诺，自 2019年收购三 个地产公司后，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综 合配套业态外，未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产 开发项目。公司主营业务已于2020年向能源物流进行转型，地产业 务属于逐步退出阶段，因此公司地产项目全部采取代销模式，销售 及后续交付客户均委托给代销方。2022年，公司收到代销方提供的 客户入住资料后，未向客户核实是否真实办理了房屋交付手续，导 致相关地产项目的收入确认时点错误。 二、列示2023年商品房销售的具体项目、相关收入、成本及毛 利率水平，并结合同行业可比公司情况、项目类型、销售均价、项 目成本结转等，说明公司商品房业务毛利率增幅较大的原因及合理 性。 （一）公司 2023年及 2022年商品房销售具体项目、收入、成 本、毛利率具体情况： 1、2023年商品房销售具体项目、收入、成本、毛利率一览表 单位：万元
公司2023年结转收入项目主要为四川蜀信（项目地点成都，毛 利率55.79%）及御景中天（项目地点乌鲁木齐，毛利率20.41%）， 上述两个项目的收入占公司2023年结转地产收入总额的96.78%。 2、2022年商品房销售具体项目、收入、成本、毛利率一览表 单位：万元
利率9.13%）、汇茗万兴（项目地点乌鲁木齐，毛利率21.4%）及眉 山圣丰（项目地点四川眉山，毛利率 30.89%），四川蜀信因前期结 转项目工程结算成本增加，毛利率为-14.73%。 （二）2023年度同行业可比公司商品房业务毛利率情况
转项目不同所致。对比同行业上市公司地产项目的毛利率，公司 2022年、2023年内毛利率均在合理水平范围内。 三、说明公司关于商品房销售业务的内部控制制度及执行情况， 说明公司相关内部控制是否存在缺陷，如是，说明上述缺陷产生的 原因、涉及的责任主体及具体整改措施。 为集中精力发展公司能源物流主业，公司自2017年8月阶段性 从事房地产业务起，即将自行开发建设的商品房项目全部委托广汇 置业服务有限公司（以下简称“广汇置业”）下属公司进行独家代 销，详见《广汇物流股份有限公司关于公司新疆区域房地产项目委 托代建和委托代销暨关联交易的公告》(公告编号：2017-080)、 《广汇物流股份有限公司关于公司房地产项目委托代销暨关联交易 的公告》(公告编号：2020-007)，由各项目公司与各代销方分别签 署《商品房委托代销合同》（以下简称“《代销合同》”），对代 销范围、费用及定价原则、合同履行期限及双方的权利和义务等予 以约定。自《代销合同》签署以来，代销方认真履行代销义务，该 项业务保障了公司在向能源物流主业转型过程中业绩的稳定增长， 同时为公司在主业转型时提供了充分的现金流保障。 2022年末，公司未按照《企业会计准则第14号——收入》第四 条、第五条规定确认房地产项目收入，2022年对部分房地产项目提 前确认收入，导致2022年年度报告相关财务信息不准确。本次会计 差错的发生，虽系代销方未提供真实资料所致，也说明公司对此项 代销业务的内部控制方面不够完善。公司认真分析并深刻反思本次 问题发生的原因，一是公司认为《代销合同》中已详细约定了双方 的权利义务，加之代销方为长期合作的关联方，故未制订代销业务 的内部管控制度；二是公司相关人员未认真核实代销方提供的资料，导致公司在客户未实际收房的情况下确认收入并结转成本。 为防止公司的委托代销业务再次出现类似问题，公司采取整改 措施如下：一是制订《商品房委托代销管理办法》，对代销方履约 情况进行定期监督、检查，并对相关部门的职责予以详细规定；二 是与代销方签订代销合同《补充协议》，进一步约束代销方责任； 三是提请代销方追究相关人员责任；四是公司将启动内部问责程序，对公司内部相关责任人员予以追究。 四、除已披露的会计差错更正事项外，自查是否存在其他跨期 确认收入或其他重大会计差错情形，如有，请及时整改并披露。请 年审会计师发表意见。 公司已进行全面自查，截至本公告披露日，公司不存在其他跨 期确认收入或其他重大会计差错情形。 会计师回复： 针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于： 1、评价与房地产开发项目收入确认相关的关键内部控制设计和 运行的有效性，针对关键控制节点执行穿行测试、样本测试。根据 测试结果，公司已对房地产销售收入确认依据进行了全面自查整改，在入住判断节点增加了与物业核对确认入住人员信息台账环节，同 时将收入确认审核审批纳入相关管理人员责任范围，严格责任到人，确保收入确认在恰当的期间。 2、了解公司收入确认的具体原则，并了解相应收入确认具体流 程、相关会计核算分录等信息，为后续检查提供基础，同时针对公 司出现的跨期确认房产收入事项，了解差错范围、金额以及公司重 新判断确认的依据及会计处理，查阅公司整改报告具体情况，作为 后续核实公司差错更正追溯调整相关收入的准确性、合规性的基础。 3、对房地产销售收入实施分析程序，分析销售价格波动趋势， 毛利率变动原因，复核收入的合理性。 4、针对收入确认的具体原则，执行细节测试：（1）针对本年 确认房产销售收入所签订的合同执行合同检查程序，检查是否均已 签订销售合同，签订合同的日期是否在收入确认日期之前，合同载 明相关财务信息与账面记录信息是否相符，同时检查网签信息，以 证明销售商品房已在房管部门进行了网签。（2）对本年确认房产销 售收入的住宅及商铺交付入住资料包括房屋交接书、前期物业合同 等同类资料进行检查，检查交房日期是否属于本年度，以确认收入 确认期间是否准确以及收入确认的真实性；（3）抽取入住客户执行 电话访谈程序，进一步确认公司收入确认期间的准确性；（4）检查 销售回款台账，结合针对本年确认房产销售收入的客户进行回款比 例的检查。 5、对资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，选取样本， 检查可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相关房产 销售收入是否在恰当的期间确认。 6、其他与房地产销售收入确认密切相关的程序：（1）检查房 地产项目相关建设资料，如中华人民共和国国有土地使用证、中华 人民共和国建设用地规划许可证、中华人民共和国建设工程规划许 可证、建设工程施工许可证、竣工验收手续，检查建设项目的合规 性以及完工依据，本期除五方验收资料，同时关注公司完工交付项 目在相关主管部门的备案进度；索取预售许可证，核对房源信息并 检查项目销售的合规性以及确认收入的恰当性；索取测绘报告，核 对可售房源的信息准确性。（2）对完工交付项目执行实地勘查程序，从形象进度印证判断项目是否达到可交付条件。 经上述核查程序，公司所述与实际情况相符，除已披露的会计 差错更正事项外，不存在其他跨期确认收入或其他重大会计差错情 形。 问题二、关于资金占用。 公告显示，公司控股股东及其关联方存在资金占用情形，一是 2020年通过贸易业务形成资金占用 5.26亿元，2021年3月回款； 二是2022年通过采购业务形成资金占用2.26亿元，2023年底前已 归还。相关报告期公司财务报表及内部控制审计意见均为标准无保 留。请公司：（1）补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于交 易对手方、发生额、资金流向、具体用途、对应业务是否具有真实 性等；相关内部决策过程，包括主要决策人、经过的审批划款程序 等；（2）说明公司内部控制未能防范上述非经营性资金占用发生的 原因，相关控制环节是否存在缺陷，相关审计意见是否恰当，并进 一步说明公司拟采取的内部追责、整改的具体措施；（3）全面自查 公司资金占用披露金额是否完整，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。 公司回复： 一、补充披露前述事项的具体情况，包括但不限于交易对手方、 发生额、资金流向、具体用途、对应业务是否具有真实性等；相关 内部决策过程，包括主要决策人、经过的审批划款程序等。 （一）资金占用事项 1、2020年通过贸易业务形成资金占用5.26亿元，于2021年3 月回款。 公司原下属公司汇融通（成都）供应链管理有限责任公司（以 下简称“汇融通公司”），主要经营贸易业务。 （1）资金流出过程 2020年11月，汇融通公司业务部门发起项目立项评审流程及合 同审批流程，拟向济源市中泽贸易有限公司（以下简称“济源中 泽”）采购电解铜。立项评审审批流程节点为：汇融通公司业务部 ——汇融通公司财务部会计——汇融通公司总经理——汇融通公司 执行董事——新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚 中物流”）财务总监——亚中物流总经理——广汇物流财务部长— —广汇物流总经理——广汇物流董事长。 立项评审流程及合同流程审批完成后，汇融通公司于2020年11 月26日与济源中泽签订合同金额为40,500万元的电解铜采购合同， 于2020年 12月 2日与济源中泽签订合同金额为 12,437.75万元的 电解铜采购合同。 2020年12月，汇融通公司业务部门发起资金审批流程，资金审 批流程节点为：汇融通公司业务部门——汇融通公司财务部会计— —汇融通公司总经理——汇融通公司执行董事——亚中物流会计— —亚中物流财务总监——亚中物流总经理——广汇物流财务部长— —广汇物流财务总监——广汇物流总经理——广汇物流董事长。 资金流程审批完成后，汇融通公司于 2020年 12月向济源中泽 支付电解铜采购款52,635万元。资金流出过程如下： 济源中泽在收到采购款后，在控股股东相关人员的安排下，济 源中泽向上海途昊实业有限公司（以下简称“上海途昊”）转款 52,635万元。上海途昊收到款项后向新疆广汇实业投资（集团）有 限责任公司乌鲁木齐分公司（以下简称“乌分公司”）转款 52,635 万元。该笔资金通过贸易业务的供应商最终流入新疆广汇实业投资 （集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”或“控股股东”），形成了非经营性资金占用的关联交易。 （2）资金回款过程 2020年11月底及2020年12月初，汇融通公司分别与广州顶誉 供应链有限责任公司（以下简称“广州顶誉”）签订合同金额为 35,000万元的电解铜销售合同和上海科裕有色金属有限公司（以下 简称“上海科裕”）签订合同金额为19,337.5万元的电解铜销售合 同。资金回款过程如下： 2021年3月24日，广汇集团向辽宁恒泽能源有限责任公司（以 下简称“辽宁恒泽”）转款 44,323万元，辽宁恒泽收到款项后向上 海科裕转款9,323万元以及向广州顶誉转款35,000万元。 2021年3月24日，广汇集团向新疆雅境花语房地产开发有限公 司(以下简称“雅境花语”)支付往来款 15,000万元，雅境花语收到 往来款后向霍尔果斯龙海股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称 “霍尔果斯龙海”)支付往来款 15,000万元，霍尔果斯龙海收到往 来款后向上海途昊转款15,000万元，上海途昊收到款项后向上海科 裕转款10,030万元。 综上，上海科裕共收到款项 19,323万元，广州顶誉收到款项 35,000万元。汇融通公司于2021年3月24日收到上海科裕贸易货 款19,323万元以及收到广州顶誉贸易货款35,000万元，共计54,323 万元。上述电解铜销售业务实现毛利 1,688万元，该笔业务为上市 公司真实的贸易业务。 2、2022年通过采购业务形成资金占用2.26亿元，于2023年11 月已归还。 （1）资金流出过程 2022年 9月，新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公 司”）运营部发起合同审批流程，流程审批节点为：铁路公司运营 管理部——铁路公司运营管理部负责人——铁路公司财务部负责人 ——铁路公司法务审核——铁路公司财务总监——铁路公司运营管 理部分管领导——铁路公司总经理——铁路公司董事长——上级公 司法律事务部。合同审批完成后，2022年 9月，铁路公司与大连航 悦贸易有限公司（以下简称“大连航悦”）签订《红淖铁路无缝化 改造钢轨、扣配件等物资采购合同》。 2022年9月18日，铁路公司运营管理部发起资金审批流程，申 请内容为“根据合同条款约定，合同签订后 7个工作日内，铁路公 司需向大连航悦支付 50%的预付款，即 21,295万元。”流程审批节 点为：铁路公司运营管理部负责人——铁路公司财务部会计——铁 路公司财务部负责人——铁路公司运营管理部分管领导——铁路公 司财务部分管领导——铁路公司党委书记——铁路公司总经理—— 铁路公司董事长。资金流程审批完成后，2022年9月19日，铁路公 司向大连航悦支付9,250万元预付款。 2022年 10月 19日，铁路公司财务部发起支付大连航悦 5,300 万元采购款资金流程，流程审批节点为：铁路公司财务部会计—— 铁路公司财务部负责人——铁路公司财务部分管领导——铁路公司 总经理——铁路公司董事长——广汇物流财务部负责人——广汇物 流铁路公司分管领导——广汇物流财务总监——广汇物流总经理— —广汇物流董事长。资金流程审批完成后，2022年10月 20日，铁 路公司支付大连航悦5,300万元采购款。 2022年 11月 15日，铁路公司申请支付大连航悦钢轨发货款 8,000万元。流程由财务部发起，审批节点为：铁路公司财务部会计 ——铁路公司财务部负责人——铁路公司财务部分管领导——铁路 公司总经理——铁路公司董事长——广汇物流财务部负责人——广 汇物流铁路公司分管领导——广汇物流财务总监——广汇物流总经 理——广汇物流董事长。资金流程审批完成后，铁路公司于2022年 11月15日支付大连航悦8,000万元采购款。 2022年9月至2022年11月，铁路公司共计向大连航悦支付采 购款22,550万元，铁路公司采购的货物已到现场安装验收完毕，采 购业务真实。在控股股东相关人员的安排下，其中9250万元和8000 万元由大连航悦通过辽宁利瑞供应链管理有限公司（以下简称“辽 宁利瑞”）转款17,250万元至乌分公司后归集至广汇集团；5300万 元由大连航悦转款至新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广 汇房产”）。上述资金通过采购业务的供应商最终流入广汇集团及 其关联方，形成了非经营性资金占用的关联交易。 （2）资金回款过程 控股股东：2022年12月19日-2023年11月20日，广汇集团 向乌分公司支付往来款18,686万元，乌分公司收到往来款后向辽宁 利瑞转款17,486万元；辽宁利瑞收到款项后向大连航悦转款17,486 万元；2022年12月30日，大连航悦收到款项后退还铁路公司4,995 万元采购款；2023年1月5日，大连航悦退还铁路公司5万元采购 款；2023年3月23日，大连航悦退还铁路公司2,103万元采购款； 2023年6月 5日，大连航悦支付中铁物资集团西南有限公司用于铁 路公司5,783万元钢轨采购款；2023年11月20日，大连航悦退还 铁路公司4,600万元采购款。 广汇房产：2022年11月1日和2023年3月27日，广汇房产分 别向大连航悦支付往来款 1,300万元和 4,000万元，共计 5,300万 元。2022年 11月 1日，大连航悦收到款项后退还铁路公司采购款 1,300万元；2023年3月27日，大连航悦退还铁路公司采购款4,000 万元。 2022年 9月-12月，铁路公司 2.255亿元采购款通过供应商大 连航悦流入广汇集团及广汇房产，2022年末资金占用余额 1.625亿 元。截至2023年11月20日，上述金额已全部归还完毕；2024年4 月24日,铁路公司收到该笔资金占用利息收入650.16万元。 二、说明公司内部控制未能防范上述非经营性资金占用发生的 原因，相关控制环节是否存在缺陷，相关审计意见是否恰当，并进 一步说明公司拟采取的内部追责、整改的具体措施。 2020年通过贸易业务形成的资金占用5.26亿元，系公司控股股 东及其关联方通过贸易业务的供应商最终转移资金至关联方的情形 形成非经营性资金占用；2022年通过无缝化改造钢轨采购业务形成 资金占用 2.26亿元，系公司控股股东及其关联方通过采购业务的供 应商最终将铁路公司部分采购业务资金转至关联方的情形形成非经 营性资金占用。 公司已建立了较为完善的内部控制制度，对财务收支、资金管 理、关联交易、信息披露以及供应商管理等做了详细的规定，公司 内部控制的设计方面不存在缺陷。公司内部控制未能防范上述非经 营性资金占用发生的原因主要系公司相关责任人资金支付审核以及 供应商审查等制度执行不到位、未尽勤勉尽责义务。 为了杜绝此类问题再次发生，公司采取以下整改措施：一是已 制定《广汇物流股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联 方资金占用管理办法》，建立公司防范控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金的长效机制，明确防范控股股东、实际控制人 及关联方资金占用的责任和措施、责任追究及处罚；二是加强人员 合规履职的培训和要求，并拟启动问责程序对相关责任人员进行处 理。公司已完善内部控制制度并持续运行，截至2023年12月31日， 公司内部控制运行有效，内部控制审计意见类型恰当。 三、全面自查公司资金占用披露金额是否完整，是否存在其他 未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。请年审 会计师发表意见。 经公司进行全面自查及与公司控股股东及其关联方确认后，公 司目前已披露的资金占用金额完整，不存在其他未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。 会计师回复： 针对以上问题，我们执行的核查程序包括但不限于：1、了解和 评价采购与付款循环相关的内部控制设计的合理性，并测试控制执 行的有效性；2、对应付账款、预付账款以及在建工程余额及发生额 执行分析程序，识别是否存在异常情况；3、针对重要供应商执行背 景调查程序，检查供应商规模、经营范围等是否与公司交易匹配， 检查供应商是否与公司存在关联关系；4、对应付账款、预付账款余 额较大或性质重要的款项执行函证程序，以确认采购款期末余额的 存在及完整性；5、针对采购款执行资金双向核查程序，检查资金流 与往来款发生额是否一致，与交易规模是否匹配；6、结合存货、成 本的检查，对采购业务执行细节测试，抽查采购合同、入库单、结 算单、发票等资料，以确认交易的真实性；7、抽取主要供应商，执 行期后付款检查或期后供货检查，以确认采购业务的真实性；8、对 已发现资金占用的资金核查相关资金流水，通过银行回单穿透检查，检查资金占用的归还情况以及实际采购业务的付款情况。 经上述核查程序，公司非经营性资金占用及偿还情况与实际相 符，已披露资金占用金额完整，不存在其他未披露的资金占用、违 规担保等侵占上市公司利益的情形。 问题三、关于业绩承诺。 相关公告显示，2022年公司发生重大资产重组，向关联方广汇 能源购买红淖三铁路 92.7708%股权，并约定 2022-2024年业绩承诺，2023年红淖三铁路扣非后归母净利润为 1.71亿元，业绩完成率仅 49%；公司 2019年购买关联方持有的桂林金建、汇润兴疆、汇茗万 兴等地产项目，关联方广汇置业对地产项目 2019至 2023年（不含 2022年）的净利润作出承诺和补偿安排，盈利预测数为2.42亿元， 实现数仅为0.3亿元，与预测数相差较大。请公司：（1）补充披露 红淖铁路重组后的主要财务数据及经营数据，包括运价、运量、装 车数量等，并对比重组预测时关键假设等，说明红淖铁路的经营情 况是否发生重大变化以及主要资产是否需计提减值；（2）补充披露 地产项目承诺期内的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利 润、扣非净利润、经营活动现金净额等，结合行业竞争格局、项目 开发及销售情况，分析地产项目业绩未达标的原因、主要资产是否 发生减值以及相关减值是否充分；（3）公司后续改善红淖铁路及地 产项目经营情况、盈利能力的具体措施。请评估师对问题（1）发表 意见，请年审会计师对问题（2）发表意见。 公司回复： 一、补充披露红淖铁路重组后的主要财务数据及经营数据，包 括运价、运量、装车数量等，并对比重组预测时关键假设等，说明 红淖铁路的经营情况是否发生重大变化以及主要资产是否需计提减 值。 （一）红淖铁路重组后的主要财务数据如下： 单位：万元
红淖铁路2022至2023年度合计归母扣非净利润为37,512.52万 元，较业绩承诺数偏差 13,517.78万元，承诺完成率为 73.51%。根 据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定，广 汇能源已于 2024年 5月 8日以现金方式向公司支付补偿金额 56,084.90万元。 1、车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未 能充分满足。2023年，红淖铁路请车 25.3万车，实际仅承认 15.2 万车，承请比仅60.2%，影响运量约700万吨。 2、2023年预测期关键假设为预测期上游通道将淖铁路预计于 2023年 9月 30日建成通车，但由于将淖铁路实际施工进度不达预 期，故影响了货源的增加。预测时，预计将淖铁路过货 100万吨， 但由于2023年度实际未通车，导致运量减少100万吨。根据将淖铁 路 2024年 1月通车后实际的过货运量数据测算，由于 2023年将淖 铁路未如期开通，影响红淖铁路运量约200万吨。 3、集装箱政策出现较大变化。疆煤外运长期面临敞车资源影响， 近年来，增量主要依靠集装箱。根据铁路局统计数据，2022年铁路 疆煤外运中，集装箱发运对运量增长的贡献占比超过八成。2023年 4月，中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）调整自 备箱政策导致集装箱发运需求下降。国铁集团为理顺干散箱与敞顶 箱的比价关系，对集装箱计费规则进行调整，规定自2023年4月1 日，20英尺35吨自备敞顶箱回空运输时，按既有自备通用箱回空运 价政策执行，即通常讲的收取返空费，造成集装箱发运成本上浮10% 左右。以红柳河站向中宁站通过自备集装箱发运煤炭为例，计费规 则调整前，运费（含货物保价费）为5568.05元/车（合174.00元/ 吨），自备集装箱从中宁返空至红柳河免费；计费规则调整后，自 备集装箱从中宁返空至红柳河需要收取返空费 572.30元/车（合 17.88元/吨），即自备集装箱发运成本增加572.30元/车（合17.88 元/吨）至6140.35元/车（合191.89元/吨），增幅为10.28%。此 费用最终由发运客户承担，导致客户对集装箱发运需求减少，影响 了红淖铁路运量。红淖铁路 2023年年初大力推行集装箱发运后，集 装箱发运占比大幅提升，3月份集装箱发运占比由1月份的0.93%提 升至 10.53%。但 4月份开始集装箱占比持续下滑，到 7月份降至 1.88%。2023年全年集装箱发运仅 45万吨，占比 4.91%，较计划减 少约150-250万吨。 4、红淖铁路扩能改造工程施工影响运力发挥。红淖铁路全线委 托乌铁局管理，车辆运输调度由乌铁局统一集中指挥，车辆调配需 根据施工天窗合理安排，部分施工天窗对接发列车、取送车作业及 正常生产组织造成一定影响。2023年，红淖铁路电气化改造、无缝 化改造、10个关闭站开通项目有大量施工需要封锁区段道路、停用 部分区段通信信号设备，影响正常运输组织。根据不完全统计， 2023年共有 271天有影响运输组织的施工天窗，一天中施工天窗时 间最高长达12个小时，最短为3个小时，且施工天窗均在行车条件 较好的时段，对红淖铁路实际列车运行数量产生影响，从而影响总 体发运量，对应的施工天窗全年共 1061.7小时，日均 2.91小时。 按2023年发运量推算，此部分时间影响运量约120-180万吨。 5、2023年动力煤市场现货价格波动回落。2023年初，国内煤 炭市场供需偏紧，动力煤市场价格维持在 1150元/吨左右的高位水 平。二季度，随着各地供暖期结束,动力煤市场需求减弱而市场供应 维持增长，动力煤市场价格快速下跌至 770元/吨的年内低点。三季 度以后，随着电力、钢铁等下游市场需求逐步好转，动力煤市场价 格有所反弹保持在800-950元/吨区间内波动运行。2023年，环渤海 港口5500大卡动力煤现货市场全年均价971元/吨，同比下跌324元 /吨。受下游市场煤炭价格短期波动的影响，市场供需阶段性错位， 客户在价格波动变化期间对铁路发运持观望态度，在短期内影响发 运需求。 评估师回复： （一）红淖铁路重组后的主要财务数据及经营数据 1.红淖铁路重组后的主要财务数据 金额单位：万元
预测数据对比 经核查，对红淖铁路2022年、2023年实际经营数据与重组预测 时关键假设及预测数据对比分析如下： 1、2022年度对比数据如下：
行的0.2064元/吨公里（不含税价格）。红淖铁路2022年实际平均 杂费价格为29.32元/吨，较预测期平均杂费15.28元/吨上涨91.86%；2022年主要实际经营运量较 2022年预测数据减少 20.20%，减少的 主要原因为货车车源紧俏导致运力不及预期，运量减少导致主营业 务收入较预测数减少 6.23%，其中主要为运费收入较预测期减少 18.84%，杂费收入由于单价上涨导致杂费收入较预测期增加 53.08%；同期主营业务成本较预测期减少 11.49%，主营业务成本减少的主要 原因为运量减少导致部分变动成本较预测数据有所下降，主要为机 车租赁费、货车使用费、车辆维修维护费、调车机租赁费、货车封 舱堵漏费等费用有所下降。红淖铁路2022年管理费用较预测期减少 32.18%，减少的主要原因是职工薪酬较预测期有所减少，职工薪酬 减少主要是人员岗位编制数量较预测期人数有所减少，固定资产折 旧较预测期有所减少；管理费用中折旧费用减少主要原因为预测期 部分管理费用中核算的折旧费用会计核算调整至成本核算所致；财 务费用较预测期减少 6.91%，主要为红淖铁路 2022年融资成本较预 测期贷款利率有所下降所致。 通过毛利率分析，2022年实际毛利率较预测期毛利上涨 8.99%， 上涨主要原因为经营期间实际部分成本较预测期有所节约所致。 综上，公司 2022年净利润较预测期增加 28.55%，实现了 2022 年的重大资产重组业绩承诺期的业绩承诺。 2、2023年度对比数据如下：
行的0.2064元/吨公里（不含税价格）；红淖铁路2023年实际平均 杂费价格为 37.74元/吨，较预测期平均杂费 17.70元/吨上涨 113.17%；2023年主要实际经营运量较2023年预测数据减少48.89%。 经核查，通过以上数据对比分析，红淖铁路在 2023年度的运量 受多方面原因出现较大幅度的减少，其影响的主要原因如下： 1）车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未 能充分满足； 2）下游市场波动，供需阶段性错位，影响发运需求； 3）2023年预测期关键假设为预测期上游通道将淖铁路预计于 2023年 9月 30日建成通车，但由于将淖铁路实际施工进度不达预 期，故影响了货源的增加； 4）中国国家铁路集团有限公司调整自备箱政策导致集装箱发运 需求下降； 5）红淖铁路扩能改造工程施工影响运力发挥。 由于运量减少导致2023年主营业务收入较预测期减少32.19%； 其中主要为运费收入较预测期减少 43.51%，其中过货量运费收入由 于将淖铁路未按预计运营日期开通，导致预测期 2023年 10月至 12 月未实现过货量运费收入；杂费收入由于单价上涨导致杂费收入较 预测期增加15.29%；同期主营业务成本较预测期减少 32.69%，主营 业务成本减少的主要原因为运量减少部分变动成本较预测数据有所 下降，主要为机车租赁费、货车使用费、车辆维修维护费、调车机 租赁费、货车封舱堵漏费、委托管理费等费用有所节约。其次红淖 铁路2023年管理费用较预测期减少37.25%，减少的主要原因是职工 薪酬较预测期有所减少，固定资产折旧较预测期有所减少，职工薪 酬减少主要是人员岗位编制数量及较预测期人数有所减少；管理费 用中折旧费用减少主要原因为预测期部分管理费用中核算的折旧费 用会计核算调整至成本核算所致；财务费用较预测期增加1.20%，主 要为红淖铁路2023年新增融资贷款较预测期贷款有所增加所致。 通过毛利率分析，2023年实际毛利率较预测期毛利上涨 0.97%， 上涨主要原因为经营期间实际部分成本较预测期有所节约所致。 以上因素综合影响导致2023年净利润较预测期减少50.69%，未 实现2023年的重大资产重组业绩承诺期的业绩承诺。 （三）红淖铁路的经营情况未发生重大变化，主要资产不存在 减值迹象，不需计提减值。 经核查，红淖铁路虽然2023年运行较预测期有所波动，但主要 是属于暂时性影响因素所致，目前企业各项主要资产运行稳定，生 产经营向好，未发现存在持续性的导致经营情况发生重大变化的事 项，评估师认为，目前红淖铁路的经营情况未发生重大变化，红淖 铁路主要资产无减值迹象，故主要资产不需计提减值。其主要资产 不需计提减值原因如下： 1、将淖铁路开通，对运量增长提供了新动能，整体运量及收入 大幅增长。 广汇物流参股的将淖铁路已于2024年1月15日正式通车运营， 将为红淖铁路整体运量提升贡献力量。“将-淖-红”铁路（将军庙- 淖毛湖—红柳河）作为疆煤外运铁路“一主两翼”布局中的北翼通 道的重要组成部分，将淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西部矿区 和准东矿区有效串联，为该部分矿区资源出疆提供了更加便捷的通 道。“将-淖-红”铁路全线贯通，意味着“疆煤外运”能力从源头 得以提升，运能进一步释放。 将淖铁路开通后红淖铁路主要财务及经营数据如下表：
及经营数据可看出将淖铁路正式开通运营以来，对运量增长提供了 新动能。2024年1月至4月收入实现68,251.02万元，较2023年同 期增长191.11%；2024年1月至4月完成运量676.25万吨，较2023 年同期增长222.38%；将淖铁路开通后红淖铁路整体运量及收入大幅 增长。 2、新疆煤炭优质产能加速释放，能源保供政策驱动下疆煤外运 量大幅提升。 2023年 7月，新疆维吾尔自治区印发的《工业领域碳达峰实施 方案》中指出，新疆要围绕高质量建设“八大产业集群”，以深化 供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，以煤炭为基础、油气为关键、新能源为方向，以实施重点行业碳达峰行动为抓手， 全面推进新时代国家“三基地一通道”建设，打造全国能源资源战 略保障基地。2023年度，新疆煤炭优质产能加速释放，形成准东、 哈密两个亿吨级煤炭生产基地，全区煤炭产量 4.6亿吨，同比增长 10.70%，增速位居主要产煤省区第一，“疆煤外运”首次突破亿吨 大关，已经成为全国煤炭供应的新增长极。根据国家统计局数据显 示，2024年一季度，新疆原煤产量超过1.2亿吨，同比增长7.70%。 2024年1至4月，新疆铁路发运煤炭5381万吨，同比增长21.30%， 其中疆煤外运超2800万吨，同比增长52.00%。新疆煤炭产量和外运 量均出现不同程度增长，对于红淖铁路运量提升提供有力保障。 将淖铁路和红淖铁路作为疆煤外运铁路“一主两翼”布局中的 北翼通道的重要组成部分，将淖毛湖矿区、三塘湖矿区、巴里坤西 部矿区和准东矿区有效串联，将淖铁路和红淖铁路联通已成为该部 分矿区资源出疆的便捷通道，依附准东、哈密两个亿吨级煤炭生产 基地，该区域内货源充足，铁路运量也将大幅提升。 3、红淖铁路运费和杂费根据市场情况可自主定价，铁路杂费仍 有向上调整的空间。 2023年1月至4月，红淖铁路实际平均杂费价格为40元/吨（含 税价格）；2024年1月至4月，红淖铁路实际平均杂费48.77元/吨 （含税价格）；2024年1月至4月，红淖铁路平均杂费较2023年同 期上涨21.93%。 为保障公司盈利水平，广汇物流和红淖铁路公司持续对周边站 点杂费进行摸排。根据2023年市场调研和相关合同了解，周边站点 杂费 2023年收费标准在 35-70元/吨（含税）之间。其中，将军庙 站35元/吨（含税）；吐鲁番站杂费在45-50元/吨（含税）；哈密 烟墩站敞车发运杂费 63.75-67.85元/吨（含税），集装箱发运杂费 56.56-61.69元/吨（含税）；哈密山口站杂费为 70元/吨（含税）。 红淖铁路杂费根据市场情况变化，遵循市场化定价原则，在参照市 场同类交易合同价格基础上，供需双方充分协商后，适时对杂费标 准进行调整，杂费有向上调整的空间。 4、红淖铁路无缝化升级改造项目完成，对运力增长及安全运行 提供有效条件，将进一步降低运营维护成本，提高经济效益。 无缝化升级改造采用的高强度材料更具有耐久性，能够减少铁 路维护和更换的频率，铁路日常维护所需施工天窗数量将减少，从 而降低运营维护成本，提高经济效益。 无缝化升级改造采用无缝连接技术，将提升列车行驶的平稳性， 更加有效保证行车安全。无缝化升级改造后列车安全运行得到有效 保障同时运行速度也将提升，提高运行效率，进一步释放运力。 5、红淖铁路预计 2024年 6月完成电气化升级改造，装车组织 得到优化，运行效率提高的同时运行成本将有所下降。 电气化升级后，红淖铁路将节省以往由于内燃机车与电气化机 车进行换车的作业时间，使得装车组织得到进一步优化，提高运行 效率。电气化升级后，电气化机车的使用成本较以往的内燃机车的 使用成本将大幅度降低从而提高经济效益。 综上，红淖铁路在将淖铁路开通以及新疆煤炭优质产能加速释 放的外部因素下，运量大幅增长，经营情况逐步好转；内部因素方 面红淖铁路根据市场情况可自主定价，对比周边铁路收费情况，收 入未来仍有上涨空间；红淖铁路已完成无缝化升级改造，实现降本 增效；2024年 6月红淖铁路电气化开通将进一步提升运力及降低运 行成本。 经分析，评估师认为：通过对比分析红淖铁路重组后的主要财 务数据与预测时关键假设及预测数据，红淖铁路经营情况未发生重 大变化，主要资产无减值迹象，故主要资产不需计提减值。 二、补充披露地产项目承诺期内的主要财务指标，包括但不限 于营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动现金净额等，结合行 业竞争格局、项目开发及销售情况，分析地产项目业绩未达标的原 因、主要资产是否发生减值以及相关减值是否充分。 （一）地产项目承诺期内的主要财务指标 公司2019年向关联方收购桂林金建、汇润兴疆、汇茗万兴三个 项目公司股权，关联方广汇置业对上述地产项目公司2019年至2023 年（不含 2022年）的净利润作出承诺和补偿安排，承诺期为 2019 年、2020年、2021年、2023年。各年度主要财务指标如下： 单位：万元
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