合肥百货(000417):2024第一次临时股东大会法律意见书
关于合肥百货大楼集团股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 法律意见书 天律意 2024第 01535号 致：合肥百货大楼集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南》等法律、法规及其他规范性文件和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派吕光律师、张宇驰律师（下称“本所律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）根据 2024年 6月 5日公司第九届董事会第十七次临时会议决议，公司于 2024年 6月 5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。 （二）公司于 2024年 6月 19日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的提示性公告》，进行了重复性披露。 （三）本次股东大会现场会议于 2024年 6月 21日（星期五）下午 14:30在合肥市蜀山区黄山路 596号合肥百货大楼集团股份有限公司 20层会议室召开，会议由董事长沈校根主持。 （四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年 6月 21日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 6月 21日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。 经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。 二、关于本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。 三、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）通过现场和网络投票的股东 10人，代表股份 297,605,284股，占上市公司总股份的 38.1602％。其中： 1、通过现场投票的股东 1人，为本次股东大会股权登记日 2024年 6月 18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份 296,390,467股，占公司股份总数的 38.0044％。股东授权委托代表出席并出示了授权委托书及本人的身份证明。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 9人，共代表股份数 1,214,817股，占公司股份总数的 0.1558％。 （二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。 四、关于本次股东大会的表决程序 （一）经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。 1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。 2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。 （二）经核查，本次股东大会不存在股东回避表决的情形。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。 五、关于本次股东大会的表决结果 （一）审议通过了《关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案》。 总表决情况：同意 297,330,984股，占出席会议所有股东所持股份的99.9078％；反对 274,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0922％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东表决情况：同意 940,517股，占出席会议的中小股东所持股份的 77.4205％；反对 274,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 22.5795％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。 表决结果：该议案经与会股东表决通过。 （二）审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立董事（不含职工董事）的议案》。 总表决情况： 2.01.候选人：选举沈校根先生为董事，同意股份数:297,322,888股 2.02.候选人：选举张同祥先生为董事，同意股份数:297,322,888股 2.03.候选人：选举赵伟先生为董事，同意股份数:297,362,888股 2.04.候选人：选举绳纬先生为董事，同意股份数:297,322,888股 中小股东总表决情况： 2.01.候选人：选举沈校根先生为董事，同意股份数:932,421股 2.02.候选人：选举张同祥先生为董事，同意股份数:932,421股 2.03.候选人：选举赵伟先生为董事，同意股份数:972,421股 2.04.候选人：选举绳纬先生为董事 ，同意股份数:932,421股 表决结果：选举沈校根、张同祥、赵伟、绳纬为公司第十届董事会非独立董事。 （三）审议通过了《关于提名公司第十届董事会独立董事的议案》。 总表决情况： 3.01.候选人：选举丁斌先生为独立董事，同意股份数:297,327,984股 3.02.候选人：选举周少元先生为独立董事，同意股份数:297,327,984股 3.03.候选人：选举陈立平先生为独立董事，同意股份数:297,327,934股 中小股东总表决情况： 3.01.候选人：选举丁斌先生为独立董事，同意股份数:937,517股 3.02.候选人：选举周少元先生为独立董事，同意股份数:937,517股 3.03.候选人：选举陈立平先生为独立董事，同意股份数:937,467股 3.04.候选人：选举张本照先生为独立董事，同意股份数:937,567股 表决结果：选举丁斌、周少元、陈立平、张本照为公司第十届董事会独立董事。 （四）审议通过了《关于提名公司第十届监事会监事（不含职工监事）的议案》。 总表决情况： 4.01.候选人：选举耿纪平先生为监事，同意股份数:297,322,884股 4.02.候选人：选举邓鸿女士为监事，同意股份数:297,362,884股 中小股东总表决情况： 4.01.候选人：选举耿纪平先生为监事，同意股份数:932,417股 4.02.候选人：选举邓鸿女士为监事，同意股份数:972,417股 表决结果：选举耿纪平、邓鸿为公司第十届监事会监事。 本所律师认为，本次股东大会的各项表决结果合法有效。 六、结论意见 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。 （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页） 安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕 二〇二四年六月二十一日 经办律师：吕 光 张宇驰 中财网
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