万方发展(000638):万方城镇发展投资股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
关于万方城镇投资发展股份有限公司 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市丰友律师事务所 关于万方城镇投资发展股份有限公司 注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书 致：万方城镇投资发展股份有限公司 北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“公司”）委托，就公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之注销 2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的 1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销 2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的 2,918,000份股票期权的事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《万方城镇投资发展股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《期权激励计划》”）公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、万方发展或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和万方发展的说明予以引述。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 7、本法律意见书仅供万方发展本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、本次激励计划及本次行权的批准和授予情况 公司于2021年4月6日，召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《< 公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2021年4月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 自2021年4月7日至2021年4月16日止，公司对2021年股票期权激励计划激励详见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。 公司于2021年4月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《< 公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2021年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-032）。 公司于2021年6月4日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次会议确认本次激励计划的首次授予日为2021年6月4日，向10名激励对象授予股票期权770.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。详见公司于2021年6月5日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司于2021年6月15日完成了本次股权激励的首次授予股票期权登记，详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2021-050）。 公司于2022年4月13日召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留股票期权的议案》，会议确认本次激励计划的预留期权授予日为2022年4月13日，向2名激励对象授予股票期权60.00万份，行权价格为5.02元/股。独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书，监事会对授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 详见公司于2022年4月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司于2022年6月9日完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作。详见公司于2022年6月10日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。 公司于2022年10月19日召开第九届董事会第四十四次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意10名激励对象在第一个行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为254.10万份。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2022年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截至2022年11月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 2022年11月11日起至2023年6月14日止，符合行权条件的激励对象可以在可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。详见公司于2022年11月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-067）。 公司于2023年6月19日召开第九届董事会第五十次会议和第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权的议案》，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，同意12名激励对象在本次行权期内以自主方式行权，可行权的股票期权数量为284.10万份，同时，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第一个行权期内未行权的股票期权。监事会对本次激励计划激励对象名单及行权条件成就相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2023年6月20日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 截至2023年7月3日，公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期满未行权股票期权1,925,449份办理了注销手续。详见公司于2023年7月4日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-027）。 截至2023年7月10日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 首次授予部分股票期权（期权简称：万方JLC1）第二个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月14日止。预留授予部分股票期权（期权简称：万方JLC2）第一个行权期实际可行权期限为2023年7月11日至2024年6月7日止。详见公司于2023年7月11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-028）。 公司于2024年6月21日召开第九届董事会第六十一次会议和第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会同意注销2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期内未行权的1,470,000份股票期权，以及因公司业绩考核目标未达成注销2021年股权激励计划首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期的2,918,000份股票期权。监事会对本次注销期权事项、注销股票期权数量及人员名单进行了核实并发表了审核意见。独立董事专门会议对相关事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书。详见公司于2024年6月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的相关事宜依照《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的规定取得必要的相关批准与授权。 二、本次注销部分股票期权的原因、数量 1、股票期权行权期到期尚未行权 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予股票期权第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予部分股票期权第一个行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。 截至本公告披露日，公司2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期已分别于2024年6月14日和2024年6月8日届满，行权期内共有5名激励对象累计行权1,371,000份，尚有7名激励对象合计1,470,000份股票期权未行权，公司应当注销前述行权期内尚未行权的股票期权。 2、公司层面的业绩考核目标未达成 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象所获授的股票期权自授予日起，在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。首次授予股票期权第三个行权期及预留部分股票期权第二个行权期的行权条件为，公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%； （2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于60%。 根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》，公司2023年度营业收入为16,751.05万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,455.13万元，较基期2020年分别上涨50.9%和-155.4%，均未达到《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的2023年的业绩考核目标，公司将根据有关规定注销首次授予部分激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期2,618,000份股票期权，以及预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的第二个行权期300,000份股票期权。 本次合计注销期权4,388,000份。本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划即实施完毕。 综上所述，本所律师认为，公司注销本次行权期限内未行权股票期权部分，符合《管理办法》《公司章程》《期权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 北京市丰友律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司注销本次未行权部分股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《期权激励计划》的相关规定，公司尚需就本次股票期权注销办理相关手续并依法履行信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文。） （本页为《北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》的签章页） 北京市丰友律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 执业证号： 经办律师： 执业证号： 2024年 6月 21日 中财网
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