联科科技(001207):中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
关于山东联科科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份解除限售 并上市流通的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东联科科技股份有限公司（以下简称“联科科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对联科科技首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份情况 （一）首次公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1813号）核准，联科科技首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4,550.00万股，公司股票于 2021年 6月 23日在深圳证券交易所上市。 联科科技首次公开发行前股本总额为 13,650.00万股，首次公开发行总额为 4,550.00万股，首次公开发行股票后总股本为 18,200.00万股。其中限售股股份的数量为 13,650.00万股，占联科科技总股本的 75.00%，无限售条件股份数量为 4,550.00万股，占联科科技总股本的 25.00%。 （二）联科科技上市后股本变动情况 2022年 1月 28日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东联科科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022年 2月 17日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向 101名激励对象首次授予共计 186.00万股限制性由 182,000,000股增加至 183,860,000股。 2023年 6月 16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1285号）。本次最终发行对象为 7名，发行价格为 14.48元/股，发行股数为 18,561,464股，新增股份于 2023年7月 10日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 183,860,000股增加至 202,421,464股。 2023年 6月 26日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修订＜公司章程＞的议案》，并于 6月 27日披露了《山东联科科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2023年 9月 1日公司发布《山东联科科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销后公司总股本由 202,421,464股减少至 202,355,964股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为山东联科实业集团有限公司（以下简称“联科集团”）、潍坊联银投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联银投资”）、潍坊汇青企业管理中心（有限合伙）（以下简称“潍坊汇青”）、青州汇金企业管理中心（有限合伙）（以下简称“青州汇金”）、张玉松、鞠志温、李明军，共 7名股东。 经核查《山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《山东联科科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下： （一）控股股东联科集团，实际控制人吴晓林、吴晓强承诺 1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本公司/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本公司/本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。 格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 4、本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。 （二）公司股东联银投资、潍坊汇青、青州汇金承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。 （三）实际控制人亲属鞠志温、张玉松、李明军承诺 1、自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及其他与上市公司股份锁定、持有上市公司股份或减持股份相关的规定。 （四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况 截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，并在限售期内严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，不存在追加其他承诺的情形，亦不存在未履行承诺而触发延长锁定期的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 6月 26日（星期三）。 2、本次解除限售的股东共计 7名。 3、本次解除限售的股份数量为 117,058,381股，占公司总股本的 57.8478%。 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
1、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形； 2、本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
经核查，保荐机构认为：联科科技本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于股份限售的各项承诺；截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东联科科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 陈凤华 阎鹏 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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