通润装备(002150):国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整预留授予价格和授予数量、授予预留限制性股票及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事.
二〇二四年六月 致：江苏通润装备科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件、交易所业务规则的规定以及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），《江苏通润装备科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划预留授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）、预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）以及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划调整及首次授予相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次调整、本次授予及本次回购注销的授权与批准 1、 2023年 7月 17日，通润装备召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。通润装备独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。 2、 2023年 7月 17日，通润装备召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会认为公司 2023年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密结合，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3、 2023年 7月 18日至 2023年 7月 27日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至 2023年 7月 27日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年 7月28日，公司发布了《江苏通润装备科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、 2023年 8月 2日，通润装备召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、 2023年 9月 22日，通润装备召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会依据《激励计划》及公司股东大会的授权对激励对象名单、授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等；同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象进行了核查。 6、 2023年 9月 22日，通润装备召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，同意本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。 7、 2024年 6月 21日，通润装备召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购并注销 2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。提交董事会审议前，前述议案已经通润装备董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司监事会对预留授予的激励对象进行了核查。 8、 2024年 6月 21日，通润装备召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查〈2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》、《关于回购并注销 2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，同意本次激励计划的预留授予日、授予数量、授予价格等事项，同意回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并对本次授予的激励对象名单进行了核查。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过外，公司本次调整、本次授予及本次回购注销已取得了必要的内部批准和授权。 二、本次调整的情况 根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》： 1、因公司 2023年限制性股票激励计划首次授予登记的实际认购过程中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃全部获授限制性股票共计 1万股，首次授予的激励对象从 81人变为 76人，首次授予的限制性股票数量从 5,520,000股变为5,510,000股，根据《激励计划》及公司股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象及授予数量进行了相应调整，具体为： 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量由 690万股调整为 688.75万股，其中，首次授予限制性股票由 552万股调整为 551万股，预留授予限制性股票由 138万股调整为 137.75万股。 2、2024年 6月 13日，公司披露《2023年年度权益分派实施公告》，以公司目前总股本 362,027,053股为基数，向全体股东每 10股派 0.70元人民币现金。 本次权益分派已于 2024年 6月 19日实施完毕。根据《激励计划》的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，董事会应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《激励计划》及公司股东大会的授权，公司董事会对预留授予价格进行了如下调整： 派息：P=P -V=9.65元/股-0.07元/股=9.58元/股 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 调整后，公司本次激励计划预留授予价格为 9.58元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划》的规定。 三、本次授予的情况 （一）本次授予的授予日 1、2023年 8月 2日，通润装备召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2、2024年 6月 21日，通润装备召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确认公司本次激励计划预留授予的条件已经成就，同意确定 2024年 6月 21日为本次激励计划的预留授予日。 经核查，本所律师认为，本次预留授予日为交易日且符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的条件 根据《管理办法》和《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据通润装备第八届董事会第十四次会议决议、第八届监事会第十三次会议决议以及公司的书面确认，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，公司及本次授予的激励对象未出现上述不得授予限制性股票的情形，本次授予的激励对象在《激励计划》经股东大会审议通过后的 12个月内确定，本次授予符合《管理办法》、《激励计划》的规定。 四、本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于回购并注销 2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》： 1、本次回购注销的原因及数量 鉴于本激励计划中有 1名激励对象离职，已不符合激励对象条件，上述 1人所持已获授但尚未解除限售的 6万股限制性股票由公司回购注销。 2、本次回购注销的价格 根据《激励计划》的规定，激励对象因任何主观或客观原因离职而不在公司担任相关职务，包括但不限于退休（不含退休后返聘）、裁员、辞职（包括劳动合同/聘用协议期满激励对象主动不续约的情形）、丧失劳动能力及身故等，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 鉴于激励对象因 2023年度利润分配方案所获现金分红由公司代管，未实际派发，因此本次回购注销的回购价格不作调整。离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 9.65元/股加上银行同期存款利率。 3、本次回购注销的资金来源 本次回购注销的资金均为公司自有资金。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过外，公司本次调整、本次授予及本次回购注销已取得了必要的内部批准和授权，本次调整、本次授予及本次回购注销的具体内容符合《管理办法》、《自律监管指南第 1号》和《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏通润装备科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整预留授予价格和授予数量、授予预留限制性股票及回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书》签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐 晨 经办律师： 王 伟 龚立雯 2024年 6月 21日 中财网
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