赛托生物(300583):国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
关 于 山东赛托生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 致：山东赛托生物科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东赛托生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《山东赛托生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”）。 公司董事会于2024年6月7日收到公司控股股东山东润鑫投资有限公司以书面形式提交的《关于提请增加山东赛托生物科技股份有限公司2023年年度股东大会临时提案的函》，提议将同日召开的董事会所审议通过的《关于转让境外公司 90.43％股权暨债务豁免的议案》提交至公司 2023年年度股东大会予以审议。董事会审查后将该议案提交本次股东大会审议。公司于2024年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《山东赛托生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告（增加临时提案后）》（以下简称“补充会议通知”），载明增加临时议案事项。 会议通知及补充会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知及补充会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二）公司本次股东大会现场会议于2024年6月21日下午14时00分在山东省菏泽市定陶区东外环路南段山东赛托生物科技股份有限公司二楼会议室召开，由公司董事长米奇先生主持。 （三）本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票时间为2024年6月21日，其中通过交易系统进行网络投票的时间为2024年6月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网系统投票的时间为2024年6月21日9:15-15:00的任意时间。 （四）公司本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知及补充会议通知所载一致。 本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格和召集人资格 （一）根据本次股东大会的会议通知及补充会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2024年6月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。 （二）根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份数74,224,942股，占公司有表决权股份总数的39.1271％。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共19名，代表有表决权的股份数26,479,177股，占公司有表决权股份总数的13.9583％。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计27名，代表有表决权的股份数100,704,119股，占公司有表决权股份总数的53.0854％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）及中小投资者股东代理人共计21名，代表有表决权的股份数10,672,337股，占公司有表决权股份总数的5.6258％。 （三）出席及列席本次股东大会的人员为公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师。 （四）根据公司本次股东大会会议通知，公司本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员和召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会就会议通知及补充会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 （二）本次股东大会的表决结果 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下： 1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意100,511,012股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8082％；反对115,007股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1142％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,479,230股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.1906％；反对115,007股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.0776％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 2、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意100,511,012股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8082％；反对115,007股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1142％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,479,230股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.1906％；反对115,007股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.0776％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意100,511,012股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8082％；反对115,007股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1142％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,479,230股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.1906％；反对115,007股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.0776％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 4、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》 表决情况：同意100,485,412股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7828％；反对140,607股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1396％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,453,630股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9507％；反对140,607股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.3175％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意100,665,319股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9615％；反对38,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0385％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,633,537股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.6364％；反对38,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3636％；弃权0股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000％。 6、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 表决情况：同意100,587,219股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8839％；反对38,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0385％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,555,437股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.9046％；反对38,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3636％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 7、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意100,612,819股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9093％；反对13,200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0131％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,581,037股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.1445％；反对13,200股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1237％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 8、审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东山东润鑫投资有限公司、米超杰先生、米奇先生、米嘉女士回避表决。 表决情况：同意10,557,037股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.9048％；反对38,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3635％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7317％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,555,437股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.9046％；反对38,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3636％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 9、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 表决情况：同意100,587,219股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8839％；反对38,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0385％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,555,437股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.9046％；反对38,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3636％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 10、审议通过《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东山东润鑫投资有限公司、米超杰先生、米奇先生、米嘉女士回避表决。 表决情况：同意10,455,230股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9510％；反对140,607股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.3173％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7317％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,453,630股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9507％；反对140,607股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.3175％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决情况：同意100,485,412股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7828％；反对218,707股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.2172％；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,453,630股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9507％；反对218,707股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的2.0493％；弃权0股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0000％。 12、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意100,587,219股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.8839％；反对38,800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0385％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,555,437股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的98.9046％；反对38,800股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.3636％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 13、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决情况：同意100,612,819股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.9093％；反对13,200股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0131％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,581,037股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.1445％；反对13,200股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1237％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 14、审议通过《关于转让境外公司90.43％股权暨债务豁免的议案》 表决情况：同意100,485,412股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.7828％；反对140,607股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.1396％；弃权78,100股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0776％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决情况：同意10,453,630股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的97.9507％；反对140,607股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的1.3175％；弃权78,100股，占出席会议中小投资者股东及中小投资者股东代理人所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.7318％。 本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 山东赛托生物科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会的表决结果为合法、有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》签署页） 本法律意见书正本贰份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二四年六月二十一日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：马梦怡 负责人：颜华荣 董 昕 中财网
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