能辉科技(301046):北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于上海能辉科技股份有限公司 “能辉转债”2024年第二次债券持有人会议的 法律意见书 二〇二四年六月 目 录 一、本次债券持有人会议的召集、召开程序 ........................................................ 3 二、出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格 .................................... 3 三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果 ................................................ 4 四、结论意见 ............................................................................................................ 5 北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于上海能辉科技股份有限公司 “能辉转债”2024年第二次债券持有人会议的 法律意见书 致：上海能辉科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司 2023年度公开发行可转换公司债券（以下简称“能辉转债”）2024年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）所涉及的召集会议人员的资格、召集、召开程序、表决程序和结果等相关事项发表法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海能辉科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定出具。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的要求和规定，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的法律文件及其他文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。本所得到公司的如下保证：公司、债券持有人及本次债券持有人会议召集人已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必备的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，公司、债券持有人及本次债券持有人会议召集人向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、债券持有人、本次债券持有人会议召集人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1. 《募集说明书》； 2. 《债券持有人会议规则》； 3.《上海能辉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）； 4. 公司本次债券持有人会议的会议通知； 5. 其他与公司本次债券持有人会议相关的资料和文件。 基于上述前提，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次债券持有人会议的召集、召开程序 （一）本次债券持有人会议的召集 本次债券持有人会议由公司第三届董事会第二十八次会议决议召集，公司董事会于 2024年 6月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《上海能辉科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》，全体董事经审议通过了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》《关于召开“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议的议案》，并同意将《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》提交公司债券持有人会议审议。 公司董事会于 2024年 6月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《上海能辉科技股份有限公司关于召开“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券持有人会议的召集人、召开时间、召开地点、召开和投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法等事项以公告形式通知了债券持有人。本次债券持有人会议通知的公告日期距本次债券持有人会议的召开日期已达到十五日。 （二）本次债券持有人会议的召开 根据《会议通知》，本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，具体如下： 本次债券持有人会议召开时间为 2024年 6月 21日 13：00，召开地点为上海市长宁区通协路 288弄 2号楼 305室会议室，本次债券持有人会议由公司董事长罗传奎先生主持。 经核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式和审议议案与公告的内容一致。本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。 二、出席本次债券持有人会议人员的资格、召集人资格 （一）出席本次债券持有人会议人员 根据《会议通知》，有权出席本次债券持有人会议的人员为截至债权登记日2024年 6月 18日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“能辉转债”（债券代码：123185）的持有人，上述债券持有人均有权进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。 经核查，参加本次债券持有人会议的债券持有人情况如下： 出席本次债券持有人会议的债券持有人共 2人，代表有表决权的未偿还债券张数共计 58,350张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 5,835,000元，占本期未偿还债券面值总额的 1.6773%。 除上述债券持有人及债券持有人授权委托代表以外，列席本次债券持有人会议的人员还包括公司部分董事、高级管理人员及本所律师。 （二）本次债券持有人会议的召集人 本次债券持有人会议由公司第三届董事会第二十八次会议召集。 综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法有效；本次债券持有人会议的出席人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。 三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果 根据《会议通知》，本次债券持有人会议审议《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》，上述议案的具体内容已由公司董事会于 2024年 6月 6日以公告形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。 经核查，本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决，会议审议事项以及审议结果如下： 议案名称：《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》 表决结果：同意票 58,350张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总张数的 100%；反对票 0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总张该议案表决通过。 经本所律师查验，本次债券持有人会议审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的情形。 综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序、召集人资格、出席本次债券持有人会议人员的资格及本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件和《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，公司本次债券持有人会议决议合法、有效。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司“能辉转债”2024年第二次债券持有人会议的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 陈益文 经办律师： 常小宝 年 月 日 中财网
 |