珠城科技(301280):国金证券关于浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
关于浙江珠城科技股份有限公司 首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010号）同意注册，公司公开发行人民币普通股（A股）股票1,628.34万股，并于2022年12月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本为6,513.34万股，其中无限售条件流通股为14,734,111股，占发行后总股本的比例为22.62%，有限售条件流通股为50,399,289股，占发行后总股本的比例为77.38%。 2023年6月26日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,247,227股，占公司总股本的1.28%，具体详见公司于2023年6月19日披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-031）。 2023年12月26日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通，股份数量为3,026,706股，占公司总股本的3.10%，2023 12 21 具体详见公司于 年 月 日披露的《关于首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行部分战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-058）。 （二）上市后股份变动情况 2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》：以2022年12月31日总股本65,133,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），合计派发现金红利65,133,400.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增32,566,700股，转增后公司总股本增至97,700,100股。具体详见公司于2023年4月25日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-029）。 除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。 （三）本次限售股份解除限售情况 截至2024年6月13日，公司总股本为97,700,100股，其中有限售条件流通71,325,000 73.00% 26,375,100 股为 股，占公司总股本的 ；无限售条件流通股为 股，占公司总股本的27.00%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起12个月，由于公司股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，触发其股份锁定期延长承诺的履行条件，故本次申请解除限售的2名股东限售期为自公司股票上市之日起18个月，股份数量为825,000股，占公司总股本的0.84%。该部分限售股于2024年6月26日起锁定期届满并上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次申请解除股份限售的股东情况 本次申请解除限售的股东共2户，分别是戚程博和陈美荷。 （二）本次申请解除股份限售的股东的相关承诺 本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中股份限售承诺如下： 1 、陈美荷、戚程博关于股份限售承诺具体如下： “（1）自珠城科技股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的珠城科技公开发行股份前已发行的股份，也不由珠城科技回购该等股份； （2）在前述承诺锁定期满后，本人在珠城科技担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有珠城科技股份总数的25%。在离职半年内，本人不转让所持有珠城科技的股份； （3）珠城科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；（4）本人不会因职务变更、离职等原因，而拒绝履行承诺。” 2、陈美荷、戚程博关于股份减持承诺如下： “（1）若本人/本企业拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人/本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 （2）若本人/本企业减持发行人的股份，需满足以下前提条件：1）本次发行时本人所持有发行人股份承诺的锁定期届满；2）本人如发生需向投资者进行赔偿的情形，均已经全额承担赔偿责任。 （3）本人/本企业保证减持将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理，并及时履行信息披露义务。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他股份限售相关承诺。 3、截至本核查意见披露日，本次解除限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 4、截至本核查意见披露日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月26日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为825,000股，占公司总股本的0.84%。 3、本次解除限售股东户数共计2户。 4、本次申请解除限售股份的具体情况如下：
注2：戚程博先生同时担任公司董事及高级管理人员（董事会秘书），根据相关规定及股东承诺，在其担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。戚程博先生本次可解限售股份数为150,000股，本次实际可上市流通股份数量为37,500股。 注3：陈美荷女士系公司前任董事离职未满半年，根据相关规定及股东承诺，自其董事离职生效之日（2024年5月15日）后六个月内不得减持。因此，陈美荷女士本次可解限售股份数为675,000股，本次实际可上市流通股份数量为0股 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，珠城科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对珠城科技本次首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项无异议。（以下无正文） 中财网
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