宝塔实业(000595):与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保
证券代码:000595 证券简称:宝塔实业 公告编号:2024-047 宝塔实业股份有限公司关于与关联方 开展融资租赁关联交易暨对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6 月 21日召开了第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届 董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议,审议通过了《关 于与关联方开展融资租赁关联交易暨对外担保的议案》,现将 有关情况公告如下: 一、关联交易的情况 (一)关联交易概述 1.宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公 司西北轴承有限公司(以下简称“西北轴承”)拟与国运融资 租赁(天津)股份有限公司(以下简称“国运租赁”)通过直 接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。预计融资租赁 金额不超过5,000万元,利率不超过7%/年,融资租赁额度自 股东大会审议通过之日起一年内有效。具体融资期限以合同约 定为准。担保方式为公司提供连带保证担保。 2.截至目前,宁夏国有资本运营集团有限责任公司(以下 简称“宁国运”)持有公司股份334,000,000股,占公司总股 本的29.33%,为公司控股股东。西北轴承系公司全资子公司。 宁国运系国运租赁实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的规定,国运租赁为公司和西北轴承关联方,本次事 项构成关联交易。 3.本次交易关联董事李昌盛和李修勇需回避表决。该议案已 经公司第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第 四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。 4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。 5.本议案需提交公司股东大会审议批准。 (二)关联方基本情况 1.关联方概况。 公司名称:国运融资租赁(天津)股份有限公司 统一社会信用代码:91120118MA05MD904T 类型:股份有限公司 注册资本:人民币20000万元 法定代表人:张永波 住所:天津自贸试验区(空港经济区)环河北路80号空港商 务园东区8号楼B318房间 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财 产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营主营业务 相关的商业保理业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 主要股东:宁夏共赢投资集团有限责任公司持股61%,宁 夏水务投资集团有限公司持股39%。实际控制人为宁夏国有资 本运营集团有限责任公司。 2.主要业务及经营情况。 国运租赁由宁夏国有资本运营集团有限责任公司于 2016 年12月发起成立,注册资本2亿元。主营业务为融资租赁业 务、租赁业务、租赁交易咨询等业务。 作为宁夏唯一一家纳入监管准入管理的国有内资融资租 赁公司试点企业和监管评级A级企业,公司一直秉承“专业、 务实、高效、创新”的经营理念,围绕城市服务、交通物流、 绿色产业、装备制造4大板块,竭力为地方实体经济发展提供 全方位、高品质的融资租赁服务。当前已累计服务实体企业超 百余户,累计投放金额超40亿元,不良及逾期率均保持为“0”。 自成立以来,公司各项指标整体呈稳步上升态势。 截至2023年末,国运融资租赁公司资产总额7亿元,净资产 2.56亿元,资产负债率63.38%,全年累计实现营业收入5551万 元,利润总额2732万元,净利润2113万元。 3.关联关系。 截至目前,宁国运持有公司股份334,000,000股,占公 司总股本的29.33%,为公司控股股东。西北轴承系公司全资子 公司。宁国运系国运租赁实际控制人。国运租赁为公司和西北 轴承关联方。 4.国运租赁不是失信被执行人。 (三)关联的定价政策及定价依据 本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则,公司 综合考虑国家相关政策法规规定、市场资金供求状况和不同租 赁产品结构特点,以及西北轴承项目建设资金需求和还款周期 的实际情况,由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协 商确定融资利率。 (四)融资租赁业务的主要内容 1.出租人:国运融资租赁(天津)股份有限公司。 2.承租人:西北轴承有限公司。 3.融资租赁方式:国运租赁以售后回租和直接租赁的方式 为西北轴承提供融资租赁服务业务,并由西北轴承向国运租赁 支付租金。 4.融资租赁额度:不超过5,000万元,有效期可循环使用。 5.融资利率:不超过7%/年。 6.担保方式:公司提供连带保证担保。 7.融资租赁额度有效期:自股东大会审议通过之日起一年 内有效。 (五)本次关联交易的目的和对公司的影响 1.西北轴承与国运租赁拟开展的融资租赁业务,有助于拓 宽融资渠道,控制融资风险及融资成本,以及优化公司资金结 构,提高资金使用效率。保障西北轴承生产经营及项目建设的 正常开展,为生产经营及项目建设提供可靠的资金保障。融资 租赁业务不影响西北轴承相关设备的正常使用,对生产经营不 会产生重大影响。 2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则, 公司与国运租赁进行友好协商,交易定价公允,符合市场原则, 且符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益, 特别是中小股东利益的情形。 3.本次关联交易不影响公司独立性,不会对公司的财务状 况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此 次关联交易而对关联人形成依赖。 (六)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关 联交易的总金额 2024年年初至披露日,公司与存在关联关系的关联方累 计已发生的总金额为11,485.96万元(不含本次交易)。 二、担保情况 (一)担保情况概述 西北轴承为进一步促进经营生产和项目建设,优化公司 资金结构,拓宽融资渠道,提高资金使用效率,拟与国运租赁 通过直接租赁、售后回租的方式开展融资租赁的业务。公司就 融资租赁业务提供连带担保,担保总额度不超过5000万元, 额度可循环使用。担保额度自股东大会审议通过之日起一年内 有效。 (二)被担保人基本情况 1.公司名称:西北轴承有限公司 2.成立日期:2015-12-08 3.注册地点:宁夏银川经济技术开发区西区(银川市西夏 区六盘山西路388号) 4.法定代表人:李昌盛 5.注册资本:20,000万元 6.主营业务:轴承加工、制造;钢材销售;压力管道元件 的制造(锻制法兰(限机械加工)的管法兰、压力容器法兰; 锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯,凭相关资质经营);经营本企 业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料 加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 7.股权结构:系公司全资子公司 8.是否为失信被执行人:否 9.主要财务数据
1.保证人:宝塔实业股份有限公司 2.债权人:国运融资租赁(天津)股份有限公司 3.保证方式:连带责任保证 4.额度有效期:自股东大会审议通过之日起一年内有效。 三、独立董事专门会议意见 本次交易事项有利于西北轴承生产经营及项目建设的长 远发展,提高了西北轴承的营运资金效率和经济效益,符合公 司整体利益。此关联交易和担保事项召集、召开及表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定,决策程序合法有效。不 存在损害公司及公司股东利益的情况。综上,同意本次融资租赁 的关联交易事项,并提交董事会审议。 四、监事会意见 本次交易事项有利于进一步促进西北轴承业务的发展,不 存在损害公司及公司股东利益的情况。本次关联交易和担保事 项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,决策程 序合法、有效,监事会同意本议案。 五、授权事项 为更好地把握融资时机、提高融资效率,提请公司股东大 会授权董事会及董事会授权公司经理层在本次审议的额度内, 实施上述融资业务,包括但不限于决定融资租赁方式、时间、 期限等,以及相关合同、协议、凭证等各项法律文件的签署事 项。 六、备查文件 1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次独立董事专 门会议决议》。 2.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》。 3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 2024年6月21日 中财网
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