宝塔实业(000595):全资子公司向控股股东借款暨关联交易
关于全资子公司向控股股东借款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年6 月21日召开了第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董 事会第四次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于 全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，现将有关情 况公告如下： 一、关联交易及担保概述 1.为满足公司全资子公司西北轴承有限公司（以下简称 “西北轴承”）高端精密轴承产业化升级改造项目的需求，降 低融资成本，西北轴承向公司控股股东宁夏国有资本运营集团 有限责任公司(以下简称“宁国运”)借款3,000万元人民币， 借款期限1年，利率4%/年。 2.截至目前，宁国运持有公司股份334,000,000股，占公司总 股本的29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承100%股权， 系公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，宁国运为公司和西北轴承关联方法人，本次借款事项构成关 联交易。 3.本次交易关联董事李昌盛和李修勇回避表决。该议案已经 公司第十届董事会第四次独立董事专门会议、第十届董事会第四 次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。 4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 5.本议案需提交公司股东大会审议批准。 二、关联方基本情况 1.关联方概况。 公司名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 统一社会信用代码：91640000694320542R 类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：3000000万元人民币 法定代表人：王勇 企业地址：宁夏银川市金凤区广场东路219号 经营范围：投资及相关业务;政府重大建设项目投融资; 先进制造业、现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营; 国有股权持有与资本运作;国有资产及债权债务重组;财务顾 问和经济咨询业务;经审批的非银行金融服务业项目的运作; 经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动 等。 实际控制人：宁夏回族自治区人民政府。 2.主要业务及经营情况。 宁国运2015年成立，是自治区政府出资设立的国有独资 企业，主要承担自治区重大基础设施、重要民生工程、重点 产业项目投资建设任务。主营业务主要包括铁路运输、发电 供热、供水业务、工程劳务等。截至2023年末，宁国运总资 产1095亿元，净资产656亿元。2023年度营业收入110.8亿 元，净利润27亿元。 3.关联关系。 截至目前，宁国运持有公司股份 334,000,000股，占公 司总股本的29.33%，为公司控股股东。公司持有西北轴承100% 股权，系公司全资子公司。宁国运为公司和西北轴承关联方法人。 4.宁国运不是失信被执行人。 三、关联的定价政策及定价依据 本次关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程 序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公 允，符合市场原则。 该定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的 基础，结合未来12个月融资成本趋势并经双方协商确定。不 存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、借款合同主要内容 1.借款金额：3000万元人民币。 2.借款期限：1年。 3.借款利率：4%/年。 4.借款用途：西北轴承高端精密轴承产业化升级改造项 目及补充营运资金。 5.增信措施：信用。 6.协议生效条件：上述条款经当事人双方友好协商确定， 需经当事人双方履行决策程序后，签订合同之日起生效。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 1.本次关联交易是为满足公司业务发展需求，对公司发 展有着积极的作用。 2.本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则， 公司与宁国运进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则， 且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益， 特别是中小股东利益的情形。 3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果 及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易 而对关联人形成依赖。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 2024年年初至披露日，公司与存在关联关系的关联方累 计已发生的总金额为11,485.96万元（不含本次交易）。 七、独立董事专门会议意见 本次公司向控股股东宁国运借款，主要为满足公司日常运 营的资金需求，降低融资成本，支持西北轴承高端精密轴承产 业化升级改造项目建设。本次交易符合公司经营发展实际需要， 属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的 定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后的合理确定。 公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项召集、召开及表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序 合法有效。综上，同意公司向控股股东借款暨关联交易事项。 八、监事会意见 本次关联交易事项有利于公司的生产发展，降低公司的融 资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。本次关联交 易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易 已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了 回避原则并履行了回避表决义务。监事会认为上述关联交易决 策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交 易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响 公司的独立性。综上所述，监事会同意公司向控股股东宁国运 借款的事项。 九、备查文件 1.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次会议决议》。 2.《宝塔实业股份有限公司第十届董事会第四次独立董事专门 会议决议》。 3.《宝塔实业股份有限公司第十届监事会第四次会议决议》。 4.《借款合同草案》。 5.关联交易情况概述表。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 2024年6月21日 中财网
 |