宝塔实业(000595):宝塔实业股份有限公司合规管理办法
合规管理办法 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第一章 总则 第一条 为加强公司合规管理工作，健全公司合规管理体 系，有效防范合规风险，保障公司持续健康发展，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有 关法律法规以及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》等规范性文件，参照国务院国资委《中央企业合规 管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司本部及各子（分）公司合规管 理工作。 第三条 本办法所称合规，是指企业经营管理行为及其员 工履职行为符合有关法律法规、监管规定、行业准则和公司章 程、规章制度以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则。 本办法所称合规风险，是指企业及其员工因违规行为引发 法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面 影响的可能性。 本办法合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以 提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员 工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、 培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。 第四条 公司合规管理工作应遵循以下原则： （一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实 全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全 过程。 （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各 环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各企业 和全体员工，实现多方联动、上下贯通。 （三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求， 明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落 实员工合规责任，对违规行为严肃问责。 （四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理 体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利 用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。 第二章 组织机构和职责 第五条 公司建立由党委会、董事会、经理层、合规委员 会、业务及职能部门、合规管理部门、监督部门和全体员工组 成的合规管理组织体系，落实主要负责人、合规管理负责人、 合规管理人员等相关人员的合规管理责任。 第六条 公司党委会发挥把方向、管大局、保落实的领导 作用，推进合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依 法合规经营管理水平。 公司应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党 委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动党内法规制度有 效贯彻落实。 第七条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用， 主要履行以下职责： (一)审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报 告等。 (二)研究决定合规管理重大事项。 (三)推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。 (四)决定合规管理牵头部门的设置和职能。 第八条 经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要 履行以下职责： （一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织 实施。 （二）拟定合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制 定合规管理具体制度。 （三）组织应对重大合规风险事件。 （四）指导监督各部门和各企业合规管理工作。 第九条 公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人， 应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者 的职责，积极推进合规管理各项工作。 第十条 公司设立合规委员会，与董事会下设的审计委员 会合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作,研究合规 管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工 作。 合规委员会下设办公室，设在公司合规风控部，负责合规 委员会日常工作。 第十一条 公司设立首席合规官，由总法律顾问兼任，为 公司合规管理负责人，领导合规风控部组织开展相关工作，指 导各企业加强合规管理。 第十二条 合规风控部负责牵头合规管理工作，组织、协 调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规管理支持，主要 履行以下职责： （一）组织起草公司合规管理工作方案、基本制度、年度 计划和工作报告等。 （二）负责规章制度、经济合同、重大决策等的合法合规 性审查。 （三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董 事会授权开展合规管理体系有效性评价。 （四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见， 组织或者参与对违规行为的调查。 （五）组织开展公司通用类合规培训，协助合规管理专项 部门开展专项合规培训，受理合规咨询，提供合规支持。推进 合规管理信息化建设。 （六）指导、监督各企业合规管理工作开展情况。 （七）其他与合规管理有关的工作,公司应当配备与经营 规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强 业务培训，提升专业化水平。 第十三条 业务及职能部门承担合规管理主体责任，按照 “管业务必须管合规”要求对本业务领域、本部门职责范围的 合规管理工作承担主体责任，主要履行以下职责: （一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合 规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。 （二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位 职责。 （三）做好本部门业务领域的日常合规管理，负责从是否 符合专业法律法规、行业政策与监管规定、行业标准、规则等 角度对本部门经营管理行为进行合规审查，对其他部门涉及本 部门相关业务的事项进行专项合规审查，促进合规管理与本部 门经营管理行为深度融合。 （四）开展本部门业务领域的合规风险识别评估，编制合 规风险清单和应对预案，及时报告本领域重大合规风险，组织 或配合开展应对处置。 （五）做好本部门业务领域所涉商业伙伴、第三方合规管 理工作。 （六）组织开展本部门业务领域相关专项合规培训。 （七）组织或者配合违规问题调查，负责落实或督导相关 领域违法违规问题的整改。 各部门应明确一名业务骨干担任本部门兼职合规管理员， 负责协调推进本部门合规管理工作，开展本部门专项合规审查 工作，接受合规风控部业务指导和培训。 第十四条 公司纪检、审计等履行监督追责部门依据有关 规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行 为进行调查，按照规定开展责任追究，主要履行以下职责： （一）对公司及各子公司经营管理行为进行监督，对违规 行为提出整改意见。 （二）会同相关业务部门对合规管理工作开展全面检查或 专项检查。 （三）对公司及各子公司整改落实情况进行监督检查。 （四）在职责范围内对违规事件进行调查，并结合违规事 实、造成损失等追究相关部门或单位和人员责任。 （五）对完善公司合规管理体系提出意见和建议。 （六）公司章程等规定的其他合规管理职责。 第十五条 各子公司负责实施本单位合规管理各项工作， 负责在本单位范围内构建有效运行的合规管理体系，可以从以 下方面开展： （一）根据监管部门有关规定和要求，建立与本单位经营 范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。 （二）制定本单位合规管理制度、指引等。 （三）对本单位合规风险进行识别、预警与应对，及时上 报违规事件。 （四）建立有效的合规审查、审核与监督机制。 （五）组织开展合规管理有效性评估，持续提高合规管理 的有效性。 （六）不定期编制、上报合规管理工作部署、安排、报告。 （七）加强本单位合规管理人才培养和队伍建设。 （八）建立健全合规管理考核机制，及违规责任举报、调 查与问责机制。 （九）建设合规文化，开展合规培训。 （十）其他合规管理工作。 第三章 合规管理重点 第十六条 公司应根据外部环境变化，结合自身实际，全 面推进合规管理，突出重点领域、重点环节和重点人员，防范 合规风险。 第十七条 公司应加强对以下重点领域合规管理： （一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化 制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、 经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有 效融合。 （二）上市公司规范运营。严格履行上市公司各项合规义 务，特别是在信息披露、投资者关系、关联交易、股权融资等 方面应密切跟踪监管政策动态，建立并完善相应的内部控制， 做好经营诚信合规、管理规范、信息透明。 （三）投资并购与资本运作。加强资产交易监督，严格按 照法律法规、监管规定、公司有关规章制度，依法合规开展投 资并购、资本运作相关工作，实现交易环节合规操作。 （四）工程建设。完善工程管理制度，严格履行项目决策 程序，依法依规办理审批和许可程序，开工前应完备用地、用 草、用林等手续，规范合同订立和履行，加强分包管理，规范 工程验收。 （五）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准 程序。规范交易行为，建立健全自律诚信体系，重点关注反商 业贿赂、反垄断、反不正当竞争等领域，积极营造公平公正的 市场环境。严肃交易纪律，规范资产交易和招投标等活动。 （六）招标采购。健全管理制度，规范采购活动，加强供 应商管理和监督检查，提高采购效率和资金使用率。 （七）商业伙伴。对重要商业伙伴组织开展合规尽职调查， 根据调查结果相应采取要求商业伙伴作出合规承诺、签订合规 协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。 （八）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律 法规，完善公司生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及 时发现并整改违规问题。 （九）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动 合同管理制度，规范劳动合同签订、续订、履行、变更、终止 和解除，切实维护劳动者、公司合法权益。 （十）信息安全。依法保护业务数据与客户信息安全，做 好相关网络与信息系统的安全防护，建立网络安全与数据安全 事件的应急响应预案，防范因网络攻击、网络侵入，以及违规 数据处理、数据泄露等导致的合规风险。 （十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实 施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商 标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。 （十二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。 重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的 商业合同。 （十三）产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把 各环节质量关，提供优质产品和服务。 （十四）礼品与商务招待。禁止超规格、超标准接受或送 出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与 市场秩序。 （十五）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐 赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。 （十六）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财 经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操 作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。 （十七）其他需要重点关注的领域。 各子公司应根据实际情况，应主动开展重点领域风险识别。 第十八条 公司应加强对重点环节的合规管理： （一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要 文件的合规审查，将法律法规相关要求嵌入制度流程，确保内 部控制符合法律法规、监管规定等要求。 （二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度， 细化各层级决策事项和权限，加强对重大决策事项的合规论证 把关，保障决策依法合规。 （三）生产运营环节。建立完善并严格执行各项制度，加 强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按 章操作。 （四）其他需要重点关注的环节。 第十九条 公司应加强对重点人员的合规管理： （一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头 依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责， 强化考核与监督问责。 （二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况，明确 界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理 责任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法 律法规制度规定和违规责任，并严格遵守。 （三）其他需要重点关注的人员。 第四章 合规管理运行 第二十条 公司应建立健全合规管理制度，针对重点领域 制定专项合规管理制度，并定期对公司规章制度进行修订完善， 结合法律法规修订、政策变化和监管动态等，及时将外部合规 要求转化为内部规章制度。 第二十一条 公司应当全面系统梳理经营管理活动中存在 的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进 行系统分析，各部门在工作中发现具有趋势性、典型性、普遍 性的合规风险，应当及时向各有关部门、单位发布合规预警。 第二十二条 公司应加强合规风险应对，针对可能发现的 合规风险制定预案，公司在经营管理过程中因违反法律法规、 上级监管规定或内部规章并发生（或将发生）以下重大合规风 险事件的，采取有效措施，及时应对处置，及时明确或指定具 体负责人，以有关业务部门为主，相关部门协同，最大限度地 化解风险，降低损失。 （一）被监管机关立案调查的（例如违反信息披露义务、 反垄断、反不正当竞争调查）。 （二）被责令停产停业、吊销营业证照或许可证的。 （三）受到严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施 的。 （四）被媒体大范围负面报道的。 （五）其他可能对公司产生重大影响的事件。 第二十三条 公司应对生产经营等存在的风险进行分析评 估，确定有效控制措施以消除或减小风险，对出现重大风险的 情况应及时进行报告。 第二十四条 公司应当将合规审查作为必经程序嵌入经营 管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签 字，对决策事项的合规性提出明确意见。 业务部门及职能部门应加强对本领域日常经营管理行为 的审核把关，合规风控部应加大对规章制度制定、重大决策事 项、重要合同签订、重大项目运营等合法合规性审查力度，必 要时可以对业务部门审核结果进行复审。业务及职能部门、合 规风控部依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对 审查情况开展后评估。 第二十五条 公司应建立合规报告制度，发生合规风险事 件，公司合规风控部和相关部门应及时向分管领导报告。各子 公司应当按照相关规定及时向合规风控部报告。 第二十六条 公司因违规行为引发重大法律纠纷案件、重 大行政处罚、刑事案件等重大合规风险事件，造成或者可能造 成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官 牵头，合规风控部统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措 施妥善应对。 第二十七条 公司应健全合规举报制度，设立违规举报平 台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受 理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失 或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的， 按照规定移交纪委等相关部门或者机构。 公司应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属 实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形 式对举报人进行打击报复。 第五章 合规评价效果运用 第二十八条 合规风控部定期对合规管理体系的有效性等 进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题,深入查 找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续 改进提升，必要时可以聘请第三方中介机构参与评估。 第二十九条 公司应对合规评价暴露的问题及时进行整改， 通过健全制度机制、优化业务流程等方式，堵塞管理漏洞，形 成长效机制。 第三十条 公司将合规管理情况作为法治建设重要内容， 纳入对各部门和各子公司负责人的年度综合考核，细化评价指 标。强化考核结果运用，将合规职责履行情况作为员工考核、 干部任用、评优评先等工作的重要依据。 第三十一条 公司相关部门和人员在合法合规性审查中， 存在应当发现而未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、 查处不力等失职渎职行为的，应当承担相应责任。 第三十二条 公司应完善违规行为追责问责机制，进一步 明确违规责任范围，细化惩处标准，针对反映的问题和线索， 及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。 第三十三条 公司建立专业化、高素质的合规管理队伍， 根据业务规模、合规风险水平等因素加强合规管理人员配备， 通过持续加强业务培训，提升队伍能力水平。 第六章 合规文化建设 第三十四条 公司应当将合规管理纳入党委法治专题学习， 推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理 活动。 第三十五条 公司应当建立常态化合规培训机制，制定年 度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入 职人员培训必修内容。 第三十六条 公司应当加强合规宣传教育，及时发布合规 手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。 第三十七条 公司应当引导全体员工自觉践行合规理念， 遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育 具有企业特色的合规文化。 第七章 保障机制 第三十八条 公司应在机构、人员、技术等方面为合规管 理工作提供必要条件，将合规管理专项经费列入年度预算，保 障各项工作有序开展。 第三十九条 公司应当结合实际，逐步配备与经营规模、 业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员。专职合规管 理人员应具有与履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟 练掌握有关法律法规、监管规定、行业自律准则和企业规章制 度等。 第四十条 公司应强化合规管理信息化建设，以信息化手 段促进管理协同。推动建立合规管理与法治建设、风险管理、 内部控制等一体的信息化管理平台，记录和保存相关信息，实 现管理资源集约、管理信息共享、管理流程优化。 第四十一条 公司应全面梳理业务流程，查找经营管理合 规风险点，运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，明确相 关条件和责任主体，针对关键节点加强合法合规性审查，强化 过程管控。 第八章 监督问责 第四十二条 部门（单位）或责任人违反本办法规定，因 合规管理不到位引发合规风险的，公司可以约谈部门（单位） 或责任人并责成整改；造成损失或者不良影响的，公司根据相 关规定开展责任追究。 第四十三条 公司应当对在履职过程中因故意或者重大过 失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎 职行为，给公司造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任 追究。 第九章 附 则 第四十四条 本办法所指重大合规风险事件，按照以下标 准认定：（1）因违规行为已导致或可能导致金额500万元人民 币及以上损失的，或损失金额达到本企业上一年度经审计净资 产绝对值10%以上的。（2）因违规行为受到500万人民币及以 上或其他重大行政处罚的。（3）因违规行为引发重大法律纠纷 案件、刑事案件，或者受到重大行政处罚的。（4）受到其他国 家、地区或者国际组织机构管制、制裁等，对企业产生重大负 面影响的。（5）因违规行为引发较大影响的群体性案件或者系 列案件。（6）其他重大合规风险情形。 第四十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第四十六条 本办法经公司董事会审议通过，自发布之日 起施行。 特此公告。 宝塔实业股份有限公司董事会 2024年6月21日 中财网
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