华数传媒(000156):全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易
关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、 关联交易暨放弃权利事项概述 基于公司战略发展与实际经营情况考虑，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华数传媒”）的全资子公司华数（浙江）科技有限公司（以下简称“华数科技”）拟增加注册资本，公司控股股东华数数字电视传媒集团有限公司（以下简称“华数集团”）以其持有的全资子公司华数云科技有限公司（以下简称“华数云”）100%股权出资，认缴注册资本 18,537.76万元，华数传媒放弃本次增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有华数科技的股权比例将由 100%下降至 35.04%，华数科技由公司全资子公司变更为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。 本次增资完成前后华数科技的股东情况具体如下： 单位：万元
公司 2024年 6月 21日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%，关立董事专门会议以 4票同意全票审议通过。因本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，故本事项无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次交易已经相关国资主管部门批准。 二、 交易对手方暨关联方基本情况 1、基本情况 公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司 成立日期：2003年 11月 19日 注册地址、主要办公地点：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路 179号 公司类型：其他有限责任公司 注册地：杭州市滨江区 法定代表人：陆政品 注册资本：123,995.945万元 统一社会信用代码：913301087544445217 经营范围：一般项目：服务：国家数字电视试验平台运营，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售；计算机、广播电视网设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；设计、制作、代理、发布；国内广告（除网络广告发布）；物业管理、停车场管理；含下属分支机构的经营范围；其他无需报审批的一切合法项目。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 2、历史沿革 华数集团成立于 2003年 11月 19日，成立时公司名称为“杭州数字电视有限公司”，注册资本为 15,000万元，由杭州市有线广播电视网络中心、西湖电子集团有限公司、杭州日报社、杭州网通信息港有限公司、杭州国芯科技有限公司等 5名股东共同出资。 经过历次变更，截至目前，华数集团注册资本为 123,995.945万元，股权结构如下表所示：
3、主要经营情况 华数集团（含子公司）主营业务为有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市数字化业务、广电 5G业务等。2023年度实现营业收入 120.59亿元、净利润 8.08亿元，2023年底净资产 169.71亿元。 4、与本公司构成关联关系的说明 华数集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华数集团为本公司关联法人。 5、经查询，华数集团不是失信被执行人。 三、交易标的及支付对价基本情况 本次交易为华数集团拟以其持有的全资子公司华数云 100%股权增资华数科技，认缴华数科技注册资本 18,537.76万元。 （一）交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：华数（浙江）科技有限公司 成立日期：2022年 4月 29日 注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路 336号 9幢 10012室 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：曹燕明 注册资本：10,000万元 统一社会信用代码：91330108MABM80CX70 经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；5G通信技术服务；网络技术服务；专业设计服务；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；版权代理；商标代理；电线、电缆经营；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 主要办公地点：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路 179号 股权结构：目前华数传媒持有其 100%股权 2、标的公司经营情况 华数科技的主营业务为应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务，其于 2023年 12月 28日完成对浙江广业软件科技有限公司（以下简称“浙江广业”）以及丝路华数（西安）科技有限公司（以下简称“丝路华数”）100%股权的收购。收购前，浙江广业、丝路华数分别为上市公司下属全资子公司、控股子公司。 （1）华数科技最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
（2）浙江广业最近一年又一期主要财务数据 单位：万元
单位：万元
4、公司放弃本次增资的优先认缴出资权，导致华数科技不再纳入公司合并报表范围。经自查，目前公司不存在为华数科技及其子公司提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用上市公司资金的情况。华数科技、浙江广业、丝路华数与上市公司（含子公司）经营性往来情况主要为其为上市公司子公司提供项目集成及技术服务，2023年度发生金额为 5,287.88万元，截至目前已签订协议且正在履行的合同金额为 2,426.12万元。 5、经查询，华数科技及其子公司不是失信被执行人。 （二）支付对价即出资标的基本情况 本次交易华数集团拟以其持有的全资子公司华数云 100%股权（以下简称“出资标的”）作为本次增资的支付对价。 1、出资标的公司基本情况 公司名称：华数云科技有限公司 成立日期：2015年 10月 14日 注册地址：浙江省三墩镇振中路 202号 10幢 1-2层 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：曹燕明 注册资本：15,000万元 统一社会信用代码：91330106MA27W24E7K 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；专业设计服务；平面设计；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 主要办公地点：浙江省杭州市滨江区长河街道长江路 179号 股权结构：目前华数集团持有其 100%股权 2、出资标的公司经营情况 华数云目前已构建较为完善的云计算基础设施资源，可以提供端到端传输网络解决方案服务，全力构建 IPv6新网络、云计算、大数据、国产化、智慧化等产业板块，数改类软件开发及集成类业务，专注于大数据、云机房、云平台、智慧化产业的规划建设及运营的云计算数字经济综合服务供应商。 最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：万元
4、华数集团对华数云的出资已完成实缴，其持有的华数云股权不存在质押、纠纷等限制转让的情形。 5、经查询，华数云不是失信被执行人。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以评估价格作为定价依据，涉及标的公司增资前全部股东权益的评估及增资方用于增资的资产的评估。 （一） 标的公司增资前全部股东权益评估、定价情况 1、评估情况 根据万邦资产评估有限公司出具的《华数（浙江）科技有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕70号），其以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估结果作为最终评估结论。 （1）评估方法选择 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 本次评估对象为华数（浙江）科技有限公司增资扩股所涉及其股东全部权益价值，根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个方面与被评估单位相匹配的个体较少；另外由于评估人员未能搜集到与评估对象具有可比性的类似交易案例及其详细经营数据、交易背景等资料，因此本次评估未采用市场法。 通过对华数科技的经营和收益情况的分析，公司成立时间较短，且近两年均为亏损，未来的盈利状况可能受到多种不确定因素的影响，存在各种不同可能。 目前科技板块在进行资源整合，未来收益难以合理预计，故本次评估不宜采用收益法。 由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现华数科技各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。 综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。 （2）评估结论 资产账面价值 83,221,821.13元，评估价值 118,810,410.04元，评估增值35,588,588.91元，增值率为 42.76%；负债账面价值 17,245,189.39元，评估价值17,245,189.39元。 股东全部权益账面价值 65,976,631.74元，评估价值 101,565,220.65元，评估增值 35,588,588.91元，增值率为 53.94%。 2、定价情况 本次交易前，标的公司华数科技注册资本为 10,000万元，其股东全部权益价值评估价为 101,565,220.65元，因此本次交易中，以评估价为基准计算标的公司增资扩股价格为 1.0156522065元/注册资本。 （二）增资方用于增资的资产的评估、定价情况 1、评估情况 根据万邦资产评估有限公司出具的《华数数字电视传媒集团有限公司拟向华数（浙江）科技有限公司股权增资涉及的华数云科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕78号），其以 2023年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司全部股东权益价值进行评估，评估结果作为最终评估结论。 （1）评估方法选择 依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 本次评估对象为华数云科技有限公司股东全部权益价值，根据本次被评估单位特征，经查询同行业的国内上市公司，在业务类型、经营模式、资产规模、经营业绩等多个方面与被评估单位相匹配的个体较少；另外由于评估人员未能搜集到与评估对象具有可比性的类似交易案例及其详细经营数据、交易背景等资料，因此本次评估未采用市场法。 由于被评估单位近两年处于亏损状态，目前正在进行资源整合工作，未来经营情况难以合理预测，整合后的收益存在不确定性,故不适宜采用收益法进行评估。 由于被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，同时通过资产核实程序发现华数云各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，具备可利用的历史资料，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。 综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。 （2）评估结论 资产账面价值 191,940,881.92元，评估价值 254,467,729.79元，评估增值62,526,847.87元，增值率 32.58%；负债账面价值 66,188,583.77元，评估价值66,188,583.77元。 股东全部权益账面价值 125,752,298.15元，评估价值 188,279,146.02元，评估增值 62,526,847.87元，增值率为 49.72%。 2、定价情况 出资标的华数云股东全部权益价值评估价为 188,279,146.02元，标的公司华数科技增资扩股价格为 1.0156522065元/注册资本，因此本次交易中，以该评估价计算对应标的公司华数科技新增注册资本为 18,537.76万元，本次交易完成后，标的公司华数科技注册资本将增至 28,537.76万元，华数集团持有华数科技的股权比例为 64.96%。 五、拟签订增资协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：华数数字电视传媒集团有限公司（简称“华数集团”或“增资方”） 乙方：华数传媒控股股份有限公司（简称“华数传媒”或“原股东方”） 丙方：华数（浙江）科技有限公司（简称“标的公司”） （二）增资方案 1、增资方式 向华数科技进行增资。本次增资后，华数科技将持有华数云 100%股权，华数集团成为华数科技的股东之一。 2、增资计价基准日及计价方式 本次股权进行增资计价的基准日为 2023年 12月 31日（简称“基准日”）。 标的公司 100%股权价值按照本次增资计价基准日经有权国资管理主体备案的评估报告所确定的评估值为准（简称“标的公司 100%股权评估值”）。 本次增资，标的公司每 1元注册资本的价格为：标的公司 100%股权评估值/标的公司基准日注册资本。 本次增资完成后乙方持有标的公司的股权比例=标的公司 100%股权评估值/（出资标的评估值+标的公司 100%股权评估值）。 3、甲方以其持有的华数云 100%股权作为出资向标的公司增资，出资标的价值按照本次增资计价基准日经有权国资管理主体备案的评估报告所确定的评估值为准（简称“出资标的评估值”），为甲方对标的公司的出资金额。 本次增资完成后，甲方持有标的公司的股权比例=出资标的 100%股权评估值/（出资标的评估值+标的公司 100%股权评估值）。 4、甲方对标的公司的出资金额计入标的公司实收资本和资本公积的金额，应首先根据按照上述原则计算的增资完成后甲方和乙方的持股比例确定甲方对标的公司的出资金额计入标的公司实收资本的金额，然后将甲方对标的公司的出资金额减去计入实收资本金额后的余额计入资本公积。 （三）增资后的股东和出资 1、截至本次增资计价基准日，根据《华数（浙江）科技有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕70号），标的公司 100%股权评估值为：101,565,220.65元。 2、截至本次增资计价基准日，根据《华数数字电视传媒集团有限公司拟向华数（浙江）科技有限公司股权增资涉及的华数云科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕78号），出资标的评估值为188,279,146.02元，为甲方对标的公司的出资金额，其中 185,377,577.89元将计入丙方注册资本，其余 2,901,568.13元计入丙方资本公积。 3、本次增资后，标的公司注册资本将增至 285,377,577.89元，本次增资前后公司的股东及出资情况如下：
1、本次增资的履行以下列先决条件均获得满足为前提： （1）本次增资事宜上报国资监管机构批准通过； （2）本次增资获得有权部门同意，可以协议方式进行并豁免履行产权交易所进场交易； （3）本次增资事宜经甲方内部程序批准通过； （4）本次增资事宜经乙方内部程序批准通过； （5）本次增资事宜经丙方内部程序批准通过。 （五）增资的交割 1、上述（四）所述之先决条件全部达成的当日为先决条件成就日。 2、标的公司应于先决条件成就日后 15个工作日内完成签署增资后标的公司章程及相关其他文件、本次增资的工商变更登记（简称“增资交割”），甲方应提供必要的资料及配合办理相关手续乙方应促使标的公司提交上述申请。甲方于增资交割日获得标的公司股东身份。 3、甲方应于增资交割完成之日起 15个工作日内，完成本次增资的实缴，即在工商登记机构办理华数云 100%股权转入华数科技的工商登记手续（简称“实缴交割”）。 4、本次增资前标的公司滚存未分配利润在本次增资后由公司新老股东共享。 在本次增资有关工商变更登记完成前，公司不实施利润分配。 （六）承诺与保证 1、甲方承诺并保证如下： （1）甲方具有一切必要的权利及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，并具有履行本协议的出资能力； （2）甲方订立及履行本协议，不违反其章程、规章制度的规定，亦不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、协议或其他法律文件的规定或约定； （3）甲方承诺系以合法拥有的股权类资产实施本次增资，所获得的公司股权将全部归属于甲方，不存在代为投资、代为持股的情况； （4）甲方将积极配合丙方本次增资工作，并予以必要及可能的支持。 2、乙方、丙方承诺并保证如下： （1）乙方和丙方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任； （2）乙方和丙方订立及履行本协议，不违反其章程、规章制度的规定，亦不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束力的判决、裁决、协议或其他法律文件的规定或约定； （3）乙方和丙方将积极准备并签署与本次增资有关的一切必要文件，与甲方共同或协助并及时办理与本次增资有关的登记手续，确保甲方及时取得公司股权； （4）乙方作为公司原股东，承诺放弃同比例增资权。 （七）协议生效 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖其公章后成立，待上述（四）中约定的先决条件满足后协议生效。但协议成立后，除交割及交割后相关内容外，各方均同意接受本协议其他条款的约束。 六、涉及交易和关联交易的其他安排 无涉及本次交易的其他安排。 七、本次关联交易暨放弃权利的目的和对上市公司的影响 1、华数科技的本次增资、公司放弃优先认缴出资权主要考虑整合华数集团产业资源，增资完成后华数云将成为华数科技全资子公司，可以将软件开发业务与 IDC、云服务业务等资源进行整合，发挥协同效应，进一步优化资源配置和产业布局，提升综合竞争能力，符合公司长远战略规划与可持续发展。同时考虑华数科技尚处于创立初期，为进一步提升市场竞争能力，华数集团作为其控股股东，将加大对华数科技的资金支持和资源支持，培育发展壮大华数科技。 2、本次交易完成后，华数科技将不再纳入上市公司合并报表范围，该公司营业收入规模较小且处于亏损状态，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响。截至本公告日，公司不存在为华数科技及其子公司提供担保、财务资助、委托该公司理财等情形，不存在占用上市公司资金等方面的情况。 3、本次增资暨关联交易定价是以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据确定的，定价依据合理、定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 4、本次交易完成后，华数科技将成为公司关联方，2023年度华数科技、浙江广业、丝路华数与公司发生的日常经营相关交易主要为上市公司子公司提供项目集成及技术服务，金额为 5,287.88万元，占上市公司营业成本的 0.78%，对上市公司无重大影响，相关关联交易不会导致对其产生依赖，不会影响到上市公司的独立运作。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年初至 5月底，本公司与华数集团及其子公司发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额为 4,996.34万元，发生的销售商品和提供劳务的日常关联交易金额为 2,188.39万元，合计发生关联交易 7,184.73万元。 九、独立董事过半数同意意见 公司独立董事已召开第十一届董事会独立董事第三次专门会议，全体独立董事出席并以 4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司增资及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，发表意见如下：我们认为公司放弃子公司华数科技增资事项的优先认缴出资权，由华数集团以其全资子公司华数云100%股权对华数科技进行增资，符合公司发展战略和实际经营情况，本次交易定价是以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据确定的，定价依据合理、定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送从而损害任何一方利益的情形，且本次交易不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。基于上述原因，对本议案无异议，同意将该议案提交公司董事会审议。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十六次会议决议； 2、第十一届董事会独立董事第三次专门会议决议； 3、第十一届监事会第十三次会议决议； 4、拟签署的《华数数字电视传媒集团有限公司与华数传媒控股股份有限公司关于华数（浙江）科技有限公司之增资协议》； 5、标的公司华数科技2023年度《审计报告》（天健审〔2024〕266号）； 6、出资标的华数云2023年度《审计报告》（众环浙审字〔2024〕00002号）； 7、交易标的《华数（浙江）科技有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕70号）； 8、出资标的《华数数字电视传媒集团有限公司拟向华数（浙江）科技有限公司股权增资涉及的华数云科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2024〕78号）； 9、《关于华数集团以华数云股权增资华数科技事项的批复》（杭文资办〔2024〕6号）； 10、国有资产评估项目备案表； 11、关联交易情况概述表。 特此公告。 华数传媒控股股份有限公司 董事会 2024年 6月 21日 中财网
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