安凯客车(000868):安徽安凯汽车股份有限公司2023年度股东大会律师见证法律意见书
地址：中国安徽省合肥市蜀山区潜山路111号华润大厦B座1901-1905、24层 电话：0551-65790988 传真：0551-65790908 邮编：230601 上海锦天城（合肥）律师事务所 关于 安徽安凯汽车股份有限公司2023年度股东大会 律师见证法律意见书 致：安徽安凯汽车股份有限公司 上海锦天城（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安徽安凯汽车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的有关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1.1 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2024年4月19日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。 1.2 2024年4月23日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036，以下简称“股东大会通知”）。 股东大会通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在股东大会通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 1.3 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 本次股东大会现场会议于2024年6月21日（星期五）下午2:30在合肥市花园大道568号公司管理大楼三楼313会议室召开，会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年6月21日，9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月21日上午9:15—15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 2.1 现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止至2024年6月17日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共计22名，代表公司有表决权的股份为460,732,963股，占公司股份总额的49.0395%。 2.2 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计20名，代表公司有表决权的股份为538,500股，占公司股份总额的0.0573%。 以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 2.3 参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计20人，代表公司有表决权的股份为538,500股，占公司股份总额的0.0573%。 2.4 其他出席或列席人员 公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的审议事项 3.1 《2023年度董事会工作报告》； 3.2 《2023年度监事会工作报告》； 3.3 《关于2023年年度报告及摘要的议案》； 3.4 《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》； 3.5 《关于2023年度利润分配的预案》； 3.6 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 3.7 《关于公司2024年度申请综合授信的议案》； 3.8 《关于公司2024年度为客户提供汽车回购担保的议案》； 3.9 《关于公司2024年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》； 3.10 《关于计提2023年度资产减值准备的议案》； 3.11 《关于预计2024年度日常关联交易的议案》； 3.12 《关于为子公司综合授信提供担保的议案》； 3.13 《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3.14 《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》； 3.15 《公司2023年独立董事述职报告》。 上列议案内容，详见公司于2024年4月23日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《安徽安凯汽车股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》《安徽安凯汽车股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》等信息公告。 经核查，本所律师认为本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 4.1 表决程序 本次股东大会就股东大会通知中列明的议案进行了逐项审议，采取现场投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了现场投票结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。 4.2 表决结果 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下： 4.2.1 审议通过 《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.2 审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.3 审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.4 审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.5 审议通过《关于2023年度利润分配的预案》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意 137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.6 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意460,324,463股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9113%；反对408,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0887%%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意130,000股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 24.1411%；反对 408,500股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.8589%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.7 审议通过《关于公司2024年度申请综合授信的议案》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.8 审议通过《关于公司2024年度为客户提供汽车回购担保的议案》 表决结果：同意460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.9 审议通过《关于公司 2024年度与江淮担保公司合作为客户提供汽车回购担保暨关联交易的议案》 表决结果：同意69,382,731股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.4252%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.5748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 该议案关联股东江淮汽车已回避表决。 4.2.10 审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》 表决结果：同意460,326,463股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9118%；反对406,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0882%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意132,000股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 24.5125%；反对 406,500股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.4875%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.11 审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：同意69,382,731股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.4252%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.5748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 该议案关联股东江淮汽车已回避表决。 4.2.12 审议通过《关于为子公司综合授信提供担保的议案》 表决结果：同意 460,324,463股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9113%；反对408,500股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0887%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意130,000股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 24.1411%；反对 408,500股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的75.8589%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.13 审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意460,329,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9125%；反对403,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意135,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.1439%；反对 403,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.8561%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 4.2.14 审议通过《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》 表决结果：同意69,382,731股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.4252%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.5748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 该议案关联股东江淮汽车已回避表决。 4.2.15 审议通过《公司2023年独立董事述职报告》 表决结果：同意 460,331,863股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的99.9129%；反对401,100股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0.0871%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者股东投票表决结果：同意137,400股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 25.5153%；反对 401,100股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4847%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（合肥）律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司2023年度股东大会律师见证法律意见书》之签字盖章页） 上海锦天城（合肥）律师事务所 负责人： 朱明 见证律师（签字）： 陆欢欢 见证律师（签字）： 韩亚萍 二〇二四年六月二十一日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 地址：中国安徽省合肥市蜀山区潜山路111号华润大厦B座1901-1905、24层 邮编：230601 中财网
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