迦南智能(300880):控股子公司增资扩股暨关联交易
宁波迦南智能电气股份有限公司 关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次控股子公司增资扩股事项概述 1、交易的基本情况 为进一步提升控股子公司浙江迦辰新能源股份有限公司（以下简称“迦辰新能源”）综合实力，优化资本结构，宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“迦南智能”）拟对迦辰新能源进行增资，并同意迦辰新能源以增资扩股方式引入法人股东共青城囊萤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“囊萤基金”）及自然人股东马元。本次合计增资金额为 2,941.18万元（其中 2,500万元计入注册资本，其余 441.18万元计入资本公积），其中公司拟以自有资金出资341.18万元，囊萤基金拟以现金出资 2,000万元，马元拟以现金出资 600万元。 本次增资完成后，迦辰新能源的注册资本将由 6,000万元增加至 8,500万元，公司持有迦辰新能源股份的比例由 68.00%下降至 51.41%，迦辰新能源仍为公司控股子公司，仍在公司的合并报表范围内。 由于囊萤基金的合伙人周爱芬为公司实际控制人章国耀配偶、实际控制人章恩友母亲，其在囊萤基金合计出资 630万元，持有股权 29.93%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，基于实质重于形式，本次迦辰新能源增资事项构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 2、审议情况 2024年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。 公司本次董事会表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事章恩友先生回避表决。具体内容详见公司于 2024年 6月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本次关联交易事项已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审核，并经全体独立董事过半数同意。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》的规定，本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。 二、交易对手的基本情况 （一）关联方囊萤基金基本情况 1、基本情况
单位：万元
截至本公告披露日，囊萤基金合伙人共计 10位，认缴出资共计 2,105万元。 其中上海灏硕私募基金管理有限公司任囊萤基金执行事务合伙人，其认缴出资为 5万元，出资占比 0.2375%。 4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况 囊萤基金成立于 2023年 12月 27日，成立不足一年，目前主要业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理，近期囊萤基金主营业务未发生重大变化。 5、关联关系 囊萤基金的合伙人周爱芬为公司实际控制人章国耀配偶、实际控制人章恩友母亲，其在囊萤基金合计出资 630万元，持有股权 29.93%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，基于实质重于形式，囊萤基金为公司的关联法人。 囊萤基金不属于失信被执行人。 （二）其他增资方马元基本情况 1、姓名：马元 2、性别：男 3、出资额：现金出资 600万元，对应迦辰新能源注册资本 510万元 4、住所：北京市东城区 截至本公告披露日，马元先生与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。经查询，马元先生不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 1、交易标的概况
3、最近一年及最近一期的主要财务数据 单位：万元
5、本次交易标的权属清晰，不存在抵押、冻结或者其他第三人权利，迦辰新能源本身不存在重大争议诉讼或仲裁事项。公司不存在为迦辰新能源提供担保、委托其理财等情况。 公司于 2024年 1月 30日公告的《关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）中披露公司对迦辰新能源存在财务资助，金额为 288.36万元。该笔财务资助发生在公司将部分股权转让至控股股东慈溪市耀创电子科技有限公司前，且迦辰新能源已经按照相关承诺在股权转让工商变更完成后一个月内将该笔款项偿还至迦南智能。截至本公告披露日，公司对迦辰新能源不存在任何形式的财务资助。 四、关联交易的定价政策及定价依据 为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券服务业务资格的天源资产评估有限公司以 2024年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法对迦辰新能源股东全部权益价值进行评估，并出具了《评估报告》（天源评报字〔2024〕第 0465号）。评估结果：总资产账面价值 4,929.08万元，评估值 5,021.95万元，评估增值 92.87万元，增值率 1.88%；总负债账面价值 2,553.46万元，评估值 2,553.46万元，无评估增减值；股东全部权益账面价值 2,375.62万元，评估值 2,468.49万元，评估增值 92.87万元，增值率 3.91%。 本次交易定价参考迦辰新能源截至 2024年 4月 30日的净资产情况，迦辰新能源截止 2024年 4月 30日净资产为 2,375.62万元（未经审计），账面每股净资产为 0.9462元，评估后每股净资产为 0.9832元。本次交易各方认购迦辰新能源每1元新增注册资本的价格均为 1.1765元。本次交易以评估报告为基础，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 1、协议主体 （1）投资方 1：共青城囊萤创业投资合伙企业（有限合伙） （2）投资方 2：马元 （3）创始股东 1：宁波迦南智能电气股份有限公司 （4）创始股东 2：慈溪市耀创电子科技有限公司 （5）标的公司：浙江迦辰新能源股份有限公司 2、投资方案 2.1截至本协议签署之日，公司注册资本为 6,000万元，公司股本结构如下：
2.4自交割日起，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日前后公司产生的所有利润，由投资方与公司其他股东按实缴出资比例共同享有。 3、投资交割前提条件 投资方在本协议生效且满足本协议 3.1条交割前提条件之日起 20个工作日内以银行转账的方式将全部投资款足额支付至公司指定的银行账户（下称“交割”）。 投资方按照本协议约定支付投资款之日为交割日（下称“交割日”）。 3.1 交割前提条件： （1） 本协议已完整有效签署； （2） 公司/创始股东在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确； （3） 投资方在本协议项下所作的陈述和保证均真实、完整、准确； （4） 自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化； （5） 投资方已就其进行本次投资相关事项履行合法合理的必要程序。 4、违约责任 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的任何约定则构成违约。 投资方根据第 11.2条第（3）项解除合同的，公司应于本协议解除之日起 15日内退还投资方投资金额并支付相应的违约金（以投资款按单利 8%/年的利率，自投资方支付投资金额之日起计算至投资方实际收到退回的全部投资金额及违约金之日止）；如任何原因导致公司未按期退还的，创始股东应按照双方所持股份数量的相对比例承担对前述款项在投资方发出书面通知之日起 15日内代公司进行退还的责任。 公司/创始股东根据第 11.2条第（3）项解除合同的（包括但不限于投资方逾期付款并主张解除合同的情形），投资方应于本协议解除之日起 15日内向公司支付违约金（以投资款按单利 8%/年的利率，自投资方逾期付款之日起计算至解除合同之日止）。若届时投资方已支付投资款的，公司仍应在合同解除之日起 15日内退还扣除投资方应承担违约金之外的投资款。 任何一方在本协议项下作出的任何声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起 15日内予以纠正的，违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部经济损失（包括但不限于合理的律师费及诉讼费用）。 5、合同的变更、解除 本协议的任何修改、变更应经协商一致后另行签订书面协议。 本协议在下列情况下解除： （1） 依照本协议的约定解除； （2） 经各方当事人协商一致解除； （3） 一方严重违反本协议约定，其他方有权解除； （4） 因不可抗力，造成本协议无法履行。 本协议的解除不影响有关独立存在的争议解决条款、违约条款的效力。本协议被解除后，守约方有权要求违约方继续履行包括但不限于归还投资款、利息、违约金或赔偿等相关违约责任。 截至本公告披露日，交易各方尚未签署增资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，若协议条款发生重大变更，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 六、交易目的和对公司的影响 公司本次对迦辰新能源增资及引进囊萤基金、马元等外部投资者，系公司结合自身战略规划和业务发展情况，促进公司业务发展，考虑到迦辰新能源在前期研发、经营等方面需投入大额资金，且面临新型电力系统政策、市场环境和技术的快速变化等多种不确定性因素所带来的风险。本次公司对迦辰新能源增资及引进其他投资者对其进行投资既充实了资本实力，也优化了资本结构，有利于减少迦辰新能源前期投入给公司带来的风险，降低公司的经营成本，符合公司战略定位和未来发展规划。 本次增资完成后，公司持有迦辰新能源 51.41%股权，仍为其控股股东，对其仍具有控制权，不改变公司合并报表范围。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 公司董事会结合投资方的财务状况及资信情况等综合因素认为其具备按协议约定履行其权利义务的能力。 七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额 2024年 1月 1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与囊萤基金未发生其他的关联交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，经核查，独立董事认为：本次公司对控股子公司迦辰新能源增资及引进囊萤基金、马元等外部投资者的交易事项，有利于更好推动公司新业务发展，符合公司长期业务规划和发展战略；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司控股子公司增资扩股暨关联交易事项，并同意提交至公司第三届董事会第十一次会议审议。 九、审议决策程序 1、董事会审议情况 2024年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。 本次董事会表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，关联董事章恩友先生回避表决。具体内容详见公司于 2024年 6月 21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》。 2、监事会审议情况 2024年 6月 21日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次对控股子公司增资及引进囊萤基金、马元等外部投资者的交易事项，既充实了控股子公司资本实力，同时优化其资本结构，有利于减少控股子公司前期投入给公司带来的风险，降低公司的经营成本，符合公司战略定位和未来发展规划，符合公司长远发展和股东利益。 本次监事会表决结果为：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。具体内容详见公司于 2024年 6月 21日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届监事会第九次会议决议公告》。 十、风险提示 至本公告披露日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。 迦辰新能源增资扩股后，其盈利能力仍将受宏观经济环境的变化、行业周期以及市场竞争状况等各种因素的影响，尚存在不确定性。公司将积极采取应对策略和管理措施，全力推进迦辰新能源的发展。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十一、备查文件 1、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议； 2、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议文件； 3、宁波迦南智能电气股份有限公司第三届监事会第九次会议决议； 4、《增资协议》； 5、浙江迦辰新能源股份有限公司2023年年度财务报表及2024年第一季度财务报表； 6、浙江迦辰新能源股份有限公司拟增资扩股涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告。 特此公告。 宁波迦南智能电气股份有限公司 董事会 2024年 6月 21日 中财网
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