万集科技(300552):第五届董事会第四次会议决议
北京万集科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年6月 14日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第四次会议的通知，并于 2024年 6月 21日在公司会议室以现场表决的方式召开会议。会议应到董事 9名，实到董事 9名，超过全体董事成员的半数。公司监事及高级管理人员列席本次会议。 本次会议由董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和相关法律法规、《北京万集科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立韩国合资公司的议案》； 基于公司战略及全球化发展布局，为了更好的提升公司对海外市场的拓展能力，同意公司全资子公司万集国际（香港）控股有限公司（以下简称“万集国际”）与 Cha SeungYuhp、Chasy Robotics Inc.在韩国设立合资公司 VanJee Korea LiDAR Solution Corp（最终名称以韩国相关主管机关核准登记为准，以下简称“韩国万集”），总投资额 5000万韩元，其中万集国际以自有资金出资 500万韩元，持有韩国万集股份比例为 10%。并授权公司管理层负责办理本次设立韩国合资公司的相关事宜。 详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于对外投资设立韩国合资公司的公告》。 2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销控股子公司的议案》； 公司与湖南世麒智能工程有限公司（以下简称“湖南世麒”）共同出资人民币 1,000万元，设立湖南万集网联科技有限公司（以下简称“湖南万集网联”），其中公司使用自有资金出资人民币 600万元，占注册资本的 60%。基于公司整体战略布局、经营发展规划及优化资源配置、降低管理成本、提高公司高质量发展及可持续发展能力的需要，经公司审慎研究，与湖南世麒协商一致，同意注销湖南万集网联。 详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于注销控股子公司的公告》。 3、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》； 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中，1名激励对象被选举成为监事，28名激励对象因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 26.39万股不得归属，并作废失效。同时，因公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，358名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计 236.36万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 262.75万股。 公司董事刘会喜、邓永强、房颜明、高鑫、林浩为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。 详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。 本议案已经独立董事专门会议、监事会、薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见，独立财务顾问出具了报告，详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》。 4、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》； 因经营发展需要，同意全资子公司北京万集智能网联技术有限公司（以下简称“万集智能网联公司”）2024年度向江苏银行股份有限公司北京分行申请 1,000万元人民币的授信额度，期限三年。公司同意为全资子公司北京万集智能网联技术有限公司相关授信额度的使用提供连带责任保证担保，授信和担保的具体数额以万集智能网联公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准。董事会授权万集智能网联公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表万集智能网联公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 5、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为子公司申请融资提供担保的议案》； 经审议，董事会认为：公司为全资子公司万集智能网联公司提供担保为日常经营所需，有利于全资子公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险，不存在损害上市公司利益的情况。董事会同意公司为万集智能网联公司授信额度的使用提供连带责任保证担保，授信和担保的具体数额以万集智能网联公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准。董事会授权万集智能网联公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表万集智能网联公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 详情参见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日刊载的《关于公司为子公司申请融资提供担保的公告》。 6、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请并提用综合授信的议案》； 根据公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）2024年总体经营计划安排，为满足武汉万集日常生产经营需要，同意武汉万集向中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行申请并提用综合授信，总额度不超过人民币 3,000万元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为自银行审批之日起两年内有效。公司董事会授权武汉万集法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 7、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请并提用综合授信的议案》； 根据公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司 2024年总体经营计划安排，为满足武汉万集日常生产经营需要，同意武汉万集向中信银行股份有限公司武汉分行申请并提用综合授信，总额度不超过人民币 3,000万元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为自银行审批之日起两年内有效。公司董事会授权武汉万集法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 8、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司向兴业银行股份有限公司武汉分行申请并提用综合授信的议案》。 根据公司全资子公司武汉万集光电技术有限公司 2024年总体经营计划安排，为满足武汉万集日常生产经营需要，同意武汉万集向兴业银行股份有限公司武汉分行申请并提用综合授信，总额度不超过人民币 3,000万元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、保函、银行承兑汇票等，额度期限为自银行审批之日起两年内有效。公司董事会授权武汉万集法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 三、备查文件 1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。 特此公告。 北京万集科技股份有限公司董事会 2024年 6月 22日 中财网
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