万集科技(300552):2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
北京万集科技股份有限公司 关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就 并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 21日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下: 一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要 （一）激励计划简述 公司于 2022年 9月 19日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 12.95元/股。 4、激励对象范围及分配情况：本激励计划拟授予激励对象总人数为 419人，包括公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 具体如下：
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）公司于 2024年 3月 15日完成董事会换届，高鑫、林浩任第五届董事会董事，张宁任期届满不再担任公司董事。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本激励计划的有效期、归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： a、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）达到公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入相比 2021年营业收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
若公司未达到上述业绩考核指标触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面的归属比例即为业绩完成度对应的归属比例，所有激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C和 D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （二）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 8月 30日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 8月 31日至 2022年 9月 9日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2022年 9月 19日，公司 2022年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年 9月 19日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 5、2023年 7月 21日，公司第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 6、2024年 6月 21日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本次作废限制性股票的具体情况 1、根据《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中，1名激励对象被选举成为监事，28名激励对象因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 26.39万股不得归属，并作废失效。 2、根据《激励计划》的有关规定，第二个归属期的业绩考核目标为 2023年度的营业收入相比 2021年度营业收入的增长率触发值达到 30%。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2024BJAA11B0130号），2023年度公司营业收入为 908,980,084.43元，相比 2021年度营业收入的增长率为-3.80%，未达到 2022年限制性股票激励计划规定的第二个归属期业绩考核目标的触发值，公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，358名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计 236.36万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 262.75万股。 根据公司 2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划的正常实施。 四、独立董事意见 经审核，独立董事认为：根据《管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中，1名激励对象被选举成为监事，28名激励对象因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计26.39万股不得归属，并作废失效。同时，因公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，358名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计 236.36万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 262.75万股。 独立董事认为，上述事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中，1名激励对象被选举成为监事，28名激励对象因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象资格，并且公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，部分已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。上述事项符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。 六、法律意见书的结论性意见 律师认为： 1、公司就相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 2、本次部分限制性股票作废事项的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； 3、公司尚需就相关事项进一步履行相应的信息披露义务。 七、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项的专业意见认为：公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定。 八、备查文件 1、《北京万集科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》； 2、《北京万集科技股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》； 3、《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》； 4、《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 北京万集科技股份有限公司董事会 2024年 6月 22日 中财网
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