万集科技(300552):北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见
关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见 京天股字（2022）第484-3号 致：北京万集科技股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，并出具了《关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划的法律意见》。 本所及经办律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项（以下简称“相关事项”或“本次限制性股票作废事项”）进行了核查，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股权激励计划和本次限制性股票作废事项有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为相关事项信息披露所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为相关事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次限制性股票作废事项已经履行的程序 根据公司提供的董事会决议、监事会决议及独立董事意见，公司就相关事项已履行如下批准和决策程序： 2022 8 30 （一） 年月 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见； （二）2022年9月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过《关于<北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京万集科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》； （三）根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见； （四）根据公司 2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，2024年 6月 21日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等与本次限制性股票作废事项相关的议案； （五）2024年 6月 21日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，公司独立董事认为本次限制性股票作废事项符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，事项审议和表决履行了必要的程序，不存在损害公司股东利益的情况； （六）2024年 6月 21日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会认为本次限制性股票作废事项符合有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。 根据上述，本所律师认为，相关事项已依法取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的规定。 二、本次限制性股票作废事项的具体情况 （一）激励对象不具备资格作废 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象中，1名激励对象被选举成为监事，28名激励对象因个人原因离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 26.39万股不得归属，并作废失效。 （二）归属条件未成就作废 根据《激励计划》规定，公司第二个归属期的业绩考核目标为 2023年度的营业收入相比 2021年度营业收入的增长率触发值达到 30%。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（XYZH/2024BJAA11B0130号），2023年度公司营业收入为 908,980,084.43元，相比 2021年度营业收入的增长率为-3.80%，未达到 2022年限制性股票激励计划规定的第二个归属期业绩考核目标的触发值，公司 2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，358名激励对象对应第二个归属期拟归属的合计 236.36万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。 综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为 262.75万股。 本所律师认为，本次部分限制性股票作废事项的原因及限制性股票作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、本次限制性股票作废事项尚需履行的程序 根据公司 2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理。因此，相关事项无需提交股东大会审议。 公司尚需根据《管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定进一步履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： （一）公司就相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； （二）本次部分限制性股票作废事项的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定； （三）公司尚需就相关事项进一步履行相应的信息披露义务。 本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京万集科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见》之签字盖章页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 陈 华 _______________ 孙雨林 本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编: 100033 2024年 6月 21日 中财网
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