[担保]ST佳沃(300268):公司拟为境外子公司债务融资提供担保
一、担保情况概述 （一）担保事项审议情况 2024年 3月 11日，佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”、“佳沃食品”）第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案》，为保证公司日常授信融资的顺利完成，同意公司对子公司以及控股子公司之间预计提供不超过人民币 45亿元担保，以上额度有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日（即 2024年4月 2日）起至 2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2024年3月 13日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-030）。 2024年 6月 21日，公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第四次临时会议审议通过了《关于新增 2024年度担保额度及被担保方的议案》，基于公司及子公司对资金需求的实际情况，同意公司在原有担保额度的基础上，新增合计不超过人民币 28亿元人民币（或等值外币）的担保额度，为公司及子公司向金融机构或其他机构进行融资提供担保。《关于新增 2024年度担保额度及被担保方的议案》尚须经公司 2024年第二次临时股东大会审议，以上额度有效期自公司 2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于 2024年 6月 21日刊登在巨潮资讯网上的《关于新增 2024年度担保额度及被担保方的公告》（公告编号：2024-059）。 （二）本次担保事项进展情况 1. 公司境外子公司 Food Investment SpA（以下简称“Food”）为偿还银行借款及补充日常营运资金，向控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）的控股子公司 Quafood Limited申请无息借款 11,352万美元，拟由公司及公司全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“北京臻诚”）为上述借款提供担保。Quafood Limited作为贷款人、Food作为借款人、佳沃食品及北京臻诚作为担保人共同签署了《Quafood Limited与 Food Investment SpA的借款协议》，协议约定本次借款涉及的担保事项须经佳沃食品有权机构审批通过后生效。本次担保事项尚须经公司 2024年第二次临时股东大会审议。 2. 公司境外子公司 Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”）为补充日常营运资金，向控股股东佳沃集团的控股子公司 Quafood Limited申请无息借款 370.31万美元，拟由公司及公司全资子公司北京臻诚为上述借款提供担保。Quafood Limited作为贷款人、AMSA作为借款人、佳沃食品及北京臻诚作为担保人共同签署了《Quafood Limited与 Australis Mar S.A.的借款协议》，协议约定本次借款涉及的担保事项须经佳沃食品有权机构审批通过后生效。本次担保事项尚须经公司 2024年第二次临时股东大会审议。 二、被担保人基本情况 （一）Food Investment SpA（以下简称“Food”） 1．成立日期：2018年 12月 24日 2．注册地点：Los Libertadores N° 7135, apartment 1402, Huechuraba, Santiago, Chile. 3．注册资本：505,600,200 美元 4．主营业务：投资国内或国外的各各种动产和不动产、有形和无形财产，包括通过自有或他人账户交易和投资股票、社会权利、债券和定期存款；以及成立或加入其他任何类型的法人和公司；对各种类型的企业、团体或协会的期权、配额或权利、共同基金、定期存款、协议等进行投资。 5．股权结构：Food为公司下属智利控股子公司，北京臻诚持有Food的80.62%股权。 6．财务数据： 单位：万元美元
（二）Australis Mar S.A.（以下简称“AMSA”） 1．成立日期：2007年 11月 5日 2．注册地点：Decher 161, Puerto Varas, Los lagos, Chile. 3．注册资本：223,359,350美元 4．主营业务：进出口、分销、代理各类货物和产品；购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物；提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务；购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源（特别是鲑鱼）以及与渔业水产养殖直接或间接相关的所有活动；投资各类不动产、动产、有形资产或无形资产，如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券以及履行相关的行为和协议；为公司长足发展之所需，设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。 5．股权结构：AMSA为Australis Seafoods S.A.的控股子公司，Australis Seafoods S.A.持有其99.95%股份。 6．财务数据： 单位：万元美元
三、担保协议的主要内容 （一）佳沃食品、北京臻诚为 Food本次借款担保的主要条款 《Quafood Limited与 Food Investment SpA的借款协议》由以下各方签署： 1．贷款人：Quafood Limited 2．借款人：Food Investment SpA 3．担保人：佳沃食品股份有限公司、北京佳沃臻诚科技有限公司（北京臻诚与佳沃食品合称"担保人"） 4．担保金额：11,352万美元 5．本次担保为各担保人不可撤销地、无条件地连带和单独担保。 6．本次借款涉及的担保事项须经佳沃食品有权机构审批通过后生效。 （二）佳沃食品、北京臻诚为 AMSA本次借款担保的主要条款 《Quafood Limited与 Australis Mar S.A.的借款协议》由以下各方签署： 1．贷款人：Quafood Limited 2．借款人：Australis Mar S.A. 3．担保人：佳沃食品股份有限公司、北京佳沃臻诚科技有限公司（北京臻诚与佳沃食品合称"担保人"） 4．担保金额：370.31万美元 5．本次担保为各担保人不可撤销地、无条件地连带和单独担保； 6．本次借款涉及的担保事项须经佳沃食品有权机构审批通过后生效。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 不含本次担保，公司及控股子公司累计担保额度总金额为人民币 582,046.02万元，累计提供担保总余额为人民币 129,383.59万元。公司及控股子公司对合并报表外的联营公司提供的担保总余额为人民币 11,818.38万元，占公司最近一期经审计净资产比例的绝对值为 41.74%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担担保的情形。 五、备查文件 1．第五届董事会第五次临时会议决议； 2．第五届监事会第四次临时会议决议； 3．《Quafood Limited与 Food Investment SpA的借款协议》； 4．《Quafood Limited与 Australis Mar S.A.的借款协议》。 特此公告。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2024年 6月 22日 中财网
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