乐山电力(600644):乐山电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

 时间：2024年06月21日 19:56:00 中财网
原标题:乐山电力:乐山电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料


乐山电力股份有限公司
600644
2024年第一次临时股东大会会议资料








二〇二四年七月二日
乐山电力股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
一、本次股东大会参会人员为持有本公司股份登记参会的全体股东
及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师以及公司邀请参会的有关人员。

二、公司鼓励股东或股东代理人采用网络投票方式参加本次股东大
会。确需参加现场会议的股东或股东代理人应当做好出席登记，并服从会务人员的现场安排。

三、本次会议按照集中报告议案、集中发言、表决和宣读决议及法
律意见书的顺序进行。

四、由于本次会议的所有资料按照交易所的规定已于6月22日在上
海证券交易所指定的网站披露，报告人对议案的报告要突出主题，力求简明扼要。

五、集中发言期间，每位发言者第一次发言时间不超过5分钟，发
言者提出问题，在得到大会解释后，若有疑问，可以要求进行第二次发言，第二次发言时间不超过2分钟，有关发言者不得提出与议案无关的内容。主持人可根据情况决定讨论时间的长短。

六、请各位参会人员遵守会场秩序。

2024年7月2日








乐山电力股份有限公司
2024年第一次临时股东大会议程表
时间：2024年7月2日9：30
地点：乐山市金海棠大酒店会议室
主持人：董事长刘江
会议议程：

序号议程报告人
1宣布会议到会情况和股东大会须知，会议开始刘江
2议案1：关于2024年度以简易程序向特定对象发行Ａ股股票摊薄即期回报 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案游涛
　议案2：关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案　
　议案3：关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案邬良军
　议案4：关于修订公司《章程》的议案游涛
　议案5：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案　
　议案6：关于修订公司《董事会议事规则》的议案　
　议案7：关于修订公司《监事会议事规则》的议案　
3股东发言提问及回答参会股东
4现场投票表决（推选股东代表，监事代表、工作人员和见证律师组成发票、 监票、唱票、计票、统票小组）刘江
5宣布现场表决情况，上传现场投票情况至交易所信息公司监事代表 工作人员
6宣读表决（现场与网络投票合并）结果、股东大会决议和法律意见书、董 事在股东大会决议上签字刘江、 见证律师
7宣布会议结束刘江







议案一：
关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取的措施，同时，公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届董事会第十一次临
时会议审议，相关公告已于2024年6月14日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日





议案二：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近
五个会计年度公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届董事会第十一次临
时会议审议，相关公告已于2024年6月14日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。

现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日









议案三：
关于公司未来三年（2024－2026年）股东分红回报
规划的议案
各位股东：
为进一步增强回报股东意识，健全和完善公司科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等文件的有关规定，并综合公司未来经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，制定了《乐山电力股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。

本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届董事会第十一次临
时会议审议，《乐山电力股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》具体内容详见 2024 年 6 月 14 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日






议案四：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》（2024年7月
1日起施行）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引》、《股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2023）等的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》进行了如下修订。


修订 条款原内容修订后内容
　章程中“股东大会”均修订为“股东会”　
第九条 修订第九条 董事长为公司的法定代表人。第九条 董事长为公司的法定代表人。由 公司股东会选举，董事会聘任。 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 修订第十四条 公司经营范围是：电力设施承装、承修、 承试（三级）。电力开发、经营，电力销售，电力工程 施工，本公司电力调度，房地产开发；销售输变电设 备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备；公 司管辖范围内发供电电能计量装置的检定、校准；电 力工程勘察设计；变电运维、光伏发电运维服务；综 合能源服务；能源互联网、泛在电力物联网技术研发 及应用；污水设备及管道运维服务；燃气安检服务； 限分公司经营住宿、中餐、卡拉OK歌舞、工艺美术品 销售、干洗、糖、烟、酒零售。（最终以市场监督管理 机构核定为准）第十四条 公司经营范围是：电力设施承 装、承修、承试（三级）。电力开发、经营，电 力销售，电力工程施工，本公司电力调度，房 地产开发；销售输变电设备、电工器材、交流 电动机、载波通信系统设备；公司管辖范围内 发供电电能计量装置的检定、校准；电力工程 勘察设计；变电运维、光伏发电运维服务；综 合能源服务；能源互联网、泛在电力物联网技 术研发及应用；污水设备及管道运维服务；燃 气安检服务；酒店管理（最终以市场监督管理 机构核定为准）
第三十三 条修订第三十三条 公司股东享有下列权利 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 ……第三十三条 公司股东享有下列权利 （五）查阅、复制章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告。 ……
第四十一 条修改第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
　（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； （十四）授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股 东会召开日失效。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四 条修订第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人数的三分之二时（少于八人，不 包括八人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一 时； ……第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时（少于八人，不包括八人）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； ……
第四十九 条修订第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。…… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 ……第四十九条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提 出。…… 监事会同意召开临时股东会会议的，应当 在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股 东会会议的决定，并书面答复股东。监事会发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 ……
第五十四 条修订第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……第五十四条 公司召开股东会会议，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临 时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提 案后两日通知其他股东，并将该临时提案提交 股东会审议。 ……
第五十八 条修订第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十八条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易 日公告并说明原因。
第八十一 条修订第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会决议。 …… 股东会就选举董事、监事进行表决时，涉
　章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事 人数多于应选董事、监事人数时，该议案表决适用累 积投票制度。其操作细则如下： 1.股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份， ……及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中 应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上。 累积投票制是指股东会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 其操作细则如下： 1.股东会选举董事时，公司股东拥有的每 一股份， …… 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并 根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票 数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事的， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十九 条修订第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。第九十九条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,董事会将在两日内披露有关情况。除下列情 形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存 在上交所《上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》指引另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法 律法规和公司章程的规定。
第一百零 三条新增　第一百零三条 公司设立独立董事,建立独 立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 独立董事人数占董事人数的比例不应低于 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百零 四条新增　第一百零四条 公司给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会 审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述 津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益；
第一百零 八条修订第一百零六条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （四）审批公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… 公司董事会设立审计与风险管理委员会，
　会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议并根据需要设立提名、战略与 ESG、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一 十二条修 订第一百一十条 董事会在不超过上一年度经审计 净资产百分之二十五范围内有权确定购买或出售资 产、投资（对外投资、固定资产投资）、委托贷款、资 产抵押、债权债务重组、对外捐赠以及上海证券交易 所认定的其他重大交易事项。 决定本章程第四十二条规定的除股东大会审议决 定的其它对外担保事项。 …… 董事会在行使上述决策权时应建立严格的审查和 决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审,超出董事会决定权限的，在董事会审议后 报股东大会批准。 公司的对外投资范围遵循：控股、行业相近、有 市场前景三条原则。第一百一十二条 董事会在不超过上一年 度经审计净资产百分之二十五范围内有权确定 购买或出售资产、对外投资、固定资产投资、 委托贷款、资产抵押、债权债务重组以及上海 证券交易所认定的其他重大交易事项。 下列对外捐赠需提交董事会审议： (一） 单笔捐赠金额在 10万元以上； （二）一年内对外捐赠金额累计超过 50 万元以上时，其后的每笔对外捐赠。 决定本章程第四十二条规定的除股东会审 议决定的其它对外担保事项。 …… 董事会在行使上述决策权时应建立严格的 审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,超出董事会决定权限 的，在董事会审议后报股东会批准。 公司的对外投资范围遵循：控股、行业相 近、有市场前景三条原则。
第一百一 十七条修 订第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二 十条修订第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除 应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 董事会会议应当有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当 经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范 围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二 十四条修 订第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于十年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于十年。
第一百三 十三条修 订第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。第一百三十三条 高级管理人员可以在任 期届满以前提出辞职。辞职应当提交书面辞职 报告，自辞职报告送达董事会时生效。有关高 级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理 人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百四 十一条修 订第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十一条 监事可以在任期届满以 前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告, 监事会将在两日内披露有关情况。除下列情形 外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定 最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监
　　事人数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职 报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法 律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存 在上交所《上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》指引另有规定的除外。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成 补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章 程的规定。
第一百四 十七条修 订第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对 违反法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担第一百四十七条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提 出解任的建议； …… （五）提议召开临时股东会会议，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会 会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》〉第一百八十九条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担； （九）公司章程规定的其他职权。
第一百五 十七条修 订第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。第一百五十七条 公司除法定的会计账簿 外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以 任何个人名义开立账户存储。
第一百五 十九条修 订第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第九章 财务会计 制度、利 润分配和 审计 第二节 利润分配第一百六十一条 利润分配政策的具体内容 （一）利润分配的期间间隔：原则上公司按年度 将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行 中期利润分配。 （二）利润的分配形式：公司可采取现金、股票 或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中， 现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件及比例 1.公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为 正时，应当进行现金分红。 2.如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。 在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中 所占比例最低应达到百分之八十； 在满足现金分红条 件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配 时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分 之四十。 （四）发放股票股利的条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业 绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行 利润分配。第一百六十二条 利润分配政策的具体内 容 （一）利润分配的期间间隔：原则上公司 按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公 司也可以进行中期利润分配。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许 可的其他方式分配利润。 利润分配中，现金分红优于股票股利。 公司采取现金方式分配利润时， 应充分考 虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需 求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的 成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续 经营及发展。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。 （三）现金分红的条件及比例 1.公司在当年盈利、且累计未分配利润为 正的条件下，应当采取现金方式分配股利。 2.如实施现金分红，其比例为：最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿 债能力以及是否有重大资金支出安排和投资者 回报等因素，区分下列情形，并按本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次 利润分配中所占比例 最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重 大资金 支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司 董事会根据具体情形确定。 公司发展阶段不易 区分但有重大资金 支出安排的，可以按照第3 款规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
对原第一 百五十八 条，第一 百六十二 条、第一 百六十三 条整合， 修改为第 一百六十 三条第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十二条 利润分配需履行的程序 （一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情 况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事 会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1.董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究 和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条 件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发 表明确意见。 2.利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会 审议通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3.公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政 策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中 期已分 配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比 低于30% 的，应当为投资者提供网络投票便利条件， 同时按照参与表决的 A 股 股东的持股比例分段披露 表决结果。分段区间为持股 1%以下、 1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按照 单一股东持股市值五十万元以上和以下两类情形，进 一步披露相关 A 股股东表决结果。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正， 未进行现金分红 或拟分配的现金红利总额（包括中期 已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润 之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或 现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低 的合理性发表的独立意见。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情 形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 1.未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2.未严格履行现金分红相应决策程序； 3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其 执行情况。 第一百六十三条 公司对中小股东意见的听取 （一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论 和交流。 （二）股东大会对利润分配方案进行审议时,应鼓第一百六十三条 利润分配程序 （一）董事会结合公司章程规定和公司经 营状况，研究制定年度利润分配预案。公司在 制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比 例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，在 考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础 上形成利润分配预案，经董事会审议通过后提 交股东会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳的具体理由。 （二） 董事会在有关利润分配方案的决策 和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （三）公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 事项 （四）监事会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准 确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确 意见，并督促其及时改正。
　励中小股东行使质询权,并及时答复中小股东关心的 问题。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分 红政策或最低现 金分红比例确定当年利润分配方案， 以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进 行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期 已分 配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比 低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、 财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之 后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布 会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召 开业绩 发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方 式召开说明会，就相关 事项与媒体、股东特别是持有 公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流， 及时答复媒体和股东关心的问题。　
本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届董事会第十一次临
时会议审议，公司《章程》（2024年修订）具体内容详见2024年6月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日









议案五：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作
（2023 年修订）》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了如下修订。


修订条款原内容修订后内容
　股东大会修改为股东会　
第九条修订第九条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和公司《章程》的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。第九条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司《章 程》的规定，在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收 到请求十日内作出是否召开临时股东会会议 的决定，并书面答复股东。监事会发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条修订第十四条 单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容。 ……第十四条 单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 十日前提出临时提案并书面提交董事会。临 时提案应当有明确议题和具体决议事项。董 事会应当在收到提案后两日通知其他股东， 并将该临时提案提交股东会审议。 ……
第十六条 修订第十六条 股东大会通知和补充通 知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应 当同时披露独立董事的意见及理由。第十六条 股东会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 由。 公司应当在召开股东会 5 日前披露有助 于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需 的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、 中介机构等发表意见的，应当作为会议资料 的一部分予以披露。
第十九条 修订第十九条 发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取 消。一旦出现延期或取消的情形，召集 人应当在原定召开日前至少二个工作 日公告并说明原因。第十九条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不得延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 个交易日公告并说明原因。
第三十二条 修订第三十二条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以 上的上市公司，应当采用累积投票制。 …………。第三十二条 涉及下列情形的，股东会 在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行， 并根据应选董事、监事人数，按照获得的选 举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 ………………
第四十条修订第四十条 提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第四十条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东大会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。 如出现否决议案、非常规、突发情况 或者对投资者充分关注的重大事项无法形成 决议等情形的，公司应当于召开当日提交公 告。 公司股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，应当对除上市公司董事、监 事和高级管理人员以及单独或者合计持有上 市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的 表决情况单独计票并披露。
本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届董事会第十一次临
时会议审议，公司《股东会议事规则》（2024年修订）具体内容详见2024年6月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日
议案六：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作
（2023 年修订）》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了如下修订。


修订条款原内容修订后内容
第二十八条 修订第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委 托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议 记录或者决议记录有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当 及时向监管部门报告，也可以发表公开 声明。 董事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明或 者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录、和决议记录的 内容。第二十八条 决议和记录签名 出席会议的董事应当代表其本人和委托 其代为出席会议的董事对会议决议进行签名 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以发表 公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又 不对其不同意见作出书面说明或者向监管部 门报告、发表公开声明的，视为完全同意会 议记录、和决议记录的内容。 出席会议董事会秘书和记录人员等相关 人员应当在会议记录上签名确认。
第二十九条 新增　第二十九条 定期报告签署 董事应当依法对定期报告签署书面确认 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期 报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧 等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准 确、完整或者对定期报告内容存在异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并说明具体 原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事 项及其对公司的影响作出说明并公告。
本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届董事会第十一次临
时会议审议，公司《董事会议事规则》（2024年修订）具体内容详见2024年6月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日

议案七：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作
（2023 年修订）》的规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行了如下修订。


修订条款原内容修订后内容
第十八条 修订第十八条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签 字确认。监事对会议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。必要 时，应当及时向监管部门报告，也可以 发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确 认，又不对其不同意见作出书面说明或 者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录的内容。第十八条 监事签字 与会监事应当对会议决议和会议记录进行签 名确认。监事对会议决议和会议记录有不同意见 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 出席会议的记录人员应当在会议记录上签名。
本议案已经2024年6月12日召开的公司第十届监事会第六次临时
会议审议，公司《监事会议事规则》（2024年修订）具体内容详见2024年6月14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

现提交公司2024年第一次临时股东大会，请予审议。

乐山电力股份有限公司
2024年7月2日

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