科达制造(600499):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东宏宇集团有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:科达制造:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东宏宇集团有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。 4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。 目 录 重要声明........................................................................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 4 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查................................ 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查...................... 18 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 19 五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查.......................................... 21 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...................................................... 22 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 23 八、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.................... 25 九、对前 6个月内买卖上市交易股份的核查.......................................................... 26 十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查.................................................. 26 十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查.... 26 十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查...................................... 27 十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查.......... 27 十四、对本次交易聘请第三方情况的核查.............................................................. 27 十五、结论性意见...................................................................................................... 28 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购办法》、《准则 15号》和《准则 16号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人一：梁桐灿 1、对梁桐灿基本情况的核查 截至本核查意见出具日，梁桐灿的基本情况如下：
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，梁桐灿具备增持科达制造股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。 2、对梁桐灿最近 5年内任职情况的核查 截至本核查意见出具日，梁桐灿最近 5年内除在宏宇集团及其下属公司任职外，在其他投资的主要企业任职情况如下：
截至本核查意见出具日，梁桐灿除持有瑞康置业股权、科达制造股份外，其他投资的主要企业情况如下：
4、对梁桐灿最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见出具日，最近5年内，梁桐灿未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 5、对梁桐灿持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查 截至本核查意见出具日，梁桐灿不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 6、对梁桐灿持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见出具日，梁桐灿不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （二）信息披露义务人二：宏宇集团 1、对宏宇集团基本情况的核查 截至本核查意见出具日，宏宇集团基本情况如下：
截至本核查意见出具日，瑞康置业持有宏宇集团90%的股权，是宏宇集团的控股股东，梁桐灿持有瑞康置业90%的股权，是宏宇集团的实际控制人。 经核查，本财务顾问认为：宏宇集团在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了宏宇集团控股股东、实际控制人及其股权控制关系。 （3）宏宇集团及其控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 截至本核查意见出具日，宏宇集团直接控制的下属公司情况如下：
经查阅国家企业信用信息公示系统等网络核查数据库，本财务顾问认为：宏宇集团已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业、控股股东及实际控制人投资的主要企业的基本情况和主营业务情况。 3、对宏宇集团主要业务情况及最近三年财务状况的核查 （1）宏宇集团主要业务情况 宏宇集团是一家多元产业协同发展的大型现代化企业集团，主要业务包括陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股等。 （2）宏宇集团最近三年的财务情况 宏宇集团近3年主要财务数据（单体报表）及指标如下： 单位：万元
经核查，宏宇集团已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务状况。 4、对宏宇集团最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见出具日，最近5年内，宏宇集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 5、对宏宇集团董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 截至本核查意见出具日，宏宇集团现任董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
6、对宏宇集团及其控股股东持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查 截至本核查意见出具日，宏宇集团、瑞康置业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 7、对宏宇集团及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 截至本核查意见出具日，宏宇集团、瑞康置业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （三）信息披露义务人一致行动关系核查 经核查，梁桐灿是宏宇集团的实际控制人，梁桐灿与宏宇集团为一致行动人。 三、对信息披露义务人本次权益变动目的及本次交易决策的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 梁桐灿在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，“梁桐灿对上市公司未来持续稳定发展具有信心，认可上市公司价值，并根据证券市场变动情况，于 2020年 11月至 2023年 10月期间，通过大宗交易增持、减持，以及通过集中竞价交易增持上市公司股份。” 宏宇集团在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，“宏宇集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，通过参与拍卖的形式增持上市公司股份。” 本财务顾问就本次权益变动目的与梁桐灿、宏宇集团进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：梁桐灿、宏宇集团本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定情况相符。 （二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 1、信息披露义务人已履行程序 宏宇集团已履行了股东会审议程序，同意宏宇集团本次通过拍卖增持科达制造股票的行为。 本财务顾问查阅了宏宇集团关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，梁桐灿、宏宇集团关于本次权益变动已履行了必要的决策程序。 2、本次权益变动待履行程序 本次权益变动不存在尚需履行的相关程序。 经核查，截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。 （三）对信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划的核查 经核查，截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团在未来12个月内将根据证券市场整体情况等因素，不排除择机增持或处置上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查 梁桐灿于2020年11月3日出具了《《科达制造股份有限公司详式权益变动报告书》，前次权益变动后梁桐灿持有上市公司股份379,142,779股，占上市公司总股本的比例为20.08%。 本次权益变动前后，梁桐灿、宏宇集团持股情况如下：
（二）对本次权益变动的方式的核查 1、梁桐灿 前次权益变动后，梁桐灿股份变动情况如下：
2、宏宇集团 2024年 5月 28日，京东资产交易平台发布《网络竞价结果确认书》，新华联持有的 64,341,152股科达制造股份被宏宇集团通过竞买号“230693538”以人民币 642,768,108.48元竞得。 2024年 6月 5日，宏宇集团与新华联管理人签订《拍卖成交确认书》。 2024年 6月 19日，北京市第一中级人民法院出具了《协助执行通知书》。 （三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 1、梁桐灿 截至本核查意见出具日，梁桐灿先生累计质押其所持224,261,000股上市公司股份，占其所持上市公司股份的59.89%，占上市公司总股本的11.69%，质押融资资金用于其所控制下属企业的日常经营资金周转。 2、宏宇集团 截至本核查意见出具日，宏宇集团因本次权益变动取得的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。 根据宏宇集团与银行签订的借款合同，宏宇集团本次权益变动取得的上市公司股份完成过户后将全部质押给银行，用以担保借款本息偿还。 （四）对本次权益变动的附加特殊条件的核查 经核查，本次权益变动未附加其他特殊条件。 （五）对本次权益变动是否需要有关部门批准的核查 经核查，本次权益变动不需要有关部门批准。 （六）对本次权益变动涉及股份是否存在其他安排的核查 经核查，本次权益变动涉及股份不存在其他安排。 五、对信息披露义务人本次权益变动资金来源的核查 （一）对梁桐灿本次权益变动资金来源的核查 前次权益变动后，梁桐灿股份变动涉及资金情况如下：
（二）对宏宇集团本次权益变动资金来源的核查 宏宇集团本次权益变动涉及资金总额为 64,276.81万元，所需资金全部来源于自有或自筹资金，宏宇集团已完成支付。 宏宇集团本次权益变动所需资金来源中，38,500.00万元来源于银行贷款，剩余25,776.81万元来源于宏宇集团及其下属公司自有或自筹资金。宏宇集团与中信银行股份有限公司佛山分行签订借款合同，贷款金额为38,500.00万元，贷款期限为7年，采用按季付息、按约定计划还本的方式还款。宏宇集团本次贷款由梁桐灿、广东宏威陶瓷实业有限公司提供连带责任保证，同时宏宇集团以本次竞拍取得的全部股份提供质押担保。 宏宇集团具有足额支付实力，不存在所需资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除宏宇集团之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。 经核查，信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 （一）未来 12个月内对科达制造主营业务的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的具体计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对科达制造重大资产、业务的处置及购买或置 换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具体计划。若今后需要筹划相关事项的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）未来 12个月内对科达制造董事和高级管理人员的调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人人暂无更换上市公司现任董事和高级管理人员的具体计划，未有与其他股东就董事和高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对科达制造公司章程的修改计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的具体计划。 若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对科达制造现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对科达制造分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的具体计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对科达制造业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若今后明确提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响。本次权益变动后，上市公司将仍具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，继续保持人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立或完整。 （二）对同业竞争的核查 经核查，本次权益变动前后，梁桐灿均为上市公司第一大股东，本次权益变动不会导致新增同业竞争情形。 上市公司主要业务为建筑陶瓷机械、海外建材、锂电材料的生产和销售。宏宇集团主要业务为陶瓷制造、地产开发、文创旅游、投资控股。 上市公司从事的海外建材业务在非洲本土生产制造，以非洲市场为主，宏宇集团从事的陶瓷制造业务在中国国内生产制造，以国内市场为主，宏宇集团的陶瓷制造业务与上市公司的海外建材业务不存在可能损害上市公司利益的业务重叠或交叉，本次权益变动不会导致新增同业竞争或其他利益冲突情形。 宏宇集团下属企业广东宏璟新能源科技有限公司涉及从事新能源电池负极材料业务，目前销售规模较小，占上市公司锂电材料业务收入不到10%，占上市公司营业收入不到1%，与上市公司锂电材料业务未构成实质性竞争。为避免未来可能对上市公司造成的潜在不利影响，梁桐灿、宏宇集团承诺将在承诺出具之日起5年内进行妥善解决。 除上述情况外，梁桐灿其他控制的主要企业与上市公司不存在同业竞争。 （三）对关联交易的核查 经核查，本次权益变动前后，梁桐灿及宏宇集团均为上市公司的关联方，本次权益变动不会导致新增关联交易情形。 为规范未来可能发生的关联交易，宏宇集团承诺：“本公司将尽量避免本公司以及本公司控制的企业与科达制造之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达制造公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达制造关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。” 八、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核 查 2022年 4月 20日、2023年 5月 8日、2024年 5月 8日，上市公司分别召开 2021年年度股东大会、2022年年度股东大会、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2022年度）、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2023年度）、《关于公司及子公司日常关联交易的议案》（2024年度），同意上市公司及其子公司与宏宇集团及其子公司发生日常关联交易。具体情况详见上市公司于 2022年 4月 21日、2023年 5月 9日、2024年 5月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会决议公告。 其中，2022年和 2023年实际发生的交易金额详见上市公司于 2023年 4月 15日和 2024年 3月 26日披露的《2022年年度报告》和《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”中“关联方及关联交易”相关内容。 2022年 8月 2日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意与宏宇集团下属子公司共同参与设立广东科达南粤新能源创业投资合伙企业（有限合伙）。本次关联交易在上市公司董事会审批权限范围内，无需提交上市公司股东大会审议批准。具体情况详见上市公司于 2022年 8月 3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》。 除前述情形及正常日常交易外，本核查意见出具日前 24个月内，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形。 本核查意见出具日前 24个月内，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易的情形。 截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。 截至本核查意见出具日，梁桐灿、宏宇集团、宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对前 6个月内买卖上市交易股份的核查 （一）信息披露义务人前 6个月内买卖科达制造上市交易股份的情况 根据相关方出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日（即 2024年 6月19日）起前 6个月内，梁桐灿、宏宇集团不存在买卖上市公司股票的情形。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人员）及其直系亲属前 6个月买卖科达制造上市交易股份的情况 根据相关方出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日（即 2024年 6月19日）起前 6个月内，宏宇集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。 十、对信息披露义务人财务资料披露情况的核查 宏宇集团在《详式权益变动报告书》中披露了最近三年财务报表，宏宇集团已向本财务顾问出具说明，确认其前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年不存在重大调整，截至详式权益变动报告书签署日，宏宇集团财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告不存在重大变动。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按《准则 16号》规定提供财务资料，信息披露义务人具备支付本次权益变动所需资金的实力，且没有规避信息披露义务的意图。 十一、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供 文件的核查 经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第 50条提供相关文件。 十二、对《详式权益变动报告书》其他重要事项的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 十三、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性 的核查 经核查，信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》内容和格式符合《收购办法》、《准则 15号》和《准则 16号》的要求，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十四、对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下： （一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 （未完）  |