妙可蓝多(600882):2024年第二次临时股东大会会议资料
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料 二〇二四年六月 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会注意事项 尊敬的各位股东及股东代理人： 为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项： 一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。 三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。 六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。 七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 第一项：主持人宣布公司 2024年第二次临时股东大会会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。 第二项：审议下列各项议案： （一）《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》 （二）《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》 第三项：股东发言及公司回答股东提问。 第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。 第五项：股东进行投票表决。 第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。 第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。 第八项：主持人宣读 2024年第二次临时股东大会会议决议。 第九项：律师宣读见证意见。 第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。 第十一项：主持人宣布会议结束。 议案一 关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权 暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“妙可蓝多”）拟以人民币 44,768.241176万元现金收购控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司（以下简称“蒙牛奶酪”“标的公司”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司拟以人民币 44,768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪100%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，蒙牛奶酪将成为公司全资子公司。 截至 2023年 12月 31日，蒙牛奶酪合并报表经审计的所有者权益合计账面值为 43,815.394304万元，以该价值为基础，并考虑截至审计截止日蒙牛奶酪及其下属子公司已经取得但尚未计入损益、尚未包含在账面净资产数额内的政府补助 9,528,468.72元，标的股权的交易价格确定为人民币 44,768.241176万元。 公司将使用自有或自筹资金支付收购价款，不会直接或间接使用募集资金。 （二）本次交易的目的和原因 2021年 7月 9日，公司向内蒙蒙牛非公开发行 100,976,102股股票（以下简称“本次非公开发行”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次非公开发行完成后，内蒙蒙牛成为公司控股股东。内蒙蒙牛及其间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）就承诺人与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺内容包括在本次非公开发行完成之日起 2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入公司。 后经公司 2023年 5月 31日召开的第十一届董事会第二十次会议及 2023年 6月21日召开的 2022年年度股东大会审议通过，承诺人奶酪业务注入公司的承诺获准延期 12个月履行，即相关承诺需于 2024年 7月 9日前履行完成。 为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，并进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固公司奶酪品类领导者地位，公司现拟以人民币现金收购蒙牛奶酪 100%股权。 （三）董事会审议情况 公司于 2024年 6月 12日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；2票回避。关联董事陈易一先生、张平先生回避表决。 （四）过去12个月相关关联交易情况 过去 12个月，公司与同一关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易1次，为公司以人民币60,117.76万元现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技42.88%股权；过去 12个月，公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 截至目前，内蒙蒙牛持有公司 187,569,222股股份，占公司目前股份总数的36.63%，为公司控股股东。 （二）关联人基本情况 1、公司全称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 2、统一社会信用代码：91150100701465425Y 3、成立日期：1999年 8月 18日 4、住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区 5、法定代表人：卢敏放 6、注册资本：150,429.087万人民币 7、经营范围： 许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。 （不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。 一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售、糖果制品。 8、主要股东：①China Dairy (Mauritius) Limited（中国乳业（毛里求斯）有限公司）持有内蒙蒙牛 91.0046%股权；②China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK）持有内蒙蒙牛 8.9954%股权。 9、公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与内蒙蒙牛保持独立。 10、内蒙蒙牛资信情况良好，不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易的名称及类别 本次交易为公司向关联方购买资产，标的资产为蒙牛奶酪 100%股权。 2、交易标的权属状况 内蒙蒙牛所持有的蒙牛奶酪 100%股权权属清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况 蒙牛奶酪自 2018年 12月 12日成立以来，一直为内蒙蒙牛全资子公司，其成立时注册资本为 8,000万元人民币，并于 2021年 12月 16日完成工商变更登记增加注册资本至 46,800万元人民币。截至目前，蒙牛奶酪拥有两家全资子公司，分别为天津爱氏晨曦乳制品有限公司（以下简称“天津爱氏”）和爱氏晨曦乳制品进出口有限公司（以下简称“爱氏进出口”），蒙牛奶酪及其子公司主要从事奶酪产品及相关产品的生产和销售。 4、截至目前，蒙牛奶酪未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、蒙牛奶酪基本情况 截至目前，内蒙蒙牛持有蒙牛奶酪 100%股权。蒙牛奶酪基本情况如下： （1）公司全称：内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司。 （2）经营范围：乳制品、预包装食品、散装食品、食品添加剂、含乳固态成型制品、饼干、糖果、饮料（固体饮料类）的生产、销售；商务咨询（不含投资管理、投资咨询）；市场调查及技术服务；进出口业务；包装容器的制作（需行政许可的，凭许可证经营）。 （3）注册资本：46,800万元人民币。 （4）成立日期：2018年 12月 12日。 （5）住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区 209国道路东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司一厂院内。 2、蒙牛奶酪最近一年又一期合并财务报表主要财务指标 单位：元
3、蒙牛奶酪最近 12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的定价情况 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2401788号），蒙牛奶酪截至 2023年 12月 31日合并报表经审计的所有者权益合计账面值为人民币 43,815.394304万元。 此外，根据内蒙古自治区工业和信息化厅于 2022年 11月 5日公布的《关于对 2022年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第六批）拟支持项目进行公示的公告》以及于 2023年 5月 24日公布的《关于对 2023年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第二批）拟支持项目进行公示的公告》，和林格尔县工业和信息化局共计向目标公司提供人民币 1,000万元的财政补贴。截至 2023年 12月31日，上述财政补贴中，尚有人民币 9,528,468.72元尚未被目标公司确认为损益项目，未增加账面净资产。 本次交易定价以蒙牛奶酪经审计的净资产值为基础，并加上前述截至审计截止日蒙牛奶酪及其下属子公司已经取得但尚未计入损益、尚未包含在账面净资产数额内的政府补助，蒙牛奶酪 100%股权的交易价格确定为人民币 44,768.241176万元。综合考虑蒙牛奶酪生产经营情况，本次交易价格在净资产基础上适当考虑了政府补助影响，合理反映了标的资产价值，定价具有合理性。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 截至目前，各方尚未正式签署本次交易的相关协议。各方拟签署的《关于内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”“本协议”）、《商标使用许可合同》《业务支持框架合同》主要内容如下（相关协议的最终内容以相关各方最终签订的版本为准）： （一）《股权转让协议》主要内容 1、协议主体 甲方（即“受让方”）：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 乙方（即“转让方”）：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 丙方（即“目标公司”）：内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 其中每一方或任何一方。蒙牛奶酪、天津爱氏、爱氏进出口及蒙牛奶酪现时及未来设立和控制的子公司、分公司及其他分支机构、附属企业，或其中任一主体称为“丙方各公司”。 2、本次股权转让 （1）本次股权转让安排 各方一致同意，按照本协议的约定，转让方将其所持目标公司 100%的股权（对应目标公司注册资本人民币 46,800万元）全部转让予受让方，本次股权转让交割后，受让方持有目标公司 100%的股权。 （2）交易对价 各方同意，根据审计报告，目标公司截至基准日的所有者权益账面价值为人民币 43,815.394304万元。 并且，根据内蒙古自治区工业和信息化厅于 2022年 11月 5日公布的《关于对 2022年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第六批）拟支持项目进行公示的公告》以及于 2023年 5月 24日公布的《关于对 2023年自治区重点产业（园区）发展专项资金（第二批）拟支持项目进行公示的公告》，和林格尔县工业和信息化局共计向目标公司提供人民币 1,000万元的财政补贴。截至 2023年 12月31日，上述财政补贴中，尚有人民币 9,528,468.72元（以下简称“待确认金额”）尚未被目标公司确认为损益项目，未增加账面净资产。 基于上述情况，经转让方和受让方协商同意，在目标公司上述所有者权益账面价值的基础上，增加上述待确认金额，并据此确定标的股权的交易价格。基于此，标的股权的交易价格确定为人民币 44,768.241176万元。 3、支付与交割安排 （1）支付安排 安排具体如下： ①于生效日起七个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款的 50%，即人民币 22,384.120588万元； ②不晚于受让方向转让方支付完毕全部股权转让价款的 50%（即人民币22,384.120588万元）之日起十五个工作日内，各方应相互积极配合促使目标公司完成标的股权过户至受让方名下的本次工商变更，但因受让方和转让方、目标公司之外的其他原因导致不能在该期限内完成者除外； ③于本次工商变更完成之日起十五个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款的剩余 50%，即人民币 22,384.120588万元。 （2）交割日安排 ①于交割日，转让方应促使目标公司向受让方提供(i)加盖目标公司公章、法定代表人签名且载明受让方持有标的股权的出资证明书原件扫描件，以及(ii)加盖目标公司公章且载明受让方持有标的股权的股东名册原件扫描件。前述扫描件的原件应于交割日后五个工作日内，由目标公司寄送给受让方。 ②自交割日起，受让方成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利、权益、义务及责任。 4、过渡期安排 （1）转让方承诺并保证，在过渡期内，其作为目标公司股东，通过行使股东权利对目标公司及天津爱氏、爱氏进出口尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及天津爱氏、爱氏进出口，不得做出直接或间接损害目标公司及天津爱氏、爱氏进出口利益的行为。过渡期内，转让方不得处置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦(i)不得行使股东权利促使目标公司及天津爱氏、爱氏进出口处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（如优先购买权））；(ii)不得作出、签署或参与任何增加目标公司及天津爱氏、爱氏进出口义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的文件）；(iii)不得要求、参与或配合分配目标公司及天津爱氏、爱氏进出口利润；(iv)不得要求、参与或配合目标公司及天津爱氏、爱氏进出口的注册资本或股权结构变更（因本次股权转让涉及的股权结构变更除外）。 （2）受让方承诺并保证，在过渡期内，其不得做出直接或间接损害目标公司及天津爱氏、爱氏进出口利益的行为。于工商变更完成之日起至交割日前，受让方(i)无权且不得以任何形式行使股东权利处置目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利）；(ii)无权且不得以任何形式行使任何股东权利促使目标公司及天津爱氏、爱氏进出口处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（如优先购买权））；(iii)无权且不得作出、签署或参与任何构成目标公司及天津爱氏、爱氏进出口义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的股权转让相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；(iv)无权且不得要求、参与或配合分配目标公司及天津爱氏、爱氏进出口利润；(v)无权且不得要求、参与或配合目标公司及天津爱氏、爱氏进出口的注册资本或股权结构变更（因本次股权转让涉及的股权结构变更除外）。 （3）标的股权在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由受让方享有及承担。 5、交割后安排 （1）业务融合 受让方及丙方同意，于本次股权转让交割后，受让方将丙方各公司的业务板块纳入受让方的整体战略发展规划中，充分利用受让方及丙方各公司的各自优势，对受让方及丙方各公司各自现有奶酪业务进行融合。 受让方及丙方同意，认可受让方及丙方各公司在本次股权转让前各自已经批准的 2024年度 B端奶酪业务预算及经营目标、2024年度 C端奶酪业务预算及经营目标，并且受让方及丙方将促使相关管理团队尽最大努力实现该等业务预算及经营目标。自 2025年 1月 1日起，受让方（其中包括丙方各公司）年度业务预算及经营目标由受让方统一制定。上述安排经丙方与受让方沟通并经受让方适当批准后可调整。 （2）商标许可 转让方同意，为实现丙方各公司业务的良好发展，基于受让方的合理需求，于本次交易交割后将部分转让方所持有之商标向特定范围内之受让方、其子公司及/或丙方各公司提供非排他性的普通许可，该等商标许可的具体安排以相关各方签署的书面协议之约定为准。 （3）业务支持 转让方同意，为实现丙方各公司业务的良好发展，于本次交易交割后，在丙方各公司要求时，经转让方（及/或其控制的子公司，但受让方及其控制的子公司除外）与丙方各公司协商一致，转让方（及/或其控制的子公司，但受让方及其控制的子公司除外）将为丙方各公司提供包括但不限于各项业务经营、流程运转中所需使用的信息化系统与各类软件等的业务支持，该等业务支持的具体安排以相关各方签署的书面协议之约定为准。 （4）租赁房产 转让方同意，为实现丙方各公司业务的良好发展，于本次交易交割后尽快促使内蒙古特高新乳制品有限公司与目标公司就目标公司使用和林八期工厂（坐落于内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔盛乐园区成长大道南）部分厂房相关事宜签署书面的租赁协议，且租金不高于同类租赁房产租金水平。同时，转让方同意于本次交易交割后促使和林八期工厂的出租方内蒙古特高新乳制品有限公司豁免目标公司于 2024年 12月 31日前承租和林八期工厂相关厂房的租金。 6、费用和税费 （1）费用 为完成本次股权转让，目标公司进行登记、备案等程序所产生的费用，由目标公司承担；因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用由各方自行承担。 （2）税费 各方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依据于中国的适用法律分别由各方各自承担。 7、协议的成立与生效 （1）本协议于各方加盖公章之日起成立。 （2）本协议成立后，本协议定义和解释、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约责任、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达、其他等条款自本协议成立之时立即生效，其他条款在转让方有权审批机构及受让方董事会和股东大会均审议通过本次股权转让之日生效。 （3）若因任何一方故意或过失而导致本协议项下生效条件无法完成的，则该方应按照本协议之约定向其他方承担违约责任。 8、违约责任 （1）违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。 （2）如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益： ①发出书面通知催告违约方实际履行； ②在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知十五日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利； ③暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。 （二）《商标使用许可合同》（在本部分内容中简称为“本合同”）主要内容 1、合同主体 许可人：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 妙可蓝多：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 被许可人：内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 以上各方合称“各方”；单独称为“一方”；“一方”视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。 2、《商标使用授权书》的终止 各方同意，于本合同生效日，许可人于 2020年 6月 1日向蒙牛奶酪出具的《商标使用授权书》项下的商标使用授权安排自动终止；于本合同生效日起，许可人与被许可人之间的商标使用许可安排以本合同的约定为准。 3、许可、地域及期限 （1）许可人特此授予被许可人，并且被许可人特此从许可人处接受，一项有分许可权但无转让权的、非排他性的普通性商标使用权，准许被许可人按照本合同的条件和规定，将许可商标用于在中国境内生产（包括委托第三方生产）、销售、推广、营销、宣传和经销各方约定的合同产品（以下合称“授权用途”），未经许可人事先书面同意，不得为任何授权用途外的其他目的、用途使用任何许可商标（以下简称“商标许可”）。为免疑义，许可人仍保留在许可使用期限及许可地域自行使用或再授权第三人使用许可商标的权利。 各方同意，于本合同生效后，被许可人可根据其需求不时向许可人提出更新各方约定的合同产品的申请，经许可人和被许可人协商一致后，许可人、被许可人可通过签署确认函的方式对各方约定的合同产品相应更新（为免疑义，许可使用期限仍应根据本合同确定）。该份确认函中应包含一份经更新的“许可商标清单”，并且应列明该份经更新的“许可商标清单”的生效时间。 （2）被许可人同意，被许可人有权（以下简称“分许可权”）将商标许可在授权用途、许可地域、许可使用期限范围内进一步分许可给其各自所控制的子公司（以下简称“关联子公司”或“被分许可人”），但前提是：1)该等分许可不减少许可人能够获得的商标许可费且不增加许可人的税收负担；2)被许可人仅可向关联子公司进行分许可，且关联子公司只能按照本合同项下对被许可人规定的权利和要求使用许可商标；3)被许可人应对被分许可人使用许可商标的一切行为负责，并应确保被分许可人遵守并履行本合同项下被许可人所负有之同等义务，并且被分许可人对该等义务的违反应构成被许可人于本合同项下对许可人的违约；4)被许可人仅可在本合同约定的被许可范围和许可使用期限内进行分许可；5)被许可人应就该等分许可提前书面通知许可人，并采取合理可行的措施或协议安排确保许可人能够按照本合同约定的商标许可费标准获得被分许可人支付的商标许可费。除前述情形外，未经许可人事先书面同意，被分许可人无权再进行分许可；并且，被许可人不得准许任何其他方使用许可商标，且不得使用或准许任何第三方使用与任何许可商标相似或可能用来与任何许可商标进行不公平竞争的任何商标或标识。 （3）许可使用期限：1）第 1695063号“蒙牛”商标的许可使用期限为自本合同生效日起至《股权转让协议》项下所定义的交割日的第三个周年日止；2）其他商标的许可使用期限为自本合同生效日起至《股权转让协议》项下所定义的交割日的第五个周年日止。 4、付款 （1）各方一致同意并确认，本合同项下许可商标的许可费（以下简称“商标许可费”）收取标准为：本合同约定的许可使用期限内不收取商标许可费。 （2）如果于本合同项下，许可人产生任何税负的，该等税负均应由妙可蓝多实际承担，届时妙可蓝多应按照许可人的指示履行代缴义务或者向许可人支付等额于许可人产生的税负金额的金额。 5、合同的生效和修改 本合同经各方签署后自《股权转让协议》项下所定义的交割完成之日生效。 各方仅能通过由各方盖章并经法定代表人或授权代表签署书面协议修订本合同。 （三）《业务支持框架合同》（在本部分内容中简称为“本合同”）主要内容 1、合同主体 蒙牛奶酪：内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 内蒙蒙牛：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 以上两方单独称为“一方”，合称为“双方”。蒙牛奶酪及蒙牛奶酪现时及未来设立和控制的子公司、分公司及其他分支机构、附属企业，或其中任一主体称为蒙牛奶酪各公司。 2、业务支持范围、期限和确认方式 （1）业务支持范围 双方同意，于本次交易完成后（即妙可蓝多依照《股权转让协议》向内蒙蒙牛支付完毕全部交易对价），蒙牛奶酪各公司（以下简称“支持需求方”）可不时向内蒙蒙牛及/或其控制的主体提出申请，并且经提出该申请的蒙牛奶酪各公司及愿意接受该项申请的内蒙蒙牛及/或其控制的主体（以下简称“业务支持方”）协商一致后，由业务支持方向支持需求方提供业务、财务、人力资源等方面信息化系统与各类软件等的业务支持。为免疑义，前述所谓“业务支持方”不包括妙可蓝多及/或其控制的主体。双方进一步同意，为更好地向蒙牛奶酪各公司提供业务支持，内蒙蒙牛可视具体情况经书面通知支持需求方后将本合同项下的部分或全部服务委托给业务支持方之外的其他第三方，由该等第三方直接向蒙牛奶酪各公司提供相关业务支持，前提是该等第三方应具备提供相关业务支持的能力和资质，在前述情况下蒙牛奶酪无需向第三方支付任何费用，由内蒙蒙牛与第三方另行结算（但工作订单（详见下文）、专项协议（详见下文）另行约定的除外）。 双方同意将促使其各自控制的主体（但为本合同之目的，就内蒙蒙牛而言，前述主体不包括妙可蓝多及其控制的主体）适当履行本合同项下义务。如若蒙牛奶酪各公司的任一主体不再由蒙牛奶酪控制，内蒙蒙牛有权经书面通知蒙牛奶酪后即停止向该主体提供本合同项下的服务。 （2）业务支持期限 本合同项下业务支持期限为自本合同生效日起至蒙牛奶酪、内蒙蒙牛及其他相关方于《股权转让协议》项下所定义的交割日的第三个周年日止（以下简称“业务支持期”）。前述业务支持期届满后，若蒙牛奶酪各公司需继续由业务支持方提供业务支持的，蒙牛奶酪应在业务支持期届满前两个月向内蒙蒙牛提出书面申请，经双方协商一致后，由蒙牛奶酪与内蒙蒙牛签署补充协议或签署新的合同。 就具体业务支持项目而言，支持需求方与业务支持方可另行约定不同于上述业务支持期的支持期限。 （3）确认方式 双方同意，就每一具体业务支持项目的内容、提供及接受业务支持的主体、收费标准等事项，在蒙牛奶酪各公司不时提出具体需求时，由支持需求方与业务支持方协商一致后签署工作订单（以下简称“工作订单”）或者双方另行同意的其他书面形式的协议（以下简称“专项协议”）予以确定，且前述工作订单、专项协议应符合上市公司规范运作相关的监管要求。就本合同签署前已签订且针对本次交易完成后继续延续之业务支持项目的专项协议，双方同意进行进一步协商，对该等已有的专项协议在本合同生效日前做必要的调整，以符合上市公司规范运作的相关监管要求（届时如需）。 3、费用和结算 （1）业务支持费用计算原则 就业务支持方向蒙牛奶酪各公司提供的本合同项下各项业务支持，蒙牛奶酪各公司应按照其届时签署的工作订单、专项协议约定的业务支持收费标准向内蒙蒙牛支付业务支持费用（以下简称“业务支持费用”）。业务支持期内各项所提供业务支持的具体收费金额，由双方在具体的工作订单中或专项协议中协商确定。 （2）业务支持费用收费标准调整 双方同意，无论双方是否有其他约定，若某项服务调整系因向业务支持方提供服务的第三方调整其服务计费标准、内容等而导致，则经调整后的各项业务的计费标准或业务支持内容应自受该等第三方原因影响之日起即调整，但内蒙蒙牛应相应提供该等第三方调整其服务计费标准、内容等的证明文件。 （3）费用支付 自本合同生效日起，就业务支持方向蒙牛奶酪各公司提供的业务支持，除非工作订单或专项协议中另有约定，应统一由内蒙蒙牛按季度（以下简称“支付周期”，但就首期支付而言，应以本合同生效日至 2024年 9月 30日作为支付周期）向蒙牛奶酪收取业务支持费用。蒙牛奶酪应于每一支付周期到期日起十个工作日内向内蒙蒙牛如下银行账户支付相应的业务支持费用。若蒙牛奶酪未按本合同约定支付业务支持费用的，内蒙蒙牛有权催告蒙牛奶酪限期支付，蒙牛奶酪在限期内仍未支付的，业务支持方有权暂停本合同项下的履行；如经内蒙蒙牛书面催告后二十个工作日仍未支付的，内蒙蒙牛有权单方终止本合同。 本合同项下，蒙牛奶酪无需向除内蒙蒙牛外的业务支持方支付任何费用，由内蒙蒙牛与相关业务支持方另行结算（但工作订单、专项协议另行约定的除外）。 （4）税费承担 双方应根据适用的法律分别承担各自的税负义务及代扣代缴义务（如有）。 4、成立与生效 本合同经双方签署后自《股权转让协议》项下所定义的交割完成之日生效。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次交易将解决公司在奶酪业务上与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题，且本次交易有利于公司进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固奶酪品类领导者地位，具有必要性。本次交易使用的资金来源为自有或自筹资金，公司资产负债率较低，具有较强融资能力，本次交易不会对公司现金流造成重大不利影响；目标公司最近一年及一期净利润为负，本次交易完成后的整合期内，转让方作为公司控股股东，拟采用租金减免、特定期限内免收商标许可费及供应链赋能等方式对目标公司及公司提供支持，避免整合期内对公司财务和经营状况造成不利影响；长期看，通过充分利用各方优势资源，将各自现有奶酪业务进行融合，提质增效、协同发展，将进一步增强上市公司盈利能力及核心竞争力。 （二）本次交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，蒙牛奶酪将纳入公司合并报表范围，内蒙蒙牛及其关联方与蒙牛奶酪及其下属子公司之间存在尚在履行的业务合同，预计公司将新增关联交易，公司将就所有新增的关联交易按相关规定履行决策程序。 （四）本次交易将解决公司在奶酪业务上与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题，不会新增同业竞争。 （五）本次交易完成后，蒙牛奶酪及其下属子公司将成为公司新增控股子公司，相关公司均不存在对外担保、委托理财情况。 （六）本次交易前，为提高资金利用效率，内蒙蒙牛及其关联方将蒙牛奶酪报表由此对内蒙蒙牛及其关联方形成部分“应收资金集中管理款”，此外，蒙牛奶酪及其子公司截至 2023年 12月 31日尚有部分其他应收内蒙蒙牛及其关联方的往来款项等。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》第二十五条规定：“上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。” 本次交易将严格遵守上述规定，内蒙蒙牛保证在公司向其支付本次交易首笔价款时，内蒙蒙牛及其关联方不存在对标的公司的任何资金占用。 七、本次关联交易履行的审议程序 公司于 2024年 6月 12日召开第十一届董事会第三十一次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过本次交易相关议案，关联董事陈易一先生、张平先生回避表决。 本次董事会审议前，公司独立董事召开独立董事专门会议，对本次交易事项进行了事前审议，全体独立董事一致同意本次交易，认为：本次交易有利于解决公司与控股股东及其关联方在奶酪业务上的同业竞争问题，并进一步巩固公司奶酪品类领导者地位，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易情况 2024年年初至目前，公司与内蒙蒙牛未发生除日常关联交易外其他关联交易。 本次交易前 12个月内，除日常关联交易外，公司与内蒙蒙牛发生相同交易类别下标的相关的关联交易为公司以 60,117.76万元人民币现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技 42.88%股权。公司分别于 2023年 5月 31日及 2023年 6月 21日召开第十一届董事会第二十次会议及 2022年年度股东大会，审议通过《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 60,117.76万元现金收购内蒙蒙牛所持有的吉林科技 42.88%股权，相关事项的具体内容详见公司 2023年 6月 1日披露的《关于现金收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-050）。 就前述交易事项，公司与内蒙蒙牛严格遵守双方签署的《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之股权转让协议》的相关约定，吉林科技已于 2023年 7月 27日在长春市市场监督管理局完成交易涉及的工商变更登记手续，公司已于 2023年8月 17日支付完成交易涉及的所有款项。 最近一个会计年度，公司所收购的吉林科技少数股权不存在计提减值准备的情况。公司收购吉林科技少数股权前后，吉林科技均为公司控股子公司，经营管理及重大决策均由公司管控，公司各类奶酪产品生产规划在吉林科技下属全资子公司及公司其他生产单元中进行统筹安排。基于吉林科技在公司发展规划中的职能，吉林科技经营业绩主要受公司自身经营的影响，由于 2023年度公司奶酪产品收入未达预期，加之需统筹考虑公司各生产单元税费，吉林科技 2023年度实现净利润 7,653.19万元，同比有所下降。公司紧密关注市场变化，并采取一系列措施积极应对，通过改善公司自身经营情况，以提升吉林科技盈利能力。同时，内蒙蒙牛在公司收购吉林科技少数股权时承诺至 2024年 12月 31日前不减持上市公司股份。未来，内蒙蒙牛将继续保持持股稳定性，同时拟在适当时机通过促使上市公司回购股份或继续增持上市公司股份等方式，切实维护中小投资者利益。 九、风险提示 本次交易尚需本次股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，目标公司最近一年及一期归属于母公司所有者的净利润尚为负数，本次交易完成后，目标公司将成为公司全资子公司，如目标公司和公司在业务、管理等方面的整合不及预期，目标公司未来经营亦可能存在一定不确定性。 本议案已经公司第十一届董事会第三十一次会议及第十一届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避本议案表决。股东大会审议批准本次交业务注入公司的承诺履行期限届满前（即 2024年 7月 9日前）完成本次交易。 如若最终实际办理期限超过承诺履行期限届满日，公司提请股东大会同意承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺延期至实际办理完成之日。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十八日 议案二 关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“发行人”或“妙可蓝多”）控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）及其间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）拟延长关于公司退出液奶业务承诺的履行期限。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，公司已于 2024年 6月 18日召开第十一届董事会第三十二次会议和第十一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，关联董事已回避表决，现将相关议案提交股东大会审议。具体情况如下： 一、原承诺的具体内容 2021年 7月 9日，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）非公开发行 100,976,102股股票（以下简称“本次交易”）于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。就本次交易完成后内蒙蒙牛及其间接控股股东 China Mengniu Dairy Company Limited（中国蒙牛乳业有限公司，以下简称“蒙牛乳业”，与内蒙蒙牛合称“承诺人”）与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系事宜，承诺人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。 （一）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容 内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于 2020年 12月及 2021年 1月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起 5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于： A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形； B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营； C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理； D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。 上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。 4、除本承诺函第 2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。 本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。” （二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》的具体内容 内蒙蒙牛与蒙牛乳业于 2021年 4月分别出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起 2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。” 二、原承诺履行进展及公司退出液奶业务延期的原因 （一）关于奶酪业务注入上市公司的承诺履行进展 承诺人关于奶酪业务注入上市公司的承诺在原定期限届满前，因相关资产尚未达到注入上市公司条件，经公司 2023年 5月 31日召开的第十一届董事会第二十次会议及 2023年 6月 21日召开的 2022年年度股东大会审议通过，本部分承诺获准延期 12个月履行，即相关承诺应于 2024年 7月 9日前履行完成。 公司已于 2024年 6月 12日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，并将该议案提交本次股东大会审议，为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，并进一步增强公司盈利能力及核心竞争力，巩固公司奶酪品类领导者地位，公司拟以人民币 44,768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权，相关事项的具体内容详见公司于 2024年 6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。股东大会审议批准前述议案后，公司将尽快办理交易涉及的相关手续，力争在承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺履行期限届满前（即 2024年 7月 9日前）完成本次交易。如若最终实际办理期限超过承诺履行期限届满日，公司已提请股东大会同意承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺延期至实际办理完成之日。 （二）关于公司退出液奶业务承诺的履行进展及延期的原因 就承诺人避免液奶业务同业竞争的承诺，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，并已推动部分液奶资产转型生产奶酪产品。截至目前，公司液奶业务经营主体广泽乳业有限公司原有24条液奶生产线，已有7条转型为奶酪产品生产线，生产原制奶酪、再制干酪和稀奶油等产品。 但截至目前，除部分生产线尚未完成转型外，尚有液奶和奶酪产品共用包括品牌、销售渠道、销售人员等原有液奶资产组成部分的情况，未全部完成退出液奶的转型。公司已就未转型的液奶资产沟通论证多项潜在解决方案，但尚未形成有利于上市公司及全体股东的最终方案。鉴于承诺人关于“内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起 3年内通过资产处置等方式退出液奶业务”的承诺期限即将于 2024年 7月 8日届满，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行。 三、公司退出液奶业务延期后的承诺内容 基于对当前实际情况的分析，承诺人拟延期 36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至 2027年 7月 9日前履行完成。公司在延期履行期间将继续推动液奶资产转型生产奶酪产品，并同时积极探索包括出售等有利于上市公司及全体股东的退出方案。 四、对公司的影响 上述承诺延期有助于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺的继续履行，不会对公司现阶段正常经营产生影响，有利于维护公司和中小股东的利益。本次承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 6月 18日召开第十一届董事会第三十二次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决结果审议通过相关议案，关联董事陈易一先生、张平先生回避表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事召开独立董事专门会议 2024年第二次会议，对本次承诺延期事项进行了事前审议，全体独立董事一致同意本次承诺延期事项，认为： 本次控股股东及其关联方延期履行避免液奶业务同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。本次延期有助于控股股东及其关联方解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 6月 18日召开第十一届监事会第二十七次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过相关议案。监事会经审核后，认为： 公司控股股东及其关联方延期履行避免液奶业务竞争的承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 本议案已经公司第十一届董事会第三十二次会议及第十一届监事会第二十七次会议审议通过，现提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，关联股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司回避本议案表决。 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会 二〇二四年六月二十八日 中财网
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