均胜电子(600699):均胜电子关于收到行政监管措施决定书及整改
宁波均胜电子股份有限公司 关于收到行政监管措施决定书及整改的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕30号，以下简称“《决定书》”），宁波监管局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，现就相关内容公告如下： 一、《决定书》主要内容 “经查，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称均胜电子或公司）在募集资金使用过程中存在以下违规行为: 1.违规将募集资金划转至一般户。均胜电子全资子公司宁波均胜智能汽车技术研究院有限公司（以下简称智能汽车研究院）因偿还往来款需要，于2023年11月1日将募集资金专户中146,090,000.00元划转至均胜电子一般户。均胜电子于 2023年 11月 2日、2023年 11月 3日分别将 40,000,000.00元和100,000,000.00元转回智能汽车研究院募集资金专户，于2024年3月25日将余款 6,090,000.00元连带 2023年 11月 1日至 2024年 3月 25日的利息30,214.44元共计 6,120,214.44元转回智能汽车研究院募集资金专户。均胜电子上述事项未履行内部审议程序，也未及时进行信息披露，公司迟至 2024年 3月28日才披露相关情况。 2.未按规定用途使用募集资金。一是募集资金用于非募投项目支出。智能汽车研究院以“用于基本户工资支付等”名义将募集资金从募集资金专户转到一般户，再由一般户用于支付员工日常报销款、代垫上海均胜百瑞自动驾驶研发有限公司（均胜电子全资子公司，非募投项目实施主体，以下简称上海均胜百瑞）员未按规定用途使用募集资金，且相关信息披露不真实、不准确。二是非募投项目实施主体使用募集资金。2022年11月17日，智能汽车研究院、宁波均胜新能源研究院有限公司（以下简称新能源研究院）分别从募集资金专户将140,000,000.00元、60,000,000.00元转账至募投项目合作方上海浦澎新能源科技有限公司（以下简称上海浦澎），上海浦澎于 2022年 11月 22日将上述200,000,000.00元全部转给上海均胜百瑞（非募投项目实施主体）,用于上海均胜百瑞支付宁波沪鹏企业管理咨询有限公司的股权转让款。 3.以自有资金代垫募投项目合作方应支付的募集资金。2023年 10月下旬，因产业园规划未获得政府审批同意,募投项目合作方北京联东金园管理科技有限公司（以下简称北京联东金园）拟变更与智能汽车研究院、新能源研究院的业务合作方式并支付相关款项，智能汽车研究院、新能源研究院则计划终止原相关募投项目并收回募集资金。截至2023年11月1日，北京联东金园及其关联方累计仅向上海均胜百瑞支付 120,000,000.00 元,均胜电子则将自有资金 204,000,000.00元（包含均胜电子直接从一般户转账的176,000,000.00元以及宁波沪鹏企业管理咨询有限公司偿还的 28,000,000.00元借款）转账至上海浦澎，并由上海浦澎分别向智能汽车研究院（转账146,090,000.00元）、新能源研究院（转账62,610,000.00元）退还募集资金及相应利息，并且智能汽车研究院在收到款项后于当日又将全部146,090,000.00元转账至均胜电子一般户。 均胜电子上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第三条第一款、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第五条、第六条、第十二条第一款的规定。 均胜电子时任董事长王剑峰，时任董事、副总裁兼财务总监李俊彧，时任董事会秘书俞朝辉，未勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任，相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第四条、第五十一条第二款、第三款、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》第三条的规定。 根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》第一百七十条第二款、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，规范募集资金使用并强化信息披露管理，相关人员应当恪尽职守、谨慎勤勉，切实提高规范意识和履职能力，杜绝此类行为再次发生。请于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。 如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。” 二、募集资金的基本情况以及关于《决定书》中涉及募集资金违规使用的相关说明 （一）募集资金的基本情况 2020年8月18日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波均胜电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1829号）核准，公司以非公开发行方式发行普通股（A股）股票130,821,559股，发行价格为每股19.11元。本次发行的募集资金总额为人民币2,499,999,992.49元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币26,434,675.01元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币2,473,565,317.48元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2020年10月22日公司此次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2020年10月26日出具了毕马威华振验字第2000760号《验资报告》。 上述2020年非公开发行募集资金项目投资规划如下： 单位：万元
1.违规将募集资金划转至一般户。均胜电子全资子公司宁波均胜智能汽车技术研究院有限公司（以下简称智能汽车研究院）因偿还往来款需要，于 2023年11月1日将募集资金专户中146,090,000.00元划转至均胜电子一般户。均胜电子于 2023年 11月 2日、2023年 11月 3日分别将 40,000,000.00元和100,000,000.00元转回智能汽车研究院募集资金专户，于2024年3月25日将余款 6,090,000.00元连带 2023年 11月 1日至 2024年 3月 25日的利息30,214.44元共计6,120,214.44元转回智能汽车研究院募集资金专户。均胜电子上述事项未履行内部审议程序，也未及时进行信息披露，公司迟至 2024年3月28日才披露相关情况。 公司出于归集募集资金、提高募集资金管理和使用效率考虑，本计划于2023年11月1日将智能汽车研究院募集资金专户下的人民币146,090,000元划转至公司募集资金专户。但由于公司相关工作人员操作失误，将上述146,090,000元募集资金错误划转至公司一般户。本公司发现问题后于2023年11月2日、2023年11月3日分别将上述一般户中的人民币40,000,000元和人民币100,000,000元划转归还至本公司的两个募集资金专户，并于2024年3月25日将疏漏未转回的人民币6,090,000元连带2023年11月1日至2024年3月25日的利息人民币30,214.44元共计人民币6,120,214.44元划转至本公司募集资金专户。上述涉及募集资金在公司募集资金账户和一般户划转期间，公司不存在违规使用该等募集资金用于其他用途的情况。 针对上述自查过程中发现的情况，公司高度重视，及时履行了整改和纠正措施，咨询保荐人专业意见，第一时间对上述事项进行了复盘，组织相关工作人员认真学习《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中杜绝此类情况的再次发生。 2.未按规定用途使用募集资金。一是募集资金用于非募投项目支出。智能汽车研究院以“用于基本户工资支付等”名义将募集资金从募集资金专户转到一般户，再由一般户用于支付员工日常报销款、代垫上海均胜百瑞自动驾驶研发有限公司（均胜电子全资子公司，非募投项目实施主体，以下简称上海均胜百瑞）员工工资、食堂管理费、采购冰箱、净水器以及绿植等非募投项目用途。均胜电子未按规定用途使用募集资金，且相关信息披露不真实、不准确。 因募投项目开展需要，智能汽车研究院累计从募集资金专户划转至基本户实际使用的金额为 29,581,617.97元，主要用于支付员工工资薪酬金额为27,706,036.66元，其中支付由公司全资子公司上海均胜百瑞代垫智能汽车研究院支付的员工工资薪酬 18,055,900.42元，用于软件、硬件等研发支出金额为1,396,184.06元，用于日常报销款金额为356,760.49元，用于食堂管理费（餐费）、绿植金额为122,636.76元。根据中国人民银行令〔2003〕第5号《人民币银行结算账户管理办法》第三十三条，“基本存款账户是存款人的主办账户。存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理”规定，公司“智能汽车电子产品产能扩建项目”研发等相关人员工资需由基本户进行支付，此外智能汽车研究院在实施募投项目过程中，由于部分智能汽车研究院研发岗位等员工户籍为上海，考虑到该部分员工需要在上海当地缴纳社保等客观因素，智能汽车研究院委托上海均胜百瑞代垫支付该部分员工工资薪酬，因此上述上海籍员工的工资由智能汽车研究院通过募集资金专户划转至基本户，再划转至上海均胜百瑞基本户的方式进行支付。募集资金专户划转至基本户后用于支付员工工资薪酬、软硬件等研发支出、日常报销款、食堂管理费（餐费）、绿植等的资金为公司募投项目研发等相关支出或研发人员与客户、供应商等进行技术合作研发活动的差旅费用等必要开支，且大部分符合相关资本化条件，上述涉及资金金额占公司本次募集资金净额比例相对较小。 此外，智能汽车研究院存在使用募集资金专户直接支付募投项目研发部门使用的冰箱、净水器合计15,495元采购款的情况，公司本应使用自有资金进行投入，占公司本次募集资金净额比例相对较小。 公司将针对上述募集资金投入非募投项目建设的情况进行整改，并督导相关人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝此类情况的再次发生。 二是非募投项目实施主体使用募集资金。2022年11月17日，智能汽车研究院、宁波均胜新能源研究院有限公司（以下简称新能源研究院）分别从募集资金专户将140,000,000.00元、60,000,000.00元转账至募投项目合作方上海浦澎新能源科技有限公司（以下简称上海浦澎），上海浦澎于 2022年11月22日将上述200,000,000.00元全部转给上海均胜百瑞（非募投项目实施主体）,用于上海均胜百瑞支付宁波沪鹏企业管理咨询有限公司的股权转让款。 为更好地推动“智能汽车电子产品产能扩建项目”实施，公司于 2022年 4月新增全资子公司智能汽车研究院、新能源研究院为募投项目实施主体，同时结合智能汽车市场的快速发展趋势以及上海在人才储备、市场拓展方面的优势，计划在不改变募投项目用途的前提下，新增上海为募投项目实施地点，以更合理高效地配置资源，提高募集资金的使用效率。公司在综合考虑选址地点的招商优惠、人才配套政策、上下游产业链齐备度等条件后，与募投项目潜在合作伙伴进行了洽谈与筛选，最终选定上海浦澎的上海宝山区产业园作为首选意向标的，并计划通过购买50,000平方经改造升级后的新产业园的方式来满足募投项目的实施需求。 基于上述背景，公司全资子公司上海均胜百瑞、智能汽车研究院、新能源研究院与募投项目合作方上海浦澎先后于2022年11月和2023年3月签署了《产业园合作协议》和《产业园合作协议之补充协议》，智能汽车研究院、新能源研究院拟向上海浦澎购买50,000平方经改造升级后的上海宝山区产业园，价格参照上海浦澎成本价核算，暂定总价款为2.6亿元，并于2022年11月17日分别使用募集资金向上海浦澎支付预付款1.4亿元和0.6亿元。同时计划通过股转转让的方式引进专业产业运营合作方北京联东金泰科技有限公司（以下简称“北京联东”）来提升上海宝山区产业园运营水平，加快推进产业园的整体改造与升级。 如因政府审批等方面原因《产业园合作协议》终止，上海浦澎需分别向智能汽车研究院和新能源研究院退还募集资金预付款1.4亿元和0.6亿元，同时按照年化4.5%支付相关利息费用。 为了促进上海宝山区产业园顺利引进第三方专业产业运营合作方以及保障上海宝山区改造与升级项目总体可控，保证公司的相关资金安全，上海均胜百瑞与宁波沪鹏企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波沪鹏”）先后于2022年6月和2022年11月签署《收购意向书》和《股权转让协议》，上海均胜百瑞拟购买宁波沪鹏持有的上海浦澎100%股权，交易价格协商确定为3.88亿元，并约定专业产业运营方关于上海浦澎的上海宝山区产业园整体提升改造方案确认后，上海均胜百瑞随后办理股权转让手续。上海均胜百瑞使用自有资金及与上海浦澎的2亿元往来款分别于2022年6月14日、2022年11月22日、2023年7月13日向宁波沪鹏支付股权转让款1亿元、2亿元及0.88亿元。 3.以自有资金代垫募投项目合作方应支付的募集资金。2023年10月下旬，因产业园规划未获得政府审批同意,募投项目合作方北京联东金园管理科技有限公司（以下简称北京联东金园）拟变更与智能汽车研究院、新能源研究院的业务合作方式并支付相关款项，智能汽车研究院、新能源研究院则计划终止原相关募投项目并收回募集资金。截至 2023年11月1日，北京联东金园及其关联方累计仅向上海均胜百瑞支付 120,000,000.00元,均胜电子则将自有资金204,000,000.00元（包含均胜电子直接从一般户转账的176,000,000.00元以及宁波沪鹏企业管理咨询有限公司偿还的 28,000,000.00元借款）转账至上海浦澎，并由上海浦澎分别向智能汽车研究院（转账146,090,000.00元）、新能源研究院（转账62,610,000.00元）退还募集资金及相应利息，并且智能汽车研究院在收到款项后于当日又将全部146,090,000.00元转账至均胜电子一般户。 为进一步推进前述上海宝山区产业园的改造与升级，2023年 3月，上海均胜百瑞与北京联东之关联方北京联东金园签署了《股权转让协议》，上海均胜百瑞拟将持有的上海浦澎 100%股权出售给北京联东金园，交易作价 3.8亿元。各方计划凭借北京联东的业务经验与资源，以其名义进行申报产业准入、优质项目认定及完成目标地块规划调整等以获得上海当地政府同意批复。截至2023年11月1日，北京联东金园方已向上海均胜百瑞支付股权收购款1.2亿元，后于2023年11月9日、2024年6月20日分别向上海均胜百瑞支付股权收购款2.3亿元和0.3亿元。 2023年10月下旬，因上述上海宝山区产业园规划最终未获得政府审批同意，为了促成上海浦澎尽快向智能汽车研究院、新能源研究院退还募集资金，2023年11月1日，公司向上海均胜百瑞打款176,000,000元用于上海均胜百瑞向上海浦澎偿还往来款176,000,000元，上海浦澎于2023年11月1日分别向智能汽车研究院、新能源研究院退回募集资金及相应利息146,090,000元、62,610,000元。 2023年11月1日，公司在归集募集资金时，由于公司相关工作人员操作失误，将上述智能汽车研究院的146,090,000元募集资金错误划转至公司一般户。 本公司发现问题后于2023年11月2日、2023年11月3日将上述一般户中的人民币0.4亿元和人民币1亿元划转回本公司募集资金专户并于2024年3月25日将疏漏未转回的人民币6,090,000元连带2023年11月1日至2024年3月25日的利息人民币30,214.44元共计人民币6,120,214.44元划转至募集资金专户。 上述涉及募集资金在公司募集资金账户和一般户划转期间，公司不存在违规使用该等募集资金用于其他用途的情况。 三、整改情况说明 公司及相关人员收到上述《决定书》后高度重视，积极组织相关人员就《决定书》涉及问题进行逐项落实与切实整改。公司已咨询保荐人专业意见，加强相关部门培训与管理，组织并认真学习《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定与要求，并督导相关工作人员在今后募集资金的日常使用中严格规范募集资金使用的流程和用途，杜绝类似情况的再次发生。公司及相关人员将严格按照宁波监管局的要求进行深刻反思与认真总结，并在规定期限内向宁波监管局提交书面整改报告。 上述事项不会对公司日常生产经营产生影响。公司及相关人员将持续加强对有关法律法规和规范性文件的学习，规范募集资金使用，提高信息披露质量与规范运作水平，促进公司健康稳定和可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2024年6月22日 中财网
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