太原重工(600169):太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:太原重工:太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告 声明 ..................................................................................................................................... 1 摘 要 ........................................................................................................................................... 2 资产评估报告 ................................................................................................................................... 3 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 3 二、 评估目的 .......................................................................................................................... 10 三、 评估对象和评估范围 .................................................................................................... 11 四、 价值类型 .......................................................................................................................... 12 五、 评估基准日 ...................................................................................................................... 12 六、 评估依据 .......................................................................................................................... 13 七、 评估方法 .......................................................................................................................... 16 八、 评估程序 .......................................................................................................................... 20 九、 评估假设 .......................................................................................................................... 21 十、 评估结论 .......................................................................................................................... 22 十一、特别事项说明 .............................................................................................................. 23 十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................................... 26 十三、资产评估报告日 ......................................................................................................... 27 资产评估报告附件目录 ......................................................................................................... 28 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有 山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有 限公司股东全部权益价值资产评估报告 摘 要 中天华资评报字（2024）第10670号 北京中天华资产评估有限责任公司接受太原重型机械集团有限公司的委托，对太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。 根据评估目的，本次评估对象为山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值，评估范围是山西太重智能装备有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以山西太重智能装备有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。 评估基准日为2024年4月30日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对山西太重智能装备有限公司进行整体评估，并确定评估结论。 根据以上评估工作，在评估前提和假设条件下，得出如下评估结论： 山西太重智能装备有限公司总资产账面值为160,950.84万元，总负债账面值为129,081.66万元，净资产账面值为31,869.18万元；总资产评估值为163,922.85万元，增值额为2,972.01万元，增值率为1.85%；总负债评估值为118,137.89万元，减值额为10,943.77万元，减值率为8.48%；股东全部权益评估值为45,784.96万元，增值额为13,915.78万元，增值率为43.67%。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2025年4月29日。超过一年，需重新进行评估。 在使用本评估结论时，提请报告使用人关注以下事项： 山西太重智能装备有限公司为建设太重集团退城入园智能高端装备生产线升级改造项目，与国家开发银行山西省分行签订编号为1410202101100001207的长期借款合同，并以该项目建成后其所拥有的该项目机器设备进行抵押担保。经与企业了解，截至评估基准日该生产线所涉及的相关设施均未做抵押登记。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有 山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有 限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中天华资评报字（2024）第10670号 太原重型机械集团有限公司： 北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，根据委托履行必要的资产评估程序，采用资产基础法，对太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持有的山西太重智能装备有限公司100%股权所涉及的山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值在2024年4月30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 本项目委托人为太原重型机械集团有限公司，被评估单位为山西太重智能装备有限公司。资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为资产评估报告使用人，资产评估机构和资产评估师也不对该等第三方因误用资产评估报告而产生的损失承担任何责任。 （一） 委托人简介： 1. 企业名称：太原重型机械集团有限公司（以下简称：“太重集团”） 2. 社会统一信用代码：911400002762024554 3. 经营场所：太原市万柏林区玉河街 53号 4. 法定代表人：韩珍堂 5. 注册资本：322,029.557782万元人民币 6. 企业类型：其他有限责任公司 7. 成立日期：1980年 8月 15日 8. 经营期限：1980年 8月 15日至无固定期限 9. 主要经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件
太原重型机械集团有限公司始建于1950年，是新中国自行设计建造的第一座重型机械制造企业，是中国最大500家工业企业之一。累计为国家重点建设项目提供了两千余种、三万余台套装备产品。生产起重机、挖掘机、轨道交通、风电设备、海洋设备、液压产品、煤机装备、冶金装备等主要系列产品。 （二） 被评估单位简介： 1. 企业名称：山西太重智能装备有限公司（以下简称：“太重智能装备公司”） 2. 社会统一信用代码：91149900MA0LADPN3D 3. 经营场所：山西综改示范区科技创新城正阳街 85号 4. 法定代表人：苏伟中 5. 注册资本：66,000.00万元人民币 6. 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 7. 成立日期：2020年 9月 30日 8. 经营期限：2020年 9月 30日至无固定期限 9. 主要经营范围：智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售；智能装备、机械技术研发；智能机器系统技术服务；超声波焊接机、金属结构、工业自动控制系统装置的生产；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械工程设计；机械技术咨询、技术推广服务；信息技术咨询服务；特种设备：电梯、电扶梯、自动走道、自动门、停车系统及其零部件的开发、安装、维修；电梯检验检测服务；机器人系统集成；自动化流水线设计；机械设备的生产、销售、安装、租赁、维修服务；设备安装基础设施及配套设施的建设、运营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10. 历史沿革： 山西太重智能装备有限公司系由太原重型机械集团有限公司出资成立。成立时间为 2020年 9月 30日，山西太重智能装备有限公司成立时注册资本为人民币 10,000.00
为进一步提升太原重工盈利能力，提高上市公司的资产质量和完整性，减少关联交易，经中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会，原则同意太重集团将持有智能装备公司的全部股权以非公开协议方式转让给太原重工，故委托评估机构对山西太重智能装备有限公司的全部股权进行评估。 12. 企业介绍 山西太重智能装备有限公司成立于 2020年 9月 30日，主要提供智能机器、智能系统、机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械设备的生产、销售、安装、租赁、维修服务等。 太重智能装备公司主要负责建设太重集团退城入园智能高端装备生产线升级改造项目，太重智能装备公司只负责设备的新建，建设完成后由太原重工股份有限公司租赁使用。太重智能装备公司收入来源为与太原重工股份有限公司签订的设备租赁及设备搬迁升级改造服务。 太重智能装备公司评估基准日资产总额 160,950.84万元、负债 129,081.66万元、净资产 31,869.18万元。2023年度实现收入 7,209.12万元，均为设备搬迁升级改造。2024年收入为租金收入及设备搬迁升级改造。 13. 评估基准日太重智能装备公司的长期投资情况如下：
企业名称：山西太重工程齿轮箱有限公司 社会统一信用代码：91149900MAC47BBX0J 经营场所：山西转型综合改革示范区唐槐产业园电子街 17号 法定代表人：李树林 注册资本：6,000.00万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2022年 11月 10日 经营期限：2022年 11月 10日至无固定期限 主要经营范围：一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱
企业名称：山西太重工程起重机有限公司 社会统一信用代码：91149900MAC3ANJ340 经营场所：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 85号 法定代表人：张逸 注册资本：28,000.00万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2022年 11月 10日 经营期限：2022年 11月 10日至无固定期限 主要经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造；特种设备出租；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能车载设备销售；机动车充电销售；机动车修理和维护；集中式快速充电站；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况： 金额单位：人民币万元
企业名称：山西太重油箱有限公司 社会统一信用代码：91149900MAC1RTN029 经营场所：山西转型综合改革示范区科技创新城正阳街 85号 法定代表人：王壮荣 注册资本：1,800.00万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2022年 11月 10日 经营期限：2022年 11月 10日至无固定期限 主要经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况： 金额单位：人民币万元
山西太重智能装备有限公司近三年及评估基准日经审计的财务报表（合并口径）如下： 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
2021年度财务报表已经山西高新会计师事务所审计，并出具了晋高新财审[2022]0035号标准无保留意见审计报告； 2022年度财务报表已经山西高新会计师事务所审计，并出具了晋高新财审[2023]0012号标准无保留意见审计报告； 2023年度及评估基准日财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2024]第 0691号标准无保留意见审计报告。 15. 主要会计政策及税收优惠 山西太重智能装备有限公司执行国家最新颁布的《企业会计准则》。 主要税种及税率如下表：
太原重型机械集团有限公司系被评估单位山西太重智能装备有限公司的控股股东。 （四） 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为太原重工股份有限公司。 1. 企业名称：太原重工股份有限公司（以下简称：“太原重工”） 2. 企业性质：其他股份有限公司（上市） 3. 股票代码：600169.SH 4. 注册资本：338,098.25万元人民币 5. 注册地址：山西省太原市万柏林区玉河街53号（一照多址） 6. 法定代表人：韩珍堂 7. 成立日期：1998-07-06 8. 营业期限：1998-07-06至无固定期限 9. 经营范围：制造销售火车轴、冶金、轧钢、锻压、起重、非标设备、工矿配件、油膜轴承、精密锻件、结构件、齿轮及汽车变速箱、特种设备：压力容器；机电技术服务；机械设备安装、调试、修理、改造；进出口；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挖掘设备、钢轮产品的销售；国际货物运输代理业务；钢锭、铸件、锻件、热处理件、制模、包装、精铸设备、精铸材料的生产、销售、技术服务；工业炉窑的技术服务；铸、锻件、热处理件和冶炼技术咨询服务；机械设备的技术开发服务；电子计算机应用及软件开发；承包自产设备的境外安装工程和境内外招标工程；上述境外工程所需的设备、材料销售；矿山采掘及输送设备、焦化设备、制管设备、风力发电设备及其零部件；隧道机械、港口机械；齿轮箱；电气自动化成套设备的设计、制造、安装及销售；道路货物运输；道路普通货物运输、大型物件运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；道路机动车辆生产，汽车零部件及配件制造，特种设备制造，机械设备租赁，通用设备制造（不含特种设备制造），汽车销售，机动车充电销售，机动车修理与维护，集中式快速充电站，特种设备安装改造修理，智能车载设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、 评估目的 本次评估目的为对山西太重智能装备有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为太原重型机械集团有限公司拟向太原重工股份有限公司转让所持山西太重智能装备有限公司 100.00%股权提供价值参考依据。 本次资产评估所涉及的经济行为文件为《太原重型机械集团有限公司董事会 2024年第 10次临时会议决议》（太重董发[2024]11号）；《太原重工股份有限公司总经理办公会纪要》（【2024】第 8次）；《中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会纪要》（[2024]16次）。 相关经济行为及批准文件已经收录于本资产评估报告的附件中。
（1） 机器设备：共 746项，账面原值： 1,253,089,376.02元、账面净值：1,232,994,932.16元，服务于机械零部件加工、金属表面处理及热处理加工等，主要为机器人工作站、自动造型砂处理生产线、45MN自由锻造液压机、数控龙门镗铣床、精密板料校平机、20tLF+VOD精炼炉、70T抛丸机等，均为2021年至2023年购置，性能良好，完全可以满足生产的需要。机器设备均已设置抵押。 （2） 运输车辆：共3项，账面原值：1,779,863.88元、账面净值：1,473,752.87元，其中2辆为中型客车，1辆为厂区洗扫车，中型客车购置于2021年，由于车辆只用于接待贵宾使用，行驶里程数较少，车辆保养状况良好；洗扫车购置于2022年，用于厂区清洗工作，目前行驶状况正常，满足工作需要。不存在抵押担保情况。 （3） 电子设备：共2项，账面原值：2,309,252.72元、账面净值：2,190,578.60元，要为厨房设备、档案密集架共2项。电子设备购置于2023-2024年，均为近期购置，满足日常工作需求。不存在抵押担保情况。 （4） 在建工程：共13项，主要为Ф4米锻造旋转工作台、数字化工艺平台等项目，截至评估基准日大部分项目已完工65%以上。预计2024年12月31日完工。机器设备
（四） 利用或引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。 1． 本次资产评估报告中基准日财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2024]第0691号标准无保留意见审计报告。 2． 本次评估范围内的土地使用权评估结果引用中全资产评估(北京)有限公司以2024年4月30日为基准日，于2024年6月11日出具的《太原重型机械集团有限公司拟转让其持有的山西太重智能装备有限公司股权涉及的山西太重工程起重机有限公司位于清徐县王答乡王答村的一宗国有出让土地使用权市场价格评估》（（北京）中全（2024）（估）字第003号）报告，评估结果为12,327.04万元。本次评估经委托人同意引用了上述评估结果。 四、 价值类型 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值类型是由于本次评估的评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求。 五、 评估基准日 资产评估委托合同约定的评估基准日为 2024年 4月 30日。 选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。 本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。 六、 评估依据 （一） 经济行为依据 1. 《中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会纪要》（[2024]16次）； 2. 《太原重型机械集团有限公司董事会 2024 年第 10次临时会议决议》（太重董发[2024]11号）； 3. 《太原重工股份有限公司总经理办公会纪要》（【2024】第 8次）。 （二） 法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号令）； 2. 《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 3. 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 4. 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28日修订通过）； 5. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 6. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉、〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》第三次修正）； 7. 《中华人民共和国城乡规划法》（根据 2019年 4月 23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第二次修正）； 8. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过决定修改）； 9. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）； 10. 《国有资产评估管理办法》（1991年 11月 16日中华人民共和国国务院令第91号发布根据 2020年 11月 29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）； 11. 《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）； 12. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）； 13. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）； 14. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第 12号）； 15. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 16. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权（2009）941号； 17. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）； 18. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）； 19. 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）； 20. 《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）； 21. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）； 22. 《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号）； 23. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 24. 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》有关事项的通知（晋国资[2016]64号）； 25. 《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权[2017]73号)； 26. 《山西省国有资本运营有限公司国有资产交易管理办法(试行)》（晋国资运营发[2020]36号）； 27. 《山西省国有资本运营有限公司国有资产评估管理办法(试行)》（晋国资运营发[2020]37号）； 28. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三） 评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号） 8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 9. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 10. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 11. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）； 12. 《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）； 13. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 17. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）； 18. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）。 （四） 权属依据 1. 机动车行驶证； 2. 计算机软件著作权证书； 3. 重要资产购置合同或凭证； 4. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。 （五） 取价依据 1. 《2024年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 2. 评估基准日贷款市场报价利率（LPR）； 3. 评估人员现场座谈、勘察记录； 4. 评估人员市场调查所了解、收集的资料； 5. 其他相关资料。 （六） 其他参考依据 1. 《资产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31号）； 2. 山西太重智能装备有限公司提供的资产清查申报明细表； 3. 山西太重智能装备有限公司以前年度审计报告； 4. 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2024]第 0691号标准无保留意见审计报告； 5. 中全资产评估(北京)有限公司出具的（北京中全（2024）（估）字第***号）土地估价报告； 6. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）； 7. 其他相关资料。 七、 评估方法 (一) 评估方法的选择 企业价值评估需根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 依据中国资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 山西太重智能装备有限公司实际从事的业务为设备租赁，其承租对象为太原重工股份有限公司，山西太重智能装备有限公司所出租的设备为对太原重工股份有限公司原生产线的智能化升级改造，为太原重工股份有限公司其生产经营的必要构成，故不适用于收益法。 由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。 由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，并最终确认评估值。 (二) 资产基础法介绍 股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债评估值之和 资产基础法各类资产及负债的评估方法如下： 1．流动资产评估 （1） 货币资金：对于银行存款、其他货币资金对银行存款发函询证，获取并检查银行存款余额调节表，并与银行存款对账单、银行询证函回函核对，以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收款项(应收账款及其他应收款等) 获取评估申报明细表，与总账、明细账核对一致，在核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，选择适当客户进行函证，对不能回函的客户，采用通过个别认定及账龄分析相结合，确定预期信用损失率，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。 在区别不同情况确定应收款项评估预期信用损失后，被评估单位计提的坏账准备评估值按零值计算。 （3）预付账款 对预付款项，评估人员查阅相关协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务情况。按核实后的账面值作为评估值。 （4）存货 评估范围内的存货为在产品。 评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，按核实后的账面值确认评估值。 （5）其他流动资产 其他流动资产主要为待抵扣税费。本次评估根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，我们对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了审核，了解其他流动资产形成的原因、发生的时间，合理确定其评估值。 2．关于长期股权投资的评估 对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。 对具有控制权的长期股权投资，对被投资单位股东全部权益价值进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以被评估单位的占股比例计算确定评估值： 长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例 3．关于机器设备的评估 本次评估主要采用重置成本法和市场法。 （1） 成本法 ① 重置全价的确定 A. 对能查询到现行市场价格的设备，根据分析确定的现行市价，考虑其运输、安装调试等费用因素，确定重置全价。计算公式为： 设备重置全价=设备现售价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-增值税抵扣额 B. 对于少数查询不到现行市场价格的设备，根据设备的原始购货、付款凭证，按照国家有关部门公布的物价指数和有关价格信息资料，测算自设备付款日至评估基准日的价格指数，确定设备的购置价，然后考虑其运输、安装调试以及其他合理费用因素，确定重置全价。计算公式为： 重置全价=备购置原价×该类设备基准日相对于设备购置日的价格指数+运杂费+安装调试费+他合理费用-增值税抵扣额 C. 对于运输车辆，按全新车辆的不含税市场价格加上车辆购置附加费等相关费用来确定重置全价。 D. 重置全价参数的选取 1) 设备重置原价取自厂（商）家的报价以及国家、省市有关部门公布的市场价格信息或物价指数。 2) 设备国内运杂费的选定，是根据设备单价大小及其体积重量，并考虑公司所在地区的交通条件选定具体费用确定。单价高、体积小、重量轻的取值低，反之取高值。 3) 设备安装调试费根据北京科学技术出版社发行的 2012年《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》选取参数。 4) 基础费：根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。 5) 前期及其他费用：前期及其他费用依据该设备所在地建设工程其他费用标准执行，包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产准备费、其他费用等。 6) 资金成本：资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用四项之和为基数确定。 资金成本=（购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期× 1/2 7) 增值税抵扣额：增值税抵扣额分四部分，一是以购置价计算的增值税，二是以运费计算的增值税，三是安装调试费计算的增值税，四是前期及其他费用的增值税。 ② 成新率 A. 机器设备成新率的确定 机器设备成新率的测定采用理论成新率法和勘察成新率。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。 1) 勘察成新率 通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。 2) 理论成新率 成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限× 100% 3) 综合成新率 一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占 40%，勘察成新率占 60%。即： 设备综合成新率=勘察成新率×权重（60%）+理论成新率×权重（40%） B. 车辆成新率的确定方法 车辆理论成新率按使用年限成新率、行驶里程成新率取其低者，然后结合勘察成新率确定成新率。 综合成新率=勘察成新率×权重（60%）+理论成新率×权重（40%） 上式中： 年限成新率=行驶年限-已使用年限）/行驶年限×100% 里程成新率=（行驶里程-已行驶里程）/行驶里程× 100% 最终按孰低法确认理论成新率。 C. 电子设备成新率的确定方法 电子设备成新率主要采用年限法计算确定。 ③ 评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率 4．关于在建工程的评估 （1） 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以账面价值作为评估值。 （2） 开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘察，在建工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评估值。 5．关于其他无形资产的评估 评估人员对无形资产进行了审查及必要的分析，并检查无形资产发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，因申报评估范围内的计算机软件著作权为武汉华工赛百数据系统有限公司在提供技术服务过程中形成的部分技术成果，该技术协议目前尚未执行完成，当前付款进度为 65.00%，本次评估已在固定资产中对该部分付款以其预付款金额确定评估值。 6．递延所得税资产 对递延所得税资产，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。 7．关于负债的评估 流动负债包括应付账款、应交税费、其他应付款及一年内到期的非流动负债；长相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。 八、 评估程序 北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“我公司”）资产评估专业人员对评估对象所涉及的资产和负债进行了评估。主要评估程序实施如下： (一) 明确前期事项，接受评估委托 与委托人沟通，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，就各方的权利、义务等达成协议，签订《资产评估委托合同书》。 (二) 编制评估计划，展开现场调查 对评估对象进行现场调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 1. 前期准备 针对本项目业务特点及资产分布情况，我公司根据项目需要组建相应工作小组。 对被评估单位相关人员进行资产评估申报工作培训，以便于被评估单位的财务及资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，并对资产评估材料填报中遇到的问题进行解答，指导被评估单位相关人员对评估范围内资产及负债进行初步自查及准备评估资料。 2. 资产核实 （1） 指导被评估单位相关人员进行填报及相关资料的准备 与企业相关的财务及资产管理人员进行沟通，协助企业按照评估机构提供的申报表及其填写要求、资料清单等进行填报，同时准备收集相关资料。 （2） 初步核对被评估单位提供的评估申报表 通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况后，仔细核对各申报表，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确及勾稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充、修改、完善。 （3） 现场调查 结合本次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财务、经营类资料进行核查，对主要资产进行现场调查，如询问、访谈、核对、监盘、勘察等；对企业过往的财务状况、经营状况及未来发展战略、发展规划的具体实施情况等进行现场访谈。 3. 尽职调查 进行必要的尽职调查，主要内容如下： （1） 了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；了解评估对象以往的评估及交易情况。 （2） 了解被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况； 计划、发展规划； （4） 了解影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素； （5） 了解被评估单位所在行业的发展状况与前景； （6） 其他相关信息资料。 (三) 收集整理评估资料 1. 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料，从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估申报表及其他重要资料进行确认。 2. 评估人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。 3. 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。 (四) 评定估算及出具评估报告 1. 评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。 2. 遵循公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行审核，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析，并决定是否对资产评估报告进行调整。最后出具正式资产评估报告。 (五) 整理归集评估档案 编制资产评估档案，遵循公司档案管理制度及时归档。 九、 评估假设 （一）一般假设 1. 交易假设 假定所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。 2. 公开市场假设 指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 3. 持续经营假设 假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 （二）特别假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
十一、 特别事项说明 (一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 未发现。 (二) 委托人未提供的其他关键资料情况 未发现。 (三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素 未发现。 (四) 重要的利用专家工作及相关报告情况 1. 本次资产评估报告中基准日财务报表已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字[2024]第0691号标准无保留意见审计报告。 2. 本次评估范围内的土地使用权评估结果引用中全资产评估(北京)有限公司以2024年4月30日为基准日，于2024年6月11日出具的《太原重型机械集团有限公司拟转让其持有的山西太重智能装备有限公司股权涉及的山西太重工程起重机有限公司位于清徐县王答乡王答村的一宗国有出让土地使用权市场价格评估》（（北京）中全（2024）（估）字第003号）报告，评估结果为12,327.04万元。本次评估经委托人同意引用了上述评估结果。引用报告的主要披露内容如下： （1） 评估方法 引用“土地估价报告”中采用的方法为市场比较法和成本逼近法。 （2） 前提条件 引用“土地估价报告”的前提条件为： ① 估价对象的土地权属取得符合国家法律规定，土地利用方向符合规划要求； ② 估价对象在设定用途下，符合规划且能得到或将得到最有效利用并会产生相应的土地收益； ③ 估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生活、经营的正常进行，保证企业的持续发展； ④ 任何有关估价对象的运作方式、程序都符合国家、地方的有关法律法规； ⑤ 在估价期日的土地市场为公开、平等、自愿的交易市场。 （3） 假设前提 ① 估价对象作为工业用地，得到最有效利用并产生相应的土地收益。 ② 估价对象能满足地价定义的设定条件：即估价期日为 2024年 4月 30日、土地用途为工业用地、剩余土地使用权年限为 49.69年，土地开发程度达到宗地红线外“三通”（通水、通电、通路）及宗地红线内场地平整的条件。 ③ 估价对象规划利用条件不变，无他项权利设定。 （4） 评估结论 土地使用权评估结果为12,327.04万元。 （5） 需要特殊说明的事项 ① 估价对象权利状况以《中华人民共和国不动产权证书》为依据。 ② 清徐县目前无权威地价指数，通过对清徐县工业出让价格调查分析，确定估价对象的期日修正系数。 ③ 本次评估未考虑契税、印花税等对待估对象估价结果的影响，提请报告使用人注意。 ④ 本报告结果仅作为转让股权涉及国有土地使用权评估目的，为上述经济行为提供价值参考意见。 ⑤ 土地登记信息和土地利用状况等资料由土地使用权实际权利人太原重型机械集团有限公司提供，土地报告的结论是以其提供的相关资料作为依据而求取的，如因提供的资料不实而使估价结果失真，责任由土地使用者承担。 ⑥ 土地区位条件、地产市场交易资料等评估相关资料由土地机构估价人员实地调查而得。 ⑦ 土地机构估价人员根据国家有关法律、法规、估价规程及地方有关地价评估技术标准，结合估价对象具体状况，确定估价原则、方法及参数的选取。 ⑧ 土地估价报告的估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格，若估价对象的土地利用方式、估价期日、土地开发状况、土地使用年限土地面积、设定用途等影响地价的因素发生变化，并由此导致土地报告估价结果发生变化，本次土地估价结果应作相应调整甚至重估。 ⑨ 本次评估根据法律、行政法规要求引用了以上专业报告作为本资产评估报告的组成部分，该专业报告由委托人提供并同意引用。资产评估机构及资产评估师客观引用上述专业报告相关内容并依法承担引用责任，不代表资产评估机构及其资产评估师对被引用报告的真实性、完整性、合法性发表意见。 (五) 重大期后事项 未发现。 (六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况 未发现。 (七) 其他需要说明的事项 1. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及其他相关当事人对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性、完整性承担法律责任。 2. 山西太重智能装备有限公司为建设太重集团退城入园智能高端装备生产线升级改造项目（该生产线包括固定资产及在建工程），与国家开发银行山西省分行签订编号为1410202101100001207的长期借款合同，抵押合同中明确以该项目建成后其所拥有的机器设备进行抵押担保。经与企业了解，截至评估基准日该生产线所涉及的相关设施均未做抵押登记。 3. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理： （1） 当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整； （2） 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3） 对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 4. 本次评估，资产评估师未对各种设备于评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查得出。 5. 对资产存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 6. 山西太重智能装备有限公司注册资本66,000.00万元，截至评估基准日已实缴31,303.00万元，未缴注册资本34,697.00万元。本次评估未考虑未实缴注册资本对估值的影响，提请报告使用者关注。 7. 山西太重智能装备有限公司主要负责建设太重集团退城入园智能高端装备生产线升级改造项目，山西太重智能装备有限公司只负责设备的新建，建设完成后由太原重工租赁使用。太重集团参股公司山西智能装备产业园公司负责厂房的建设，项目建设达到可使用状态后由太原重工直接租赁，租赁协议已签订，租赁占地面积为939,653.3平方米；建筑面积总计595,030.41平方米，其中厂房506,011.27平方米，配套建筑面积89,082.14平方米；租赁期限三年，从2024年1月1日至2026年12月31日止。年租金含税11,764.96万元。 8. 山西智能装备产业园有限公司园区内室外成品库、试验场、铸锻件预留发展区硬化场地55.66亩，运营中心北侧预留发展区非硬化场地61.5亩。属于设备建设占用的场地，未包含在与太原重工的租赁协议范围内，由山西太重智能装备有限公司租用，从2024年1月1日至2024年12月31日止，年租金人民币370.55万元。后续不再收取场地租赁费。 9. 山西太重油箱有限公司占用山西智能装备产业园有限公司厂房和土地，占地面积23021平方米，预计建筑面积23216平方米，由于该厂房还未完成竣工验收，暂未签订租赁协议，待项目完成验收后，预计7月与山西智能装备公司签订租赁协议，按照实际建筑面积，参照与太原重工的租赁价格0.5元/平米/天收取租金，年租金预计42410. 山西太重工程齿轮箱有限公司占用太原重工轨道交能设备有限公司厂房和土地，占地面积3.15万平方米，预计建筑面积3.27万平方米，由于该厂房还处于项目建设中，项目竣工验收后，双方签订租赁协议，预计年底签订，租赁价格参照太原重工内部租赁价格0.63元/平米/天计算，年租金预计752万元。 11. 山西太重链条制造有限公司占用太原重型机械集团榆次液压有限公司厂房和土地，占地面积约4.97万平方米，预计建筑面积 5.17万平方米，由于该厂房还处于项目建设中，项目竣工验收后，双方签订租赁协议，预计8月签订，租赁价格参照榆次当地市场价格预计0.45元/平米/天计算，年租金预计850万元。 12. 本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。 提请评估报告使用者对特别事项予以关注。 十二、 资产评估报告使用限制说明 1. 本报告结论仅限本资产评估报告载明的评估目的和用途下有效。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对资产价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构及其评估专业人员不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 2. 本报告结论成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，并经太原重型机械集团有限公司备案后方可正式使用。 3. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 4. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 5. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 6. 本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2024年 4月 30日起计算，至 2025年 4月 29日止。超过一年，需重新进行资产评估。 资产评估报告附件目录 ? 《中共太原重型机械集团有限公司委员会常委会纪要》（[2024]16次）、《太原重型机械集团有限公司董事会2024 年第10次临时会议决议》（太重董发[2024]11号）、《太原重工股份有限公司总经理办公会纪要》（【2024】第8次）； ? 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计报告； ? 委托人和被评估单位法人营业执照； ? 评估对象涉及的权属证明文件； ? 委托人和被评估单位承诺函； ? 签字资产评估师承诺函； ? 资产评估机构法人营业执照副本及备案公告； ? 中国资产评估协会正式执业会员证书； ? 资产评估结果明细表。 附件 一、 《中共太原重型机械集团有限公司委员会常委 会纪要》（[2024]16次）、《太原重型机械集团有限 公司董事会 2024 年第 10次临时会议决议》（太重 董发[2024]11号）、《太原重工股份有限公司总经理 办公会纪要》（【2024】第 8次） 常 委 会 纪 要 〔2024〕16次 2024年5月26日 签发人：韩珍堂 太重集团党委第16次常委会于2024年5月26日上午9:00 在集团总部党委常委会会议室召开，现纪要如下： 议题十一、关于太原重工向太重集团出售及购买资产暨关 联交易的报告 会议听取了关于太原重工向太重集团出售及购买资产暨关 联交易的报告（报告编号013011）。 会议指出，为进一步提升太原重工盈利能力，提高上市公司 的资产质量和完整性，减少关联交易，原则同意太原重工将拉弹 泡项目资产无偿划转至察右中旗公司以及将察右中旗公司塔筒 项目资产无偿划转至太原重工后，太原重工将持有察右中旗公司 的全部股权以非公开协议方式转让给太重集团，同时太重集团将 持有智能装备公司的全部股权以非公开协议方式转让给太原重 工，本次股权转让价格以经太重集团备案的评估结果为依据确定， 差额以现金支付。 会议要求，一是根据会议提出的意见和建议，进一步提高指 标测算的准确性。二是苏伟中、赵晓强同志牵头，财务部、资本 运营部研究集团、上市公司资金筹措、使用以及后续管理等事宜。 三是做好内幕信息知情人登记及会议保密工作。 太重集团党委办公室 2024年5月26日印发 太原重型机械集团有限公司董事会文件 太重董发〔2024〕11号 太原重型机械集团有限公司董事会 2024年第10次临时会议决议 太原重型机械集团有限公司董事会2024年第10次临时会议 于2024年5月27日以书面传签方式召开，经会议研究决定： 审议通过了《关于太原重工向太重集团出售及购买资产暨关 联交易的议案》（议案编号010006） 会议听取了各董事提出的意见建议，深入研判了该议案的合 规性和可行性，会议指出，为进一步提升太原重工盈利能力，提 高上市公司的资产质量和完整性，减少关联交易，同意太原重工 将拉弹泡项目资产无偿划转至察右中旗公司以及将察右中旗公 司塔筒项目资产无偿划转至太原重工后，太原重工将持有察右中 旗公司的全部股权以非公开协议方式转让给太重集团，同时太重 集团将持有智能装备公司的全部股权以非公开协议方式转让给 太原重工，本次股权转让价格以经太重集团备案的评估结果为依 据确定，差额以现金支付。 本次会议研究决定的事项，均要严格按照公司相关程序办 理。 太原重型机械集团有限公司董事会 2024年5月27日 太重集团董事会办公室 2024年5月30日印发 附件 二、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计 报告 山西太重智能装备有限公司 审 计 报 告 2023年度-2024年4月 目 录 页次 1-3 一、 审计报告 1-2 二、 合并资产负债表 3 三、 合并利润表 4 四、 合并现金流量表 5-6 五、 合并所有者权益变动表 六、 资产负债表 7-8 9 七、 利润表 八、 现金流量表 10 11-12 九、 所有者权益变动表 十、 财务报表附注 13-72 委托单位：太原重型机械集团有限公司 审计单位：利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：（010）85886680 传真号码：（010）85886690 网真号址：http://www.Reanda.com 山西太重智能装备有限公司 2023年度至 2024年 4月财务报表附注 山西太重智能装备有限公司 2023年度至 2024年 4月财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、基本情况 （一）历史沿革、注册地、组织形式及总部地址 山西太重智能装备有限公司（以下简称本公司）创建于 2020年 9月 30日，于山西转型综合改革示范区市场监督管理局注册登记，总部地址为山西综改示范区科技创新城正阳街 85号，法定代表人为苏伟中，统一社会信用代码 91149900MA0LADPN3D，注册资本为 66,000.00万元。 本公司是从事智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产的有限责任公司。 （二）企业的业务性质和主要经营 本公司属冶金专用设备制造行业，主要产品和服务为智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房的生产、销售；智能装备及配件、电子、通信与自动控制的技术研发、生产、销售；智能装备、机械技术研发；智能机器系统技术服务；超声波焊接机、金属结构、工业自动控制系统装置的生产；机械零部件加工；金属表面处理及热处理加工；机械工程设计；机械技术咨询、技术推广服务；信息技术咨询服务；特种设备：电梯、电扶梯、自动走道、自动门、停车系统及其零部件的开发、安装、维修；电梯检验检测服务；机器人系统集成；自动化流水线设计；机械设备的生产、销售、安装、租赁、维修服务；设备安装基础设施及配套设施的建设、运营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）母公司以及集团总部的名称 本公司母公司为太原重型机械集团有限公司，集团最终控制方为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 （四）财务报表的批准报出 本财务报表及财务报表附注业经公司董事会于2024年5月31日批准报出。 二、财务报表的编制基础 （一）财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，编制财务报表。 山西太重智能装备有限公司 2023年度至 2024年 4月财务报表附注 （二）持续经营 本公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 （三）记账基础和计价原则 本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策、会计估计 （一）具体会计政策和会计估计提示 1.公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在在应收款项预期信用损失计提的方法（本附注（十）、（十一））、存货的计价方法（本附注（十二））、固定资产折旧（本附注（十五））等。 2.公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。下列重要会计估计及关键假设如果发生重大变动，则可能会导致以后会计年度的资产和负债账面价值的重大影响： （1）应收账款和其他应收款坏账准备计提。管理层根据其判断的应收账款和其他应收款的预期信用损失，以此来估计应收账款和其他应收款减值准备。如发生任何事件或情况变动，显示公司未必可追回有关余额，则需要使用估计，对应收账款和其他应收款计提准备。 若预期数字与原来估计数不同，有关差额则会影响应收账款和其他应收款的账面价值，以及在估计变动期间的减值费用。 （2）存货减值的估计。在资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值的计算需要利用假设和估计。如果管理层对估计售价及完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订，将影响存货的可变现净值的估计，该差异将对计提的存货跌价准备产生影响。 （3）固定资产的预计使用寿命与预计净残值。固定资产的预计使用寿命与预计净残值的估计是将性质和功能类似的固定资产过往的实际使用寿命与实际净残值作为基础。在固定资产使用过程中，其所处的经济环境、技术环境以及其他环境有可能对固定资产使用寿命与预计净残值产生较大影响。如果固定资产使用寿命与净残值的预计数与原先估计数有差异，管理层将对其进行适当调整。 （二）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 （三）会计期间 山西太重智能装备有限公司 2023年度至 2024年 4月财务报表附注 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。本报告期为2023年1月1日至2024年4月30日。 （四）营业周期 本公司的主要业务为智能机器、智能系统、大型钢结构装配式厂房，该行业的营业周期从开发至销售变现，一般在 12个月以上，具体周期根据开发项目情况确定，并以其营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 （五）记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （六）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1． 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2． 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当山西太重智能装备有限公司 2023年度至 2024年 4月财务报表附注 期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： （1）企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 （2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 （3）已办理了必要的财产权转移手续。 （4）本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 （5）本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （七）合并财务报表的编制方法 1． 合并范围 山西太重智能装备有限公司 2023年度至 2024年 4月财务报表附注 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2． 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。（未完）  |