*ST明诚(600136):武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:*ST明诚:武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 武 汉 二〇二四年六月 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料
议案1 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责。现就2023年度董事会工作情况向各位董事进行汇报，并请各位董事提出意见。 一、2023年度公司经营情况 （一）经营情况讨论与分析 在公司发展陷入困境，行业发展持续低迷等多重不利因素影响下，2023年，公司团结一心、向难求成、知重而担，顺利完成破产重整工作，为增强公司持续经营及盈利能力，促进公司再次走上健康发展轨道，打下坚实基础。报告期内，公司重点经营情况分析如下： 1、积极破局，破产重整焕发新生机 2023年1月3日，自预重整程序启动以来，公司积极配合地方法院、管理人、债权人等多方机构，共同完成债权申报及审核、债权人会议召开等重要工作，确保债权人的合法利益，有力维护了社会整体利益。2023年10月13日，经过公开招募和遴选程序，湖北联投城市运营有限公司等 4家公司成为公司重整投资人，为公司破产重整顺利推进与可持续健康发展提供了坚强支持。2023年11月10日，湖北省武汉市中级人民法院裁定批准终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。 2023年12月27日，公司收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《民事裁定书》，标志着公司重整计划执行完毕，公司重回良性发展轨道。 破产重整，是债务的重整，更是信心的重振。历时一年，通过破产重整，公司实现了对原有低效资产的有序剥离，同时也实现了对债权人包括职工债权人、税款债权人、有财产担保债权人和普通债权人的清偿，切实解决了债务问题，并积极修复了公司的金融信用，开启了聚力再发展的新征程。 2、统筹发展，主营业务再上新台阶 重整期间，公司按照重整计划积极推动低效资产的有序剥离，同时，为增强2023年年度股东大会会议资料 可持续发展能力，积极推动现有主营业务正常经营。报告期内，公司完成了《人生之路》的发行工作，并加强了资金回流管理的执行力度，有效保障了公司日常经营所需的现金流，以及后续业务开展所需的资金。在影视剧业务方面，公司加强影视业务选景调研，持续推进后续影视项目的论证和孵化，力求在有限的资金情况下，通过控制投资规模来降低潜在风险。在影院运营方面，公司积极保障旗下影院资产的健康运行，通过影片稳定供给、设备有序更新、创新业务探索、营销模式革新，影院盈利能力逐步提升，全年业绩持续改善。 3、强基固本，持续发展再添新保障 重整工作推进同时，公司高度重视未来持续高质量发展的基础建设。一方面针对 2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项，通过完善流程、强化风控、案例解析等手段，逐步完善公司内部控制体系，强化全体人员的风险控制意识，提升风险防控能力。另一方面围绕公司影视、影院等主营业务方向，探索文化产业新发展形势下的细分赛道研究，在内容制作、宣传推广、产业链衍生等细分赛道进行大量的摸排与可研分析，为2024年公司多维业态的重塑积累了丰富的资源优势。 重整顺利实施使得公司重获新生，但目前公司仍处于孱弱期，为加快整体恢复速度，公司控股股东正在根据公司现有业务的特性、资金状况、未来行业发展态势，积极协助公司制定年度发展计划和 2024-2028发展规划，目前相关工作正按照经营计划有序推进中。 （二）报告期内公司从事的业务情况 1、影视传媒业务 受国内外经济环境复杂多变的影响，影视行业持续低迷，影视项目开发的不确定性加大。在公司现金流较为紧张的情况下，仍坚持“精品剧”的制作思路，加强相关储备项目的论证和孵化工作，力求通过控制投资规模来降低潜在风险。 面临诸多不利因素，2023年度公司主控完成了《人生之路》发行的相关工作，该剧除荣获中央电视台一套（CSM数据显示，不含在播剧）2023年电视剧收视率榜首外，还荣获了人民日报环球文化影视大奖、上海电视节白玉兰奖最佳电视剧提名、国家广电总局2023年度精选剧集、中央广播电视总台年度影响力影视剧和年度融合传播力剧集、中央宣传部2023电视剧精选剧集等荣誉。另外，公司参与投资的电影《维和防暴队》已于2024年“五一档”上映，未来公司将继续拓展业2023年年度股东大会会议资料 务空间，加强外部优质资源合作，积极寻求业务多元化布局。 2、影院投资及管理业务 报告期内，公司拥有直营影院 2家（无加盟影院），拥有银幕数量 16块，年度实现票房收入 1,166.04万元，年度实现观影人次 31.60万。影院运营模式上，坚持做好传统业务上的创新，儿童剧、脱口秀、企业年会等多种形式有效提升了影院多元化收入。同时，坚持管理创新与模式创赢，一方面积极挖掘闲置及低效空间价值，降低单座成本，提升盈利能力，另一方面提升线上宣传力度与热度，借助空间利用多种形式，增强影城客流关注度与热度。 3、体育业务 原控股子公司香港明诚因被裁定清盘，不再纳入公司合并报表范围内。 二、报告期内主要经营情况 2023年度，通过实施破产重整，公司债务沉重的状况得到有效解决。截至2023年12月31日，公司总资产为57,821.54万元，同比减少84.29%；归属于母公司所有者权益为37,373.26万元，实现了由负转正。2023年度，公司累计实现营业收入39,987.15万元，同比减少46.01%；得益于重整计划的实施，实现归属于母公司净利润 285,455.66万元，扣除非经常性损益后，实现归属于母公司净利润-45,897.28万元。 三、公司的发展战略 截至报告期末，公司已成功完成重整，走出困境，在控股股东的大力支持下，公司经营得到全面恢复。未来，公司将聚焦影视文化传播领域，全面拥抱市场，坚持创新突破，探索开拓新赛道、新产业，实现新的盈利增长点，不断提升公司可持续经营发展能力。一方面，重拾原有渠道，链接新的资源，夯实影视制作业务，深耕影院投资运营，筑牢发展根基；另一方面，充分发挥公司在影视文化领域的品牌效应，全面吸收融合控股股东文化传媒团队，锚定文化新场景、新业态、新模式，搭建涵盖空间运营、活动策划、演艺演出、影院剧场、城市宣传片、数字展陈等多生态的业务组合，做好全链条泛文化领域的品牌服务。 为进一步增强公司的盈利与抗风险能力，公司还拟定了“健全体系、提高效能、扩充规模、垂直整合”的中期战略规划。其中： “健全体系”是指公司将进一步完善法人治理结构和运行机制，强化风险防控职能，杜绝违规事项的发生。 2023年年度股东大会会议资料 “提高效能”是指公司将全面优化业务决策体系，精简业务流程，降低沟通成本与时间成本，提升运营管理效率，以此提升整体工作效能。 “扩充规模”是指公司将逐步扩大现有业务的规模，提高产品的覆盖面及地域，逐步提升公司的品牌效应。 “垂直整合”是指未来公司拟将在时机成熟的时候，通过收购、投资等方式丰富产业链的布局，打造新的利润增长点。 四、未来经营计划 2024年公司将以稳健发展为核心，围绕既定的经营目标，坚持多赢思维，整合优秀创意资源，强化精品创作能力。具体如下： （一）筑牢影视制作“基本盘” 充分调动各方资源，积极参与《维和防暴队》宣发工作。充分发挥公司制作能力及品牌效应，聚焦名家名作改编以及扫毒、侦探等男性题材两个创作方向，在坚持“精品剧”制作思路的前提下，加快储备资源转化；同时强化市场合作力度，进一步整合影视业资源，切入多种创作题材，丰富产品内容。 （二）推动影院运营“增长极” 公司计划通过点状投资、规模收购等方式加大在影院方面的投入，快速扩充影院运营规模，打造公司新的业务增长极。一是借力控股股东强大的“朋友圈”资源，加大与头部商业地产运营商的合作力度，进入对方商业体招商序列，2024年年初已落地南昌武商影院项目；二是利用行业整合期，并购一批计划出售“回血”的影投公司，快速提升影院规模。 （三）抓好泛文化领域“提升面” 加快泛文化领域业务拓展，依托控股股东的优势资源，进一步扩充泛文化领域的客户群传播途径以及覆盖范围，锚定文化新场景、新业态、新模式，搭建涵盖空间运营、活动策划、演艺演出、影院剧场、城市宣传片、数字展陈等多生态的业务组合，做好全链条泛文化领域的品牌服务，持续丰富企业、人民精神文化生活，赋能城市文化产业高质量发展。 （四）把牢人才引进“定盘星” 坚持“人才强企”理念，创新模式、完善机制，以优质人才队伍支撑持续经营发展。一是着力创建良好用人环境，改革和完善用人制度、分配制度、激励制度等制度体系，用好内外岗位竞聘、团队竞聘的岗位竞争工具，全面创建能者上、2023年年度股东大会会议资料 庸者下、劣者汰的用人环境。二是批量引入行业优质人才，运用公开竞聘、市场招录等竞争性形式，面向社会引进一批符合持续经营发展思路的影院管理、文化传媒等中高端专业人才，共同发展文化运营行业。 以上是董事会2023年度工作总结报告，公司财务状况的年度分析请各位股东详细审阅公司《2023年年度报告》和《2023年年度财务决算报告》。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 议案2： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年度，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性等事项进行了监督，有效地维护了公司及股东利益。 一、报告期内监事会会议的召开情况 2023年度，监事会共召开了7次会议，监事会成员均能出席全部会议，无缺席或委托其他监事代为出席的情况发生，能尽职尽责的完成监事会所赋予的职责。 二、报告期内监事会履职情况及独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2023年度公司的工作能严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理；完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守、勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。 2、监事会对董事会执行公司分红政策的独立意见 报告期内，公司董事会按照《企业会计制度》《公司章程》的相关规定，依据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合相关股东、独立董事的意见，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜后，提出年度利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施，同时也严格履行相应决策程序和信息披露。 2023年年度股东大会会议资料 3、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真检查了公司各项财务制度的执行情况，并认为公司2023年度财务管理规范，内控制度健全，财务运作基本规范；公司2023年度定期财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告是客观公正的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2023年度，公司向当代教育（武汉）有限公司、五指山城运酒店管理有限公司租赁房产的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行，不存在向关联方输送利益的情形。 5、监事会对公司股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为报告期内公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 6、监事会对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见 报告期内，公司无关联方资金往来及对外担保情况发生。原有的关联方债务已通过公司重整实施得以解决；原涉及的与长瑞风正、湖北合投的违规担保事项已经人民法院判定，公司无须承担任何责任，其余违规担保事项公司正积极寻求有权机构予以判定。 7、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见 监事会对公司内部控制评价报告及内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制制度，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。 8、监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况的独立意见 报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，实施内幕信息2023年年度股东大会会议资料 管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 三、2024年度工作计划 2024年，监事会将继续严格按照 《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，督促公司董事、经营层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司和全体股东的利益。监事会将继续做好日常督查工作，认真履职，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司利益和全体股东合法权益。同时，监事会将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强与内部审计和外部审计机构的沟通，加强风险防范意识，提高监督水平，为推动公司健康、持续发展发挥应有的作用，切实维护和保障公司及广大股东合法利益不受侵害。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 议案3： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2023年度财务决算报告陈述如下： 一、资产负债情况 截止2023年12月31日，公司资产总计578,215,365.35元（合并会计报表口径，下同），其中流动资产为 476,144,056.40元，非流动资产合计为102,071,308.95元；负债总计 187,218,345.15 元，其中流动负债为166,601,174.86元；所有者权益合计为390,997,020.20元，其中归属于母公司所有者权益为 373,732,586.48元。其中资本公积为 3,204,630,267.56元，未分配利润为-4,704,637,344.53元。 二、盈利情况 2023年度，公司实现营业总收入 399,871,486.42元，营业成本 342,537,333.85元，营业利润2,923,457,577.89元，销售费用9,393,113.52元，管理费用 91,680,806.96元，财务费用 546,429,462.93元，实现利润总额2,844,271,503.74元，净利润2,835,757,939.12元。 三、现金流量情况 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-967,408.35元，投资活动产生的现金流量净额为 48,570,699.72元，筹资活动产生的现金流量净额为-5,947,627.81元，期末现金及现金等价物净增加额为40,410,038.92元。 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料
注2：2022年调整前数据为公司2023年4月27日在指定媒体上披露的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2022年年度报告》中所载数据。 （二）主要财务指标
现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月2023年年度股东大会会议资料 议案4： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东： 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润617,527,809.12元，加上年初未分配利润-5,412,462,155.35元，减去本期因剥离及处置不能重分类进损益的其他综合收益而结转留存收益的金额44,124,510.60元。本年度可供股东分配利润为-4,839,058,856.83元。 由于公司(母公司)2023年度可供股东分配利润为负，公司根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 议案5： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度报告及其摘要 各位股东： 公司已完成 2023年度报告的编制工作，请各位详细阅读公司 2023年度报告及其摘要的单行本。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 议案6： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，请各位股东详见附件。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 附件： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二. 内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 影视销售与制作、影院业务 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 影视销售与制作 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
2023年年度股东大会会议资料
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 2023年年度股东大会会议资料 □是 √否 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 1.3. 一般缺陷 无 1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3. 一般缺陷 无 2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 四. 其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 2023年年度股东大会会议资料 公司2022年度内部控制审计报告指出公司存在涉嫌违规担保事项、重大合同未经审批的重大缺陷。公司经过对前期事项的全面检查与复盘，发现违规担保、重大合同未经审批等内控失效事项是由公章的管理与使用不规范导致。为了解决该问题，2022年6月，公司对印章保管人员、印章使用审批流程和印章使用登记等方面进行了全面整改。现将整改情况说明如下： 一、印章保管人员 印章保管人员的选拔与培训：对印章保管人员进行了严格的筛选，确保印章管理人员具备高度的职业道德和责任心。同时，对印章保管人员进行了专业的培训，确保印章保管人员掌握印章的保管、使用和登记等流程的关键控制点。 印章保管人员的职责明确：明确了印章保管人员的职责，包括印章的保管、使用、登记和监督等方面的具体责任。 二、印章使用审批流程 制定明确的用印审批流程：制定了明确的用印审批流程，贯穿用印申请、审批、使用和登记等环节，明确每个审批环节的审批责任人，以确保用印审批完备性和准确性。 三、印章使用登记 制定用印登记规范：要求对每次用印进行详细的登记，包括用印日期、用印文件、用印人员和审批单据等。用印登记规范的实施，可以有效地监督和追踪用印情况，防止印章的滥用和盗用。 用印登记的监督和检查：对用印登记进行了不定期的监督和检查，以确保用印登记的真实性和完整性。 通过以上的整改，公司2023年已杜绝印章使用不规范等内控失效行为，内控得到有效加强。公司未来将根据实际情况不断优化内部控制规范，完善加强公司内控建设与执行。 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用 □不适用 本年度，公司全面贯彻执行内部控制规范，结合实际情况，不断完善内控制度，梳理相关业务流程， 不断提升内部控制设计的合理性和执行的有效性。未来期间，公司将结合业务发展和管理需求，持续改进并完善内部控制制度和流程，2023年年度股东大会会议资料 健康发展。 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系 （一）湖北省联合发展投资集团有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会会议资料
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单位：万元
湖北省联合发展投资集团有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北省联合发展投资集团有限公司为公司关联法人。 3、关联交易的执行情况和履约能力分析 湖北省联合发展投资集团有限公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。 （二）湖北联恒房地产有限公司 1、关联方的基本情况
2023年年度股东大会会议资料
单位：万元
湖北联恒房地产有限公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北联恒房地产有限公司为公司关联法人。 3、关联交易的执行情况和履约能力分析 湖北联恒房地产有限公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。 （三）湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司 1、关联方的基本情况
2023年年度股东大会会议资料
单位：万元
湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司为公司间接控股股东湖北联投集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）的第 6.3.3条第二款规定的关联关系情形，湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司为公司关联法人。 3、关联交易的执行情况和履约能力分析 湖北福汉木业（集团）发展有限责任公司作为依法存续的企业法人，经营状况良好，具备交易的履约能力与支付能力。 三、定价政策和定价依据 （一）关联交易的主要内容 公司预计的 2024年度关联交易主要为公司与关联方之间发生的出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务等与日常经营活动相关的交易事项，属于正常业务往来，由此构成的关联交易按照所签订的业务合同执行。公司将根据日常经营需要按照合同签署的流程及相关规定与关联方签订交易协议。具体付款安排和结算方式等按照协议约定执行。 公司预计 2024年度日常关联交易出售商品/提供劳务总金额不超过人民币8,000万元、采购商品/接受劳务总金额不超过人民币2,000万元。在上述预计总额度内，根据实际业务发生的需要，公司与各关联交易主体之间的发生额可依据实际情况作出相应的调整。 （二）关联交易的定价政策 公司与上述关联方遵循公开、公平、公正的原则进行交易，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安2023年年度股东大会会议资料 排和结算方式参照行业公认标准执行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易是基于公司正常经营活动所需，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢。交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司主营业务不会因日常关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 议案8： 关于修订《对外担保管理办法》的议案 各位股东： 为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及相关司法解释《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，特对《对外担保管理办法》进行全面修订（详见附件）。 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 附件： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为保护投资者的合法权益，规范武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，符合公司“三重一大”相关决策制度，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关司法解释、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司对外担保实行统一管理，公司董事长或经合法授权的其他人员，根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。 第四条 公司不得对无产权关系的企业提供担保。公司为控股子公司和参股公司提供担保的，原则上应当按公司对其持股比例提供相应的担保，其他股东不能按其持股比例向公司控股子公司和参股公司提供相应担保从而导致公司承担超过自身持股比例的担保责任时，需作为专项事项报公司总办会、党委会集体决策审议，并按本办法规定提交公司董事会、股东大会审议。 第五条 公司提供对外担保时，原则上应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第六条 公司控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位提供担保，如需提供担保，须经控股子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东大2023年年度股东大会会议资料 第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，公司及董事、监事和高级管理人员对强令、指使或者要求公司从事违规担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章 对外担保的条件 第九条 除本办法另有规定外，公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （1）公司全资子公司； （2）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （3）公司参股公司； （4）公司董事会或股东大会审议批准的其他情况。 第三章 对外担保履行的程序 第一节 担保对象的调查和评估 第十条 担保申请人必须向公司提交书面申请，并提供下列相关资料： （1）企业基本资料，包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （2）担保申请书，包括但不限于担保事项、方式、期限、金额等内容； （3）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （4）与借款有关的主合同、项目可行性研究报告及主管部门批准文件的复印件； （5）担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （6）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （7）公司董事会认为必要的其他重要资料。 第十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在2023年年度股东大会会议资料 担保业务审批人员应当分离。担保申请人为企业关联方的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员不得参与资信核查。 公司经办部门按公司“三重一大”相关决策制度报公司党委会、总办会审定后，提交公司董事会或股东大会审议。 第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于担保申请人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （1）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （2）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （3）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的； （4）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （5）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保费用的； （6）最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （7）曾发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （8）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （9）未能落实用于反担保的有效财产的； （10）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、涉诉或者为不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二节 担保事项的审批权限 第十四条 公司应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于提供担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，并严格执行提供担保审议程序。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。 第十五条 公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过2023年年度股东大会会议资料 第十六条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （3）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （5）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向公司合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司2023年年度股东大会会议资料 联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条 公司及公司控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三节 担保合同的订立 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求签订。 第二十三条 担保合同至少应当包括以下内容： （1）被担保的主债权种类、数额； （2）债务人履行债务的期限； （3）担保的方式； （4）担保的范围； （5）保证期限； （6）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，严格按照经审核批准的担保义务订立担保合同。在担保合同中应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告和其他能够反映其偿债能力的有关资料，及时通报2023年年度股东大会会议资料 明确约定公司的担保份额和相应的责任。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同、协议或其他类似法律文件。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务资金部会同公司投资法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十七条 责任人应严格履行公司合同审批流程，规范担保合同记录、传递和保管，确保担保合同运转归集过程清晰完整、有案可查。 第二十八条 担保申请人要求变更担保事项的，或者公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第四章 对外担保管理 第一节 对外担保所涉部门及其职责 第二十九条 公司财务资金部为办理对外担保事项的经办部门，负责在公司董事会、股东大会及公司章程等相关授权范围内，与金融机构联系、洽谈，达成担保意向，经公司相关审批后签订担保合同等法律文本，办理担保手续，并持续跟踪管理直至担保责任履行完毕。 第三十条 公司投资法务部负责依据国家法律法规审查与担保相关的合同等法律文本，核查担保风险，督办与对外担保有关的法律纠纷，在公司承担担保责任后，协助办理对被担保单位的追偿事宜。 第三十一条 经公司董事会、股东大会决议通过并授权范围内的对外担保，按公司相关审批流程审批。超出公司董事会、股东大会决议通过及授权范围或本办法特别规定的担保事项报公司总办会、党委会集体决策审议，达到标准的需提交董事会或股东大会审议。 第三十二条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章2023年年度股东大会会议资料 关的印章使用登记。 公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。 第三十三条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司“提供担保”事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会应当根据内部审计部门提交的报告及相关资料出具书面意见，并向董事会报告。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第二节 担保风险的管理 第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况及时履行公司内部信息报告程序，逐级上报。 第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或者可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十八条 财务资金部与投资法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据实际情况提交公司总经理、董事会和监事会。 第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 2023年年度股东大会会议资料 财务资金部、投资法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保信息披露 第四十一条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十二条 对于经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十三条 参与公司对外担保事宜的相关部门和责任人，均有责任按公司信息披露管理制度，及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十四条 公司对外担保的信息在未依法公开披露前，应将信息知情者控制在最小范围内，相关部门应根据公司内幕信息知情人登记制度的有关规定登记备案。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均应履行内幕信息知情人的保密责任。 第六章 责任人的责任 第四十五条 公司对外提供担保应严格按照本办法执行。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关责任人员的责任。 第四十六条 公司董事及高级管理人员未按本办法规定程序，擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。 第四十九条 根据法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他2023年年度股东大会会议资料 偿责任。 第五十条 对外担保信息知情人泄露公司内幕信息的，公司给予其处分并没收非法所得。触犯法律的，公司依法追究当事人的法律责任。 第五十一条 对外担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人存在其他触犯法律行为的，公司依法追究当事人的法律责任。 第五十二条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附则 第五十三条 本办法所称“达到”“以上”均含本数；所称“超过”“以外”均不含本数；所称“净资产”指公司合并财务报表归属于公司普通股股东的期末净资产，不包含少数股东权益金额。 第五十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》及其他规范性文件的相关规定为准。 第五十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第五十六条 本办法经股东大会批准并印发之日起施行，原办法即行废止。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 议案9： 关于修订《投资管理办法》的议案 各位股东： 为进一步加强公司投资管理工作，健全投资管理体系，提升投资工作的科学化、规范化和现代化水平，符合公司“三重一大”相关决策制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司章程》的有关规定，特对该管理办法进行全面修订。（详见附件） 现提请各位股东审议。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 2024年6月 2023年年度股东大会会议资料 附件： 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 投资管理办法 第一章 总则 第一条 目的和依据 为了加强武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）对外投资管理，符合公司“三重一大”相关决策制度，规范对外投资行为，有效防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 适用范围 本办法适用于集团公司及分公司、全资子公司、控股子公司等由集团公司实际控制的其他主体（以下简称“集团公司下属单位”）的投资管理工作。除特别说明外，本办法所称“集团”和“公司”均包含集团公司和集团公司下属单位。 第三条 术语及定义 本办法所称投资是指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场获取未来收益的行为，主要包括股权投资和固定资产投资等。投资额指公司为某项目投入的资金总量（含股权投资和债权投资）,归属于同一投资项目包（含同一投资目的且功能不适合拆分）的项目应该合并计算投资额。 第四条 主体层级控制 集团公司二级公司（管理层级）以下原则上不再另外新设投资主体开展投资活动，特殊项目一事一议。 投资项目由主张单位负责按照本办法及本单位投资管理相关制度规定，开展投资项目研究论证，并按投资决策相关规定履行项目立项、可行性研究报告评审、决策等相关程序。 第二章 投资基本原则 第五条 投资活动应遵循的原则 （一）聚焦战略原则。聚焦公司战略开展投资经营，持续跟踪全球经济、行2023年年度股东大会会议资料 业和市场动态，探寻新的投资机会和战略。 （二）收益管控原则。投资项目测算以收益管控和资金平衡为原则。立足国有资产的保值增值，项目测算中应明确现金流量的分析评价，财务净现值、内部收益率等动态指标的测算，同时应明确资金来源、支出计划和投资回款计划等，确保投资项目全周期资金平衡。 （三）程序规范原则。投资项目应严格遵照自投资项目提出、立项和可行性研究、专家论证（含法律风险评估），到有权决策机构审议决策的投资决策程序，做到程序规范。 （四）风险控制原则。投资项目应强化投前风险评估和风险控制方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投后项目运营风险，做好项目退出的时点与方式安排。 （五）主体责任原则。按照“谁主张，谁举证”、“谁投资，谁负责”的原则，集团公司及下属单位要落实主体责任，主要负责人作为“第一责任人”，充分研究部署、统筹调度各类投资活动。 第六条 禁止投资的项目 （一）省政府国资委列入负面清单之内的投资项目； （二）不符合公司发展战略的非盈利投资项目； （三）以财政预算拨款、银行贷款、职工集资和专项资金等各种非企业自有资金从事委托理财、期货投资； （四）向产权关系不明晰，主要资产权属不清或存在重大或有负债风险的企业投资； （五）向可能造成重大环境污染或有严重安全生产隐患的项目投资。 第三章 投资管理机构设置及职能 第七条 股东大会 公司对外投资达到下列标准之一的，须经董事会审议后提交股东大会审议： （一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2023年年度股东大会会议资料 （三）交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （七）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 董事会 公司对外投资达到下列标准之一但未达到本办法第七条规定的任一标准的，应提交董事会批准： （一）公司在连续12个月内经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的交易事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （三）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 总经理办公会 2023年年度股东大会会议资料 未达到股东大会和董事会审议权限的拟投资项目，由公司总经理办公会进行评审决策。未获通过的项目，由董事长决定，是否补充资料后再次上会表决。 第十条 投资决策评审委员会 投资决策评审委员会（以下简称“投审会”）原则上由投资法务部牵头组织，委员包括投资分管领导、董事会秘书、建设管理部、投资法务部、财务资金部、党群综合部等专业业务负责人，投资分管领导为投资决策评审委员会主任委员。 投审会负责对项目尽调内容的完整性、基础数据的准确性、项目可行性、交易方案、项目风险及应对措施进行全面审核。投审会拥有对项目是否立项、初审是否通过的决定权，投资立项和初审决策采取记名投票制，除适用分级授权管理的项目外，原则上四分之三（含）以上投审会成员通过则为评审通过；对不通过的议题，应指出当次评审不通过的原因，项目条件变化或方案调整至满足要求后可再次申报评审。下属单位的投审会牵头部门及委员组成由该单位投资管理办法实施细则参照本办法另行规定。 第十一条 投资法务部职责 公司投资法务部对集团公司及下属单位投资活动进行归口管理。具体职责如下： （一）制度制定实施。牵头制定并组织实施公司投资管理制度，同时负责监督和检查公司投资管理制度执行情况； （二）信息统计报送。对公司投资项目计划、进展、完成情况进行信息统计，按照程序报批； （三）投拓项目统筹。负责投资项目研究、投资项目评估，牵头组织公司开展投资尽职调查及投后管理工作； （四）投资预算管理。负责管理公司的投资预算工作，具体负责公司投资预算的编制、执行和管理； （五）项目审批管理。按照职责权限对公司投资项目实行审批，组织投资项目进行立项与决策； （六）项目投后评价。牵头组织公司对投资项目进行跟踪管理及项目投后评价工作，编制《投资项目后评价报告》； （七）项目法律风险防范。负责聘请第三方律师事务所对投资项目进行法律尽调，并出具法律尽职调查报告及法律意见书。 2023年年度股东大会会议资料 第十二条 投资相关部门职责 集团公司其他相关职能部门及下属单位结合具体投资项目情况履行相关投资管理职责。具体职责如下： （一）财务资金部负责聘请第三方审计机构对项目进行审计，并出具审计报告；负责投资项目的预算审核、经营数据统计、管控投资项目财务收支及各项财务计划的具体执行； （二）建设管理部负责对投资项目涉及的项目建设管理手续合规性进行审查，强化投资项目招投标和成本管控；负责聘请第三方专业机构对投资项目进行环境评估，并出具环境评估报告（如涉及）；负责对项目安全生产手续的合规性进行审核，严格防范潜在安全生产及生态环保隐患； （未完）  |