[年报]光大嘉宝(600622):光大嘉宝股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
原标题:光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-040 光大嘉宝股份有限公司 关于2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于光大嘉宝股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0682号，以下简称“监管工作函”）。公司会同会计师事务所就监管工作函提出的问题进行了认真核查和分析，现就监管工作函中的相关事项答复并公告如下： 问题 1. 关于长期股权投资。根据年报，报告期末，公司长期股权投资账面余额为 44.78亿元，同比下降 19.92%，减值准备余额为 500万元，其中，新光大中心项目账面余额为 6.72亿元，减值准备余额为 0。 报告期内，公司按权益法核算确认长期股权投资投资损失 10.63亿元，其中，新光大中心项目投资损失 8.44亿元。公告显示，公司长期股权投资账面余额下降主要源于不动产投资损失，是公司亏损的主要原因之一。 请公司：（1）列示期末账面余额前十的长期股权投资项目具体情况，包括但不限于被投资单位名称、投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况、以及近三年的营收、利润和现金流状况，并结合周边可比项目情况，量化分析权益法核算确认大额亏损的原因和合理性，以及以前年度是否存在投资损失确认不充分的情形；（2）结合问题（1）和对应项目估值情况，说明新光大中心项目确认大额投资损失背景下未计1 提减值的具体原因，以及长期股权投资减值计提的充分性和合理性。 公司回复： （1）列示期末账面余额前十的长期股权投资项目具体情况，包括但 不限于被投资单位名称、投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况、以及近三年的营收、利润和现金流状况，并结合周边可比项目情况，量化分析权益法核算确认大额亏损的原因和合理性，以及以前年度是否存在投资损失确认不充分的情形； （a）公司期末账面余额前十的长期股权投资如下：
各报告期，评估机构对被投资企业物业资产出具评估报告。有限合伙企业依据评估结果相应调整金融资产的公允价值，并将公允价值变动产生的利得或损失计入当期损益。同时，公司根据有限合伙企业财务报表情况按权益法确认长期股权投资收益。 （b）前十大长期股权投资具体情况 ①珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙） 2020年 8月，为支持公司不动产资产管理业务的发展，增强公司持 续经营能力，经公司董事会执行委员会批准，公司与关联人宜兴光控投2 资有限公司（以下简称“宜兴光控”）、关联人珠海安晶企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海安晶”）、公司控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（以下简称“光大安石”）和光大安石（北京）资产管理有限公司（以下简称“安石资管”）签署有限合伙协议，分别认缴珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安石宜达”）财产份额人民币 150,000万元、244,000万元、2,000万元、4,000万元和10万元。在上述主体中，宜兴光控通过其控制的下属企业合计持有公司29.17%的股份；珠海安晶为公司投资团队成立的共同投资平台；公司控股子公司安石资管为普通合伙人并担任安石宜达的执行事务合伙人，对安石宜达进行运营管理。该事项详见公司临 2020-048号公告。 安石宜达主要投资于以城市更新为主要目的的房地产项目，重点投 资中国境内的一线城市和房地产市场健康发展的二、三线城市。截至2023年末，安石宜达通过持有有限合伙财产份额、契约式基金份额及提供借款等方式，主要投资于光控安石-上海一号私募投资基金/光大安石中心项目、上海雷泰投资中心（有限合伙）/重庆朝天门项目、上海光魅投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光魅”）/北京上东今旅项目（以下简称“上东项目”）、上海光野投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光野”）/光大安石虹桥中心项目、上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）/中关村项目和华安张江产业园封闭式基础设施证券投资基金。 安石宜达 2021-2023年主要财务指标如下：
②上海光渝投资中心（有限合伙） 2016年 7月，为探索房地产资产管理等轻资产发展模式，积极培育 3 新的利润增长点，经公司股东大会批准，公司全资子公司上海嘉宝实业集团投资管理有限公司（以下简称“嘉宝投资”）与宜兴光控、上海光昭投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光昭”）、光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司（以下简称“光控嘉鑫”）签署协议，认缴上海光渝投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光渝”）财产份额，其中：嘉宝投资认缴 87,500万元优先级财产份额、23,500万元权益级财产份额，宜兴光控认缴 56,500万元优先级财产份额、23,500万元权益级财产份额，上海光昭认缴 20,000万元优先级财产份额，光控安石认缴 11,000万元优先级财产份额，普通合伙人光控嘉鑫认缴 10万元财产份额。该事项详见公司临2016-026号、2016-035号公告。2016年 11月，上海光渝将其普通合伙人更换为光控安石，同时将认缴出资额变更为 47,010万元人民币，其中嘉宝投资和宜兴光控认缴的权益级财产份额保持不变。该事项详见公司临 2017-012号公告。上海光渝投资于观音桥大融城项目。 观音桥大融城项目位于重庆市核心商圈观音桥，项目总建筑面积约 12.9万平方米，可租赁面积约 6万平方米，项目业态为消费基础设施。 观音桥大融城项目 2021年末出租率约 98%，全年营业收入约 2.64亿元；2022年末出租率约 99%，全年营业收入约 2.38亿元；2023年末出租率约 99%，全年营业收入约 2.34亿元。 上海光渝 2021-2023年主要财务指标如下：
能够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。 ③新光大中心项目 4 2019年 2月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持 续经营能力，公司通过受让首誉光控-上海钊励投资 1号专项资产管理计划、首誉光控-上海钊励投资 2号专项资产管理计划，投资持有上海钊励投资中心（有限合伙）（以下简称“上海钊励”）79,931.37万元财产份额；通过受让首誉光控新北京中心次一级资产管理计划、首誉光控新北京中心次二级资产管理计划，投资持有上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晟科”）53,800万元财产份额。上海钊励认缴上海晟科 210,000万元财产份额，上海晟科投资于新光大中心项目。 截至 2023年末，上海钊励总认缴财产份额为 213,525.78万元，基金投资人为：公司认缴 79,931.37万元财产份额；宜兴光控认缴 47,684.41万元财产份额；山东高速光控北京投资基金管理中心（有限合伙）认缴30,000万元财产份额；重庆英利房地产开发有限公司认缴 55,900万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 10万元财产份额。 截至 2023年末，上海晟科总认缴财产份额为 940,080万元，基金投 资人为：上海钊励认缴 210,000万元财产份额；首誉光控新北京中心权益级资产管理计划认缴 70,000万元财产份额；首誉光控新北京中心次一级资产管理计划认缴 58,000万元财产份额；首誉光控新北京中心次二级资产管理计划认缴 32,000万元财产份额；首誉光控-新北京中心专项资产管理计划和首誉光控新北京中心 2号专项资产管理计划共认缴 570,000万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 80万元财产份额。 新光大中心项目位于北京市通州区运河 CBD核心区，是地铁 M6号 线及 R1号线的大型地铁上盖综合体项目，业态包含可售公寓、写字楼及消费基础设施。项目总占地面积约 5.7万平方米，规划总建筑面积约71.9万平方米，地上计容面积约 51.5万平方米，共分三期建设。截至2023年末，新光大中心项目一期、二期已竣工交付，三期已完成底板施5 工。2021年新光大中心项目实现合同签约销售面积 4,836平方米，当年公寓销售回款金额约 2.37亿元；2022年实现合同签约销售面积 3,185平方米，当年公寓销售回款金额约 1.58亿元；2023年实现合同签约销售面积 16,695平方米，当年公寓销售回款金额约 5.72亿元。 上海晟科 2021-2023年主要财务指标如下：
区域存在存量供给巨大、市场需求萎靡、价格竞争激烈等情况。项目虽然已通过调整定价策略等方式，尽可能加快销售去化、加速资金回流，但实际销售去化缓慢；同时，项目存在较大金额外部融资，项目现金流持续承压。 ④上海光翎投资中心（有限合伙） 2016年 1月，为探索轻资产发展模式，进一步增强资产综合运作能 力，积极培育新的利润增长点，经公司董事会批准，公司全资子公司嘉宝投资认缴上海光翎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光翎”）45,000万元财产份额。该事项详见公司临 2016-003号公告。截至 2023年末，上海光翎总认缴财产份额为人民币 90,010万元，基金投资人为：嘉宝投资认缴 45,000万元财产份额；宜兴光控认缴 45,000万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 10万元财产份额。上海光翎投资于静安大融城项目。 静安大融城项目位于上海市静安区，项目总建筑面积约 18.9万平方 米，可租赁面积约 8.4万平方米，项目业态为消费基础设施。2021年末静安大融城出租率约 97%，全年营业收入约 3.09亿元；2022年末出租率约 94%，全年营业收入约 2.41亿元；2023年末出租率约 93%，全年6 营业收入约 2.92亿元。 上海光翎 2021-2023年主要财务指标如下：
够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。 ⑤珠海安石宜昭投资中心（有限合伙） 2018年 8月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持 续经营能力，公司认缴珠海安石宜昭投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜昭”）15,000万元财产份额。截至 2023年末，安石宜昭总认缴财产份额为人民币 60,010万元，基金投资人为：公司认缴 17,500万元财产份额；首誉光控资产管理有限公司（以下简称“首誉光控”）认缴 23,100万元财产份额；西安正尚国际置业有限公司认缴 19,400万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 10万元财产份额。安石宜昭投资于西安大融城项目。 西安大融城项目位于西安市经开商圈，项目总建筑面积约 11.5万平 方米，可租赁面积约 4.6万平方米，项目业态为消费基础设施。2021年末西安大融城项目出租率约 100%，全年营业收入约 1.87亿元；2022年末出租率约 98%，全年营业收入约 1.80亿元；2023年末出租率约 99%，全年营业收入约 2.01亿元。 安石宜昭 2021-2023年主要财务指标如下：
7 够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。 ⑥珠海安石宜颖投资中心（有限合伙） 2018年 12月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司 持续经营能力，公司认缴珠海安石宜颖投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜颖”）24,850万元财产份额。截至 2023年末，安石宜颖总认缴财产份额为人民币 49,710万元，基金投资人为：公司认缴 24,850万元财产份额；普牧投资（珠海）有限公司认缴 24,850万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 10万元财产份额。安石宜颖通过持有上海建工安功股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建工安功”）有限合伙财产份额的方式投资于杨浦电厂项目（规划为包含写字楼、消费基础设施业态的城市更新综合体）。 截至目前，杨浦电厂项目处于前期准备阶段。 安石宜颖 2021-2023年主要财务指标如下：
2017年 11月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司 持续经营能力，公司全资子公司嘉宝投资认缴上海光稳投资中心（有限合伙）（以下简称“上海光稳”）47,000万元财产份额。截至 2023年末，上海光稳总认缴财产份额为 89,816.41万元，基金投资人为：嘉宝投资认缴 33,548.60万元财产份额；华住酒店管理有限公司认缴 33,548.60万元财产份额；上海惠懿实业有限公司认缴 22,619.21万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 100万元财产份额。上海光稳投资于上海明悦项目。 上海明悦项目位于上海市浦东新区崮山路，总建筑面积约 4.1万平 方米，项目业态包含写字楼、酒店及公寓，其中写字楼可租赁面积约 1.78 万平方米，酒店房间数 232间，公寓房间数 168间。2021年末上海明悦项目写字楼类物业出租率约 95%、公寓类物业全年平均出租率约 83%，全年营业收入约 0.32亿元；2022年末写字楼类物业出租率约 85%、公寓类物业全年平均出租率约 65%、酒店类物业全年平均出租率约 62%，全年营业收入约 0.58亿元；2023年末写字楼类物业出租率约 97%、公寓类物业全年平均出租率约 82%、酒店类物业全年平均出租率约 90%，全年营业收入约 0.83亿元。 上海光稳 2021-2023年主要财务指标如下：
满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。 ⑧宜兴光迪投资中心（有限合伙） 2018年 4月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持 续经营能力，公司认缴宜兴光迪投资中心（有限合伙）（以下简称“宜兴光迪”）26,400万元财产份额。截至 2023年末，宜兴光迪总认缴财产份额为 77,888.03万元，基金投资人为：公司认缴 15,832.59万元财产份额；宜兴光控认缴 25,606.43万元财产份额；某保险公司认缴 36,439.01万元财产份额；普通合伙人光控安石认缴 10万元财产份额。宜兴光迪投资于江门大融城项目。 江门大融城项目位于江门市核心区，总建筑面积约 12万平方米，可 租赁面积约 5.4万平方米。项目业态为消费基础设施。2021年末江门大融城项目出租率约 98%，全年营业收入约 1.78亿元；2022年末出租率约 98%，全年营业收入约 1.83亿元；2023年末出租率约 95%，全年营9 业收入约 1.85亿元。 宜兴光迪 2021-2023年主要财务指标如下：
够满足日常经营活动需要和外部融资还本付息安排。 ⑨上海格林风范房地产发展有限公司 2003年 1月，公司与金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地 集团”）共同出资设立上海格林风范房地产发展有限公司（以下简称“格林风范”），其中：公司持有 30%股权，金地集团持有 70%股权。格林风范投资于上海市嘉定区格林世界住宅项目。该事项详见公司临 2003-003号公告。截至 2023年末，公司对格林风范长期股权投资账面余额为 12,203.59万元，公司已收到格林风范往来款 10,414.70万元。 2021-2023年格林风范主要财务指标如下：
⑩珠海安石宜竺投资中心（有限合伙） 2018年 7月，为支持公司不动产资管业务的更好发展，增强公司持 续经营能力，公司认缴珠海安石宜竺投资中心（有限合伙）（以下简称“安石宜竺”）10,000万元财产份额。截至 2023年末，安石宜竺总认缴财产份额为 35,050万元，基金投资人为：公司认缴 10,000万元财产份额；首誉光控认缴 12,800万元财产份额；宜兴光控认缴 11,200万元财产份额；前海通达仓储服务有限公司认缴 1,000万元财产份额；普通合伙人光控10 安石认缴 50万元财产份额。安石宜竺投资于广东红树林麻涌项目。 广东红树林麻涌项目位于广东省东莞市麻涌镇，项目总建筑面积约 5万平方米，可租赁面积约 4.9万平方米，项目业态为仓储基础设施。 2021年末广东红树林麻涌项目出租率为 100%，全年营业收入约 0.28亿元；2022年末出租率为 100%，全年营业收入约 0.28亿元；2023年末出租率为 100%，全年营业收入约 0.05亿元。 安石宜竺 2021-2023年主要财务指标如下：
（c）权益法核算确认大额亏损的原因和合理性，以及以前年度是否 存在投资损失确认不充分的情形 公司以权益法核算的长期股权投资项下的有限合伙企业，按《企业 会计准则第 33号——合并财务报表》规定的投资性主体进行财务核算，将对被投资单位的投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。各报告期，评估机构对被投资企业物业资产出具评估报告。有限合伙企业依据评估结果调整相应金融资产的公允价值，并将公允价值变动产生的利得或损失计入当期损益。同时，公司根据有限合伙企业财务报表情况，按权益法确认长期股权投资收益。 2023年度，虽然国内经济持续回暖，但房地产行业整体仍处在深度 调整期。以购物中心为代表的零售类物业资产客流较去年同期有所恢复，主要城市租金止跌企稳，但受房地产行业深度调整等因素影响，进一步提升还需要克服一些困难和挑战；国内一、二线城市写字楼市场租金持续下跌，租赁去化压力较大。同时，部分房地产企业加快处置土地及物11 业资产以回流资金，对不动产大宗交易市场价格产生一定冲击。受市场环境影响，2023年末，公司部分投资项目物业资产评估结果与上年度相比有较大幅度下降，导致公司权益法长期股权投资确认大额投资亏损。 主要亏损项目近三年确认投资收益情况如下：
108,854.07万元，占当期权益法下确认的长期股权投资总亏损额 102.34%，项目大额亏损具体原因及相较于 2022年度发生的重大变化情况如下： ①新光大中心项目 2023年末，新光大中心项目基金上海晟科、上海钊励归属于合伙企 业财产份额持有人净资产较 2022年末减少 27.3亿元，公司以权益法核算确认亏损 8.44亿元，较去年同期确认的亏损大幅增加，主要原因为： I.为加速资金回流，项目根据市场实际形势，通过调整定价策略等方式，加大销售去化力度。项目 2021-2023年度公寓销售均价分别为 4.97万元/平方米、4.97万元/平方米、3.42万元/平方米。2023年度公寓销售均价与 2021年度、2022年度相比下降约 1.55万元/平方米，实际销售单价与 2022年评估结果对应单价的差异因素（包括已售部分及未售部分估值参考实际售价的重估）对2023年末基金净资产的影响为-4.68亿元； II.受一线城市写字楼市场供需环境变化影响，项目二期持有型物业 评估结果下降对 2023年末基金净资产的影响为-3.23亿元； III.项目三期尚未完工，且二期写字楼类物业及一、二期消费基础设施类物业尚未能产生充足稳定的经营净收入，但需承担经营层面的运营成本，对 2023年末基金净资产的影响为-1.94亿元； 12 IV.项目外部融资本息偿付对 2023年末基金净资产的影响为-4.12亿 元； V.项目持有的首誉资产管理计划的公允价值变动对 2023年末基金 净资产的影响为-11亿元。 ②珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙） 2023年度，在安石宜达投资的项目中，重庆朝天门项目、上东项目、光大安石中心项目及中关村项目亏损额较大，具体分析如下： I.重庆朝天门项目。安石宜达 2023年对重庆朝天门项目确认公允价 值变动损失 2.83亿元。重庆朝天门项目位于重庆市渝中区，业态包含消费基础设施、可售公寓及配套车位。其中，消费基础设施为专业服装批发市场，承租方以个体工商户及小微企业为主，目标消费客群主要为重庆市下属区县消费者。在有效需求不足、社会预期偏弱等经济形势挑战下，该项目承租方面临的生存压力较大，租金上涨空间较小。基于上述原因，根据评估机构出具的评估报告，项目消费基础设施评估结果较2022年下降 2.7亿元。 此外，为加快出清存货，加速资金回流，重庆朝天门项目对可售公 寓产品根据市场实际情况进行价格调整。2023年实际销售单价与 2022年评估结果对应单价的差异因素（包括已售部分及未售部分估值参考实际售价的重估），导致 2023年损失增加约 2.47亿元。 II.上东项目。安石宜达 2023年对上东项目确认公允价值变动损失 1.84亿元。上东项目为写字楼项目，该项目位于北京市朝阳区。受一线城市写字楼市场供需环境影响，上东项目租赁出现较大波动，特别是到2023年末，有多个大面积承租方退租，导致出租率从上半年的约 82%下降至年末的约 77%，且在 2024年初进一步下降。业内预测市场恢复需要较长的时间。根据评估机构出具的评估报告，项目评估结果较 2022年下13 降 2.38亿元。 III.光大安石中心项目。安石宜达 2023年对光大安石中心项目确认 亏损 1.26亿元。光大安石中心项目位于上海市杨浦区。项目主要包含自持及可售写字楼。国内一、二线城市写字楼市场供需环境承压，部分房地产企业加快处置土地及物业资产以回流资金，也对不动产大宗交易市场价格产生一定冲击。2023年度，项目评估结果较去年下降 3.8亿元。 2021-2023年，根据评估机构出具的评估报告，项目可比案例销售均价分别为 6.52万元/平方米、6.25万元/平方米和 5.81万元/平方米，2023年度可比案例均价与 2021年度、2022年度相比均有所下降。 IV.中关村项目。安石宜达通过债权出资的形式投资于中关村项目， 中关村项目情况详见本公告第 38页中对于问题 5 “关于其他应收款与对外担保”的回复。2023年度，光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村基金”）归属于基金份额持有人净资产较 2022年减少 11.11亿元。安石宜达作为债权出资人确认其他应收款信用减值损失 1.48亿元。 中关村项目形成亏损的主要原因为： 中关村项目 ABC区、楔型区处于城市更新改造阶段，运营层面整体 为净亏损状态，同时考虑到房地产行业市场环境影响和未来项目招商运营情况的不确定性，中关村项目物业资产于 2023年末的评估结果与 2022年度相比下降 7.47亿元； 中关村项目 ABC区、楔形区改造期间，仅 DE区可产生经营净收 入。2023年度，项目营运净损益扣除外部融资利息、关联方借款利息后，对基金份额持有人净资产影响为-4.5亿元。 综上所述，公司上述投资的有限合伙企业按投资性主体进行财务核 算，有限合伙企业财务报表已反映其所持投资标的的公允价值。因此公司对有限合伙企业的投资按权益法核算后，也间接反映出公司长期股权14 投资的公允价值。 2023年度被投资企业/项目确认大额亏损的主要原因是相关资产市 场价值受房地产行业深度调整影响，评估结果明显降低。该等情况符合2023年房地产行业市场环境特征，不存在以前年度投资损失确认不充分的情形。 （2）新光大中心项目确认大额投资损失背景下未计提减值的具体 原因，以及长期股权投资减值计提的充分性和合理性。 如前所述，投资于新光大中心项目的有限合伙企业上海钊励、上海 晟科为投资性主体，将对被投资单位的投资计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。各报告期，评估机构对新光大中心项目出具评估报告。上海钊励、上海晟科依据评估结果调整相应金融资产公允价值，并将公允价值变动产生的利得或损失计入当期损益。同时，公司根据上海钊励、上海晟科财务报表情况按权益法确认长期股权投资收益。 2023年度，上海钊励、上海晟科层面财务报表确认大额公允价值变 动损失，公司按权益法相应确认大额长期股权投资损失。上海钊励、上海晟科层面财务报表已反映相关资产的公允价值，公司在按权益法调整长期股权投资的账面余额后，相关股权投资账面价值不存在减值迹象，故无需计提资产减值准备。 会计师意见： 【核查程序】 针对上述事项，会计师执行了如下核查程序： 1. 与公司管理层访谈公司长期股权投资被投资对象的相关情况，对 公司筹资与投资循环的内部控制进行测试； 2. 获取并复核公司长期股权投资明细表等相关资料，核查长期股权 15 投资权益法公司确认的投资亏损情况； 3. 通过查询企查查等公开工商网站信息，对公司被投资对象的经营 变动情况进行查询及复核； 4. 获取并复核公司的年度报告，年度财务报表，检查公司投资的物 业资产相关运营情况； 5. 获取并查阅相关专业评估机构出具的《房地产估价报告》，复核 其估值测算参数及相关测算方法，明确相关合伙企业已对其标的资产进行公允价值计量； 6. 查阅了公司关于减值准备计提的会计政策，并对长期股权投资的 减值迹象进行复核，分析减值准备计提是否充分。 【核查结论】 经上述核查程序，会计师认为： 公司对长期股权投资按权益法确认大额亏损是由于被投资企业经营 情况和房地产行业宏观趋势综合所致，符合本年房地产行业市场环境特征，不存在以前年度投资损失确认不充分的情形。新光大中心项目投资性主体核算的财务报表，已反映相关资产的公允价值，公司在按权益法调整长期股权投资的账面余额后，相关股权投资账面价值不存在减值迹象，无需计提资产减值准备，故长期股权投资减值计提符合企业会计准则规定，具有充分性和合理性。 问题 2. 关于商誉。根据年报，报告期末，公司商誉原值 12.64亿元，系 2016年收购光大安石形成，以前年度未计提减值。报告期内，公司计提商誉减值 5.74亿元，是公司业绩亏损的主要原因之一。请公司：（1）对比近三年光大安石相关资产组减值测试的具体测算过程，说明相关假设与参数是否发生较大变化，如有，说明变化的依据与合理性；（2）结16 合近三年房地产行业形势，以及光大安石经营业绩情况，说明光大安石减值迹象出现的时间和具体表现，报告期内集中计提大额商誉减值的原因与合理性，以及以前年度商誉减值是否充分。 公司回复： （1）对比近三年光大安石相关资产组减值测试的具体测算过程，说 明相关假设与参数是否发生较大变化，如有，说明变化的依据与合理性； 2016 年 12 月 31 日（以下简称“购买日”），本公司以 1,542,608,322.00元的对价购买了光大安石 51%股权（详见公司临 2016-046号公告），购买日本公司取得光大安石可辨认净资产的公允价值份额为 278,916,090.19元。合并成本大于合并中取得的光大安石可辨认净资产公允价值份额的差额为 1,263,692,231.81元，确认为合并资产负债表中的商誉。 购买日光大安石所拥有的与商誉相关的资产负债是商誉所在的唯一 资产组。近三年商誉所在资产组与购买日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。公司于每年末聘请评估机构对光大安石相关资产组在每年末的可回收价值进行评估。近三年，公司聘请的评估机构均为联合中和土地房地产资产评估有限公司。 2021-2023年评估报告主要数据如下：
（b）预测期营业收入年均复合增长率：光大安石相关资产组营业收 入主要为收取的在管基金/在管项目管理费、咨询费收入。近三年预测期营业收入年均复合增长率分别为 7%、10%及 5%。2022年，光大安石加强与地方政府及国有企业合作，同时把握行业深度调整所带来的业务机会，利用公司长期建立的资产管理能力以及与金融机构合作口碑，以“安石建管”品牌积极开拓代建代管业务，创造新的业务增长点。此外，市场对宏观经济及行业强势复苏的预期较为强烈。基于以上因素的影响，2022年末预测期营业收入年均复合增长率增长至 10%。然而，从 2023年实际情况看，宏观经济进一步回升向好还需要克服一些困难和挑战，房地产行业面临风险仍然较为突出。在此背景下，光大安石在管项目整体经营情况不及预期，导致光大安石收取的在管基金/在管项目管理费、18 咨询费收入有所下滑。此外，光大安石不动产“大资管”业务拓展也与预期存在一定偏差，预计未来几年内较难为光大安石带来收入及利润的大幅增长。因此，2023年末预测期营业收入年均复合增长率下降至 5%。 （c）预测期利润率：近三年预测期及稳定期利润率逐渐下降，主要 是由于 2022年以来，光大安石聚焦“大资管”发展战略，加快推动业务转型，着力拓展代建代管等业务。光大安石提供代建代管服务的利润率低于提供基金管理服务的利润率，导致整体利润率有所下降。 （d）税前折现率：根据评估准则的相关要求及具体估值模型，近三 年评估机构均采用税前权益资本成本 BTCAPM倒算法，估算评估对象 的折现率。折现率主要受到无风险利率、市场风险溢价、贝塔系数及公司个别风险系数的影响。具体估算公式如下： BTCAPM=Re/(1-T) 其中，T为所得税税率，权益资本成本按资本资产定价模型的估算 公式如下： Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rs=Rf+β*ERP+Rs 相关系数在近三年的具体数值如下：
各项参数于近三年均处于下行趋势，其中：无风险利率的下降与近年来国内贷款市场报价利率（LPR）下行的趋势一致，市场风险溢价及贝塔19 系数根据证券市场实际数据量化计算得出。 （2）结合近三年房地产行业形势，以及光大安石经营业绩情况，说 明光大安石减值迹象出现的时间和具体表现，报告期内集中计提大额商誉减值的原因与合理性，以及以前年度商誉减值是否充分。 2021-2023年，光大安石上年预测及当年实际经营业绩情况如下：
预测。虽然房地产行业整体处于调整期，但光大安石立足盘活存量项目，坚持精细化运营，积极调整运营策略，整体经营业绩稳定。2022年度，光大安石利润总额基本完成上年预测。此外，伴随着宏观经济及行业强势复苏的预期，光大安石计划充分发挥管理团队优势、品牌价值优势，把握房地产行业向新发展模式转型带来的战略机遇，在不动产私募基金管理及不动产“大资管”业务领域不断深耕细作，提升核心竞争能力。 据此，公司管理层认为 2021、2022年末光大安石商誉并未出现减值迹象。2023年度，光大安石营业收入及利润总额实际完成情况仅为上年预测的 62%及 20%，完成率较以前年度存在较大差异，主要原因是：2023年以来我国经济恢复发展，但宏观经济进一步回升向好还需要克服一些困难和挑战，房地产行业面临风险仍然较为突出。在此背景下，光大安石在管项目整体经营情况不及预期，光大安石收取的在管基金/在管项目管理费、咨询费收入较以前年度亦有较大幅度的下降，同时光大安石不动产“大资管”业务拓展也与预期存在一定偏差。基于上述原因，公司管理层认为 2023年度光大安石商誉存在减值迹象。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司评估结果，公司计提商誉减值损失 5.74亿元。 20 综上所述，公司近三年对光大安石形成的商誉进行减值测试，所采 用的相关假设与参数符合宏观经济环境及行业发展形势，不存在重大异常，具有合理性。光大安石近三年的经营业绩情况与行业发展形势相匹配，公司对其商誉计提减值符合行业发展趋势，具有合理性。 会计师意见： 【核查程序】 针对上述事项，会计师执行了如下核查程序： 1. 与公司管理层进行访谈，了解商誉资产组公司所处行业发展情况、行业变化及商誉资产组公司自身业务开展情况的变化等，并查询相关公开信息，了解了商誉减值迹象的识别与判断过程； 2. 了解、评价并测试公司与商誉减值相关的内部控制的设计及执行 的有效性，对关键系数的采用及减值测算进行复核； 3. 获取管理层编制的商誉减值测试计算表，评估商誉分摊至相关资 产组方法的合理性，检查其计算的准确性； 4. 获取管理层专家的资质证明文件，评价管理层专家的胜任能力、 专业素质、客观性和行业经验； 5. 评价外部评估专家所出具的评估报告的价值类型和评估方法的 合理性，以及基础假设、折现率等关键评估参数的合理性并复核测算。 【核查结论】 经上述核查程序，会计师认为： 公司对下属子公司光大安石资产组的商誉自形成以来，每年都进行 商誉减值评估，每年的盈利预测都以当期的行业发展和经营情况为基础，各项数据相关假设与预测参数未见较大变化，变动趋势符合经济环境变化趋势，具有合理性。公司对商誉定期进行减值测试，本期计提了相关减值准备，经复核，光大安石近三年的经营业绩情况与行业发展形势相21 匹配，公司对其商誉计提减值符合行业发展趋势，具有合理性。不存在前期出现存在减值迹象而公司未计提减值准备的情形，相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定和信息披露要求。 问题 3. 关于存货和投资性房地产。根据年报，报告期末，公司存货账面余额为 19.20亿元，较期初下降 19.96亿元，存货跌价准备为 1.16亿元，较期初增加 1.09亿元；投资性房地产账面余额为 147.07亿元，与期初基本持平，减值准备为 4946.11万元，较期初增加 4723.58万元。请公司：（1）补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的经营情况与账面价值确认方法，以及存货跌价准备和投资性房地产减值计提的具体过程；（2）对比结合近三年周边房价情况和可比商业的估值情况，说明公司存货和投资性房地产减值迹象出现的具体时点，以及报告期内相关减值计提的充分性和合理性，是否存在前期计提不充分的情形。 公司回复： （1）补充披露存货相关房地产项目开发与销售情况，投资性房地产 相关项目的经营情况与账面价值确认方法，以及存货跌价准备和投资性房地产减值计提的具体过程。 2023年末，公司存货账面余额为 192,047.11万元，其中房地产开发 业务开发产品 182,325.98万元、开发成本 6,716.54万元。2023年度公司计提存货跌价准备 10,994.30万元，占期末存货账面余额比例为 5.72%。 2023年末，公司投资性房地产账面余额为 1,330,957.23万元。2023年度公司计提投资性房地产减值准备 4,723.58万元，占期末投资性房地产账面余额比例为 0.35%。 （a）房地产项目开发与销售情况，投资性房地产相关项目的经营情 22 况与账面价值确认方法 2023年度，公司房地产在建项目/开发成本的开发情况如下：
2023年度，公司投资性房地产经营情况如下：
公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可 23 变现净值的差额，计提存货跌价准备。对于开发产品，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于开发成本，在正常生产经营过程中，以所开发项目的估计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。当可变现净值低于成本时，按其差额计提跌价准备并计入资产减值损失。 公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使 用寿命及净残值率，对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。在资产负债表日，对于存在减值迹象的投资性房地产进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。 （b）存货跌价准备/投资性房地产减值准备计提过程 各报告期，公司根据房地产市场变化，结合项目实际经营情况，严 格按照企业会计准则规定和公司具体会计政策要求，谨慎做好存货/投资性房地产减值测试。公司判断物业资产是否出现减值迹象的方式包括：①公司全资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司（以下简称“嘉宝神马”）房地产开发业务物业资产，主要为上海及周边地区住宅类商品房和动迁配套房，资产类型比较单一，市场成交比较活跃，采用核查项目售价/运营是否发生明显下降的方式；②并表基金项目物业资产，资产分布区域广泛、业态构成复杂，存在市场成交价格难以获得的情况，采用参考评估机构出具的评估结果的方式。 2023年度，嘉宝神马运营稳定，项目售价/运营未出现明显下降情况，各项目均未出现资产减值迹象。同时，根据评估机构对相关并表基金持有的物业资产出具的评估结果，光大安石中心项目和重庆朝天门项目出现减值迹象，公司按照评估结果计算资产可回收金额，并计提资产减值24 准备。 相关项目发生减值的主要原因如下： ①光大安石中心项目运营保持稳定，结合评估机构对项目出具的评 估结果，以前年度未出现减值迹象。虽然随着国内社会经济的持续回暖及针对房地产行业的扶持政策持续出台，但国内一、二线城市写字楼市场供需环境承压，部分房地产企业加快处置土地及物业资产以回流资金，也对不动产大宗交易市场价格产生一定冲击。2023年，项目周边可比案例售价有较大幅度的下滑，项目以原定售价销售的难度较大，光大安石中心项目存货出现减值迹象。公司根据评估机构出具的评估结果，对于相关资产可收回金额低于其账面价值的差额，确认存货跌价准备 10,994.30万元。 ②重庆朝天门项目运营保持稳定，根据评估机构对项目出具的评估 结果，以前年度未出现减值迹象。年内，结合项目部分车位考虑对外销售等因素，根据相关评估结果，对于车位可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备 4,723.58万元。 （2）对比结合近三年周边房价情况和可比商业的估值情况，说明公 司存货和投资性房地产减值迹象出现的具体时点，以及报告期内相关减值计提的充分性和合理性，是否存在前期计提不充分的情形。 各报告期末，公司均根据房地产市场变化，结合项目实际经营情况，严格按照企业会计准则规定和公司具体会计政策要求，谨慎做好存货及投资性房地产减值测试。近三年来，公司持有的存货及投资性房地产减值情况如下： （a）嘉宝神马持有的相关存货及在管自持物业：项目售价/运营保持稳定良好，且各项目取得时间较早、账面成本较低，近三年来各项目均未出现资产减值迹象，不存在计提减值不充分的情况。 25 （b）公司并表基金持有的存货和投资性房地产：公司每期期末根据 评估机构对相关物业资产出具的评估结果判断相关资产是否存在减值迹象。根据各期的评估结果，公司在以前年度未对相关存货和投资性房地产计提减值准备。2023年度，公司依据评估结果对光大安石中心项目存货、重庆朝天门项目投资性房地产计提资产减值准备。主要情况如下： ①光大安石中心项目 2021-2023年各报告期，评估机构均对光大安石中心项目出具评估 报告。各期报告均按区域类似、用途一致、个别条件相近、交易类型相同、成交价格正常、交易时间与价值时点接近等原则，选举了 3个可比案例。各期可比案例销售单价和项目实际销售情况如下：
394,486万元，评估机构对光大安石中心项目出具的评估结果均为 447,000万元。2021-2022年, 根据评估结果，光大安石中心项目未出现资产减值迹象，故无需计提资产减值准备。2023年度，光大安石中心项目账面价值为 385,954万元，其中投资性房产价值为 325,433万元、存货为价值为 60,520万元，评估机构对光大安石中心项目出具的评估结果为409,000万元，其中投资性房产价值为 348,882万元、存货为价值为 60,118万元。根据评估报告中选取的可比案例及评估结果，光大安石中心项目所属区域写字楼类资产销售价格明显下滑，光大安石中心项目存货部分26 写字楼出现减值迹象。2023年度，根据评估结果，光大安石中心项目存货扣除相关税费后的可收回金额为 49,525.97万元，对应公司账面价值为 60,520.27万元。公司根据可收回金额低于账面成本的差额，对光大安石中心项目存货计提了存货跌价准备 10,994.30万元，符合《企业会计准则第 1号——存货》及公司相关会计政策的规定。 ②重庆朝天门项目 2021-2022年度，重庆朝天门项目车位按项目配套设施使用，未单独 出具评估报告。2023年度，根据项目总体经营需要，拟对重庆朝天门项目部分车位对外销售，评估机构对重庆朝天门项目车位的评估结果为16,245万元。根据评估结果，重庆朝天门项目车位存在减值迹象。2023年度，重庆朝天门项目车位扣除相关税费后的可收回金额为 14,903.67万元，对应公司账面价值为 19,627.25万元。对于车位可收回金额低于其账面价值的差额，计提投资性房地产减值准备 4,723.58万元，符合《企业会计准则第 8号——资产减值》及公司相关会计政策的规定。 会计师意见： 【核查程序】 针对上述事项，会计师执行了如下核查程序： 1. 访谈公司管理层，了解公司相关房地产项目的开发及销售情况， 投资性房地产相应物业的经营情况，对相关资产循环的内控情况进行测试； 2. 获取并查阅了公司的年度报告，年度财务报表，存货及投资性房 地产明细表，复核存货及投资性房地产的会计政策及账务处理，复核本期计提存货跌价准备，及投资性房地产减值准备的计算过程，检查公司对计提相关减值的议案及公告； 3. 获取并查阅相关专业评估机构出具的《房地产估价报告》，并复 27 核其估值及物业账面价值，复核相关资产是否存在减值迹象； 4. 复核公司关于减值准备计提的会计政策，并对房地产估价报告进 行复核，分析存货及投资性房地产减值准备计提是否充分； 5. 检查公司计提存货跌价准备的依据、方法是否恰当；获取存货及 投资性房地产减值准备计算表，复核并重新进行减值测试，分析本期及前期存货及投资性房地产减值准备计提是否充分。 【核查结论】 经上述核查程序，会计师认为： 公司各报告期末均根据房地产市场变化，结合项目实际经营情况， 严格按照企业会计准则规定和公司具体会计政策要求进行核算，聘请独立评估机构对项目房产进行房地产评估，并对存货及投资性房地产进行减值测试。光大安石中心项目与重庆朝天门项目以前年度均未出现减值迹象，于本报告期内出现减值迹象，经复核房地产价值估价报告以及相关资产减值计提过程，报告期内相关减值计提充分且合理，不存在前期计提不充分的情形。 问题 4. 关于应收账款。根据年报，报告期末，公司应收账款账面余额 6.26亿元，较期初下降 0.11亿元，坏账准备余额 1.85亿元，较期初增加 1.07亿元。其中，单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 4.86亿元，较期初增加 4.78亿元。请公司：（1）补充披露单项计提坏账准备的前十大欠款方的详细情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、经营与资信情况、应收账款余额、账龄、坏账准备余额及前期计提情况、本期进行单项计提原因等，并说明单项计提减值比例确认依据及合理性，是否存在前期计提不充分的情形；（2）结合问题（1），说明报告期内应收账款账面余额基本稳定背景下，减值准备余额大幅增长的原因及合理28 性，以及前期减值计提是否充分。 29 公司回复： （1）补充披露单项计提坏账准备的前十大欠款方的详细情况，包括但不限于欠款方名称及关联关系、经营与资信情况、应收账款余额、账龄、坏账准备余额及前期计提情况、本期进行单项计提原因等，并说明单项计提减值 比例确认依据及合理性，是否存在前期计提不充分的情形； （a）单项计提坏账准备的前十大欠款方的详细情况 公司期末单项计提坏账准备的应收账款前十大欠款方及其对应的前期详情如下：
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