保利发展(600048):保利发展控股集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
保利发展控股集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 （2024年6月） 保利发展控股集团股份有限公司 2023年年度股东大会须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其 他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确 保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权 利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关 闭手机或将其调至振动状态。 保利发展控股集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2024年6月28日（星期五），下午14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点： 广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场 网络投票平台：交易系统投票平台和互联网投票平台 三、与会人员: （一）截至2024年6月24日（星期一）下午收市时中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通 知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）公司聘请的律师； （四）公司董事会邀请的其他人员。 四、主 持 人: 董事长刘平先生 五、会议议程： 14:00 股东签到 14:30 会议正式开始 （一） 报告股东现场到会情况 （二）审议议案 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 4、《关于2024年度投资计划的议案》 5、《关于2024年度对外担保的议案》 6、《关于2024年度对外提供财务资助的议案》 7、《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》 8、《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》 9、《关于注册发行100亿元中期票据的议案》 （三）投票表决和计票 （四）与股东交流公司情况 （五）宣读现场投票表决结果
会1次、提名委员会2次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会1次。
织的专题培训，及时学习最新监管规则，指导公司将监管规则内化为规范经营的要求，不断强化合规经营和风险管控。 年内外部董事分2次实地考察南京、合肥、成都、重庆等典型城 市的房地产开发和资产运营项目，深入了解当地市场特征，并对子公司生产经营提出了针对性意见和要求，推动子公司全力实现经营目 标。 第二部分 2023年公司主要经营业绩 2023年，公司董事会带领经营班子和全体员工，紧紧围绕“稳 增长、去库存、调结构”推进生产经营，积极应对内外部环境变化，推动公司经营发展实现良好成效： 全年实现销售签约 4222亿元，市场占有率 3.62%，年度销售规 模首次排名行业第一。全年投资1632亿元，新获取103个项目，均 位于38个市场确定性强的深耕城市。全年实现营业收入3469亿元， 高品质交付29万套房屋，均创历史新高；实现归母净利润120.7亿 正。全年减少有息负债 271亿元，综合融资成本降至 3.6%，资产负 债结构进一步优化。“天悦和”产品系全面落地，产品力提升助力产品热销。年内启动“发展之树”体系化建设，强化系统性思维，提升组织能力。积极开展市值管理，全方位多层次加强与股东互动交流，综合运用大股东增持、回购、现金分红比例提升等举措，维护股东权益。2023年公司品牌价值1400亿元，连续十四年获得“中国房地产 行业领导公司品牌”，品牌影响力持续提升。 第三部分 2023年董事会重点工作 2023年，房地产市场供求关系发生根本性变化，公司董事会立 足行业进入高质量发展的品质时代的战略判断，围绕“定战略、做决策、防风险”的核心职责，主要开展了以下工作： 一、聚焦高质量发展，以体系化建设为抓手，提升核心竞争力 一是聚焦高质量发展、明确经营策略要求。站在行业新发展阶段， 董事会明确提出公司经营要从过往的“三高”模式向高质量发展模式转换，即回归商品房居住属性，以客户为中心，通过提升产品和服务品质为客户打造“五好”生活，从而实现有利润的销售、有现金的利润；同时，通过高质量的新项目投资持续优化资源结构、带动存量盘活，提升持续发展动能。 二是以系统性体系化建设为抓手，提升治理效能。总结公司三十 年经营管理经验和行业最新变化，董事会带领经营班子创造性地构建了“发展之树”体系化建设蓝图，梳理形成高质量发展的三大保障体系、四大管理体系和四大业务体系，不断增强全业务流程协同配合，树立独立自主经营意识、强化系统性思维，用好公司治理手段、全面提升解决问题的综合能力，向管理要效益。 三是推动实施三大专项行动，提升核心竞争力。围绕高质量发展， 董事会指导经营层开展提质增效、降本攻坚和品质提升等系列专项行动。系统性提出优化项目开发效益的措施，实现降本与提质；落地“天悦和”产品系，展示和交付品质得到大幅提升，有效助力去库存。 二、聚焦敏捷决策，敏锐把握市场节奏，经营策略精细化 在波动的市场环境中，董事会强化经营指导，要求经营层坚决推 进存量资源去化盘活，积极拓展增量优质资源，去库存、调结构。 一是实地调研掌握市场变化，指导经营发展。为及时全面了解行 业市场变化，公司董事和经营层结合主题教育安排，分批调研子公司的经营情况和重难点问题，敏锐把握市场形势，靠前指挥靠前决策。 外部董事围绕存量去化、资产经营开展专项调研，鼓励经营班子解放思想、创新思路，坚定不移地去库存、调结构，落实董事会决议、完成全年经营目标。 二是坚定不移去库存，腾挪发展空间。董事会要求经营层在市场 波动过程中以去库存为核心，积极把握客户购房需求，抢抓市场窗口。 通过推动改革考核分配体系，突出正向激励，发挥考核指挥棒作用。 另一方面，董事会实事求是对部分项目计提减值准备，夯实存货价值，为寻找量价平衡、加快去化创造空间。 三是持续优化资源结构，提升发展动能。在手项目开工坚持以销 定产、有保有压，为优质项目拓展预留空间；另一方面向优质项目倾斜资源，要求优先拓展市场确定性高、当年能贡献销售业绩的项目， 2023年新增货值99%位于核心38城，有效保障“调结构”的成效。 三、实施全面风险管理，筑牢企业发展根基 2023年市场持续下行、区域市场分化加剧，客户对产品服务品 质有更高要求，项目开发经营的不确定性显著提升，公司面临的经营风险不断增加，且呈现出复杂综合、高度敏感的特征，实施全面风险管理尤为迫切。 一是开展年度重大风险评估，系统梳理内外部风险。年初，公司 经营层参照国资委要求，聚焦具体项目风险，开展重大风险评估，形成专项报告提交董事会审议。董事会系统部署安排全年风险防控工 作，明确全年风险防控的重点任务。 二是建立全面风险管控机制，压实主体责任。董事会推动落实“管 业务就是管风险”的风险管控原则，一方面，推动建立以“三张清单”为牵引的全员风险防控体系，明确关键问题和责任主体，压实各环节、各岗位的具体责任；另一方面，通过加强子公司法人治理建设，压实风险管理责任，强化事前管理，加强事中的风险预警和及时应对处置，控制风险损失。 三是多层次推进风险防范化解，保障经营安全。结合房地产业务 特点，董事会抓准现金流这一核心风险点，要求子公司扎实推进全面预算管理，定期开展极限压力测试，明确现金流安全边际，把握关键制约因素，保障整体资金安全。同时，聚焦合作项目，以法人治理为抓手，持续加强风险排查化解。 四、聚焦股东权益保护，全方位积极开展市值管理，大幅提高现 金分红比例 一是加强投资者关系管理，不断提升公司资本市场形象。董事会 通过高质量信息披露保障投资者知情权，公司信息披露工作已连续十年获得上交所最高的A类评价；聚焦核心股东，加强与机构投资人沟 通，传递公司的经营策略和投资价值，保障年内核心股东总持仓规模不下降。 二是积极采取市值维护措施，保障股东投资回报。为保护股东权 益，董事会迅速决策落地10-20亿元现金回购方案，并推动中国保利 集团推出2.5-5亿元增持方案，彰显行业龙头的责任担当。方案公告 后首个交易日，公司股价上涨7.6%，位居A股可比竞企第一。年末， 董事会从切实保障股东回报出发，坚定提高未来三年现金分红规划比例至40%，以真金白银回馈公司股东。 五、聚焦ESG建设，以加强董事会建设为核心完善法人治理，关 注绿色建筑，积极履行社会责任 公司在 ESG建设方面的工作得到了监管机构和资本市场的认可， 2023年荣获“中国ESG上市公司先锋 100”、中国上市公司协会 ESG 最佳实践等奖项。 一是强化董事会建设，完善法人治理体系。董事会贯彻国资委、 证监会监管导向，逐步推动完善法人治理制度体系，健全董事履职保障机制，加快构建高效协调、有效运作的董事会。同时，董事会将上市公司法人治理要求延伸至下属子公司，有效强化内控、防范风险。 二是关注绿色建筑，践行可持续发展理念。董事会积极响应国家 绿色低碳政策，要求公司将产品品质提升与绿色建筑结合，全面推动绿色建筑和低碳环保技术应用，2023年公司新开工面积 100%符合绿 色建筑设计标准，促进行业绿色发展。 三是展现央企担当，积极履行社会责任。公司以行业高质量发展 为出发点，把握各部委、监管机构调研问策的机会，建言献策，推动行业政策环境持续改善，着力修复企业和市场信心。 第四部分 2024年董事会工作计划 董事会客观认识当前的市场形势，以统筹安全与发展、保障可持 续经营为目标，2024年将围绕以下方面开展工作： 一是坚定不移推动去库存、调结构。在当前高度不确定的市场环 境下，坚定不移地加大去库存力度，主动优化在手资源结构，确保公司经营安全。 二是加大融资力度、保障现金流安全。积极拓宽融资渠道、用好 融资空间，主动储备公司债、中票等直接融资额度，盘活存量资产、加大资金回收力度，适应行业变化，优化融资结构。 三是进一步强化风险防控，统筹安全与发展。当前市场销售尚未 企稳，董事会将着眼于安全发展，全面排查评估重大风险，不断强化风险防控体系，加强对风险化解处置工作的指导和监督。 四是持续推进体系化建设，不断提升组织能力。董事会将持续推 进系统性体系化建设落地，继续完善制度体系建设和业务流程再造，不断提升公司系统性的管理能力，向管理要效益、要红利。 五是夯实可持续发展，发挥头雁效应。董事会将落实国资委、证 监会对践行可持续发展的相关要求，将 ESG 作为公司管理提升的重 要工具，加强中长期可持续发展能力建设，以应对行业变化，全面提升市场竞争力。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日
二、2023年监事会主要工作 年内，公司监事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》及 《监事会议事规则》等有关规定，充分发挥监督职能，紧密结合行业环境变化与公司发展战略，监督公司董事会和管理层规范运作、科学决策、高效执行。 1、完善监督机制，保障公司规范运作 报告期内，各监事依法依规履职，通过列席董事会、股东大会， 参加公司党委会、总经理办公会等重要会议，把控重大事项决策的方向及决策流程的合规性；与独立董事协同配合，加强对重大事项决策程序、公司治理合规运作的监督力度。 监事会成员包含公司纪委书记、控股股东单位任职的外部监事、 公司职工监事，各监事发挥任职经验，积极探索履职提升，通过强化顶层设计，推动公司全面构建综合监督体系。在监事会的指导下，公司将国资控股管理和上市公司监管有机融合，并联动纪检、内审机构打通监督维度，加强制度优化与廉洁教育力度，促进公司综合监督力量提升，扎实做好重大风险的防范化解工作。 监事会认为：公司依法合规经营，“三会”运作规范，公司董事 和高级管理人员勤勉尽责、忠实履职，公司决策程序合法有效，各项决议能够有效执行，充分保障了公司利益、职工权益和投资者权益。 2、聚焦公司经营，加强财务检查工作 报告期内，监事会全面检查了公司各项财务制度的执行情况，强 化了对公司财务状况和财务成果的监督，并认真审议了公司各项定期报告。 在公司 2023年年度报告编制过程中，监事会重点关注计提资产 减值事项，与会计师进行充分沟通，督促其严格遵守《企业会计准则》和相关会计政策的规定，客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。 监事会认为：公司财务管理体系完善、制度健全，公司定期报告 的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并能真实、准确地反映公司的财务状况。 3、强化内控监督，防范经营风险 报告期内，公司监事会持续强化内控监督工作，通过审阅公司《内 部控制评价报告》《内部控制审计报告》、指导开展内控管理评审、指导加强风控架构与机制建设、听取合规风险排查情况汇报等多种方 式，推动总部相关中心深入剖析检视存量风险及潜在风险，完善各项流程制度，健全公司内控管理体系，提升风险防控能力。 同时，监事会下沉业务一线，前往合肥、南京、成都、重庆进行 专项调研，通过对地产及相关产业子公司的现场调研、报告查阅、专业线考核等方式，掌握公司项目风险管理动态。 监事会认为，公司内控体系健全有序、完善合理，符合国家相关 法律法规要求及公司实际业务运营需求，能够有效控制与防范经营风险，符合上市公司各项治理规范要求。 4、加大关联交易监督力度，维护股东利益 报告期内，监事会持续强化对关联交易的全面审查，监督公司结 合最新监管要求与经营需要，优化决策交易模式，细化关联交易管理，加强披露交易背景、必要性和公允性，有效回应监管要求和市场关注，并严格把控关联交易决策程序及定价机制。 监事会认为，公司关联交易均秉承公平原则，定价公允、程序合 规，不存在损害公司及股东利益的情形。 5、监督年度利润分配，保障股东权益 报告期内，公司于2023年6月9日实施完成2022年度利润分配 方案，每10股派发现金股利4.50元（含税）。监事会在分红方案制 定过程中，监督公司贯彻落实《2021-2023年股东回报规划》并严格 执行。 同时，监事会督促公司保障利润分配及股东回报的稳定性，并结 合向特定对象发行股票的相关要求，将股东回报规划扩展至2025年。 在监事会的支持和推动下，公司积极响应证监会、交易所关于提高分红比例的要求，并主动满足市场诉求，进一步将2023年度至2025年 度现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的比例提升至不低于 40%。 监事会认为：公司利润分配相关事项决策程序完备，注重股东回 报并切实保障了股东的合法权益。 6、强化内幕信息管理，防范内幕交易 报告期内，监事会督促公司严格落实最新修订的《内幕信息及知 情人管理制度》，全面开展内幕交易防控的宣贯培训和落地执行。对于法律法规和公司制度规定的内幕信息，监事会要求公司严格按照相关规定对内幕信息及知情人进行常态化管理，充分提示窗口期禁止交易；对于公司日常经营重大事项，监事会指导公司主动控制知情范围。 在公司回购股份方案探讨和决策的过程中，监事会要求公司严格 划定内幕信息知情人范围，及时准确统计知情人信息，认真落实内幕信息管理工作。 监事会认为：公司严格落实了有关规定要求，知情人登记报备工 作规范有序，不存在内幕信息泄露及利用内幕信息交易行为,维护了 广大股东权益。 三、2024年监事会工作计划 2024年，面对严监管态势和复杂多变的房地产行业环境，监事 会将严格按照相关规定，积极履行监督责任，从企业治理层面助力公司和资本市场高质量发展，具体包括以下方面： 1、及时召开监事会会议，严格审核公司重大决策事项，认真开 展各项专项审核、检查和监督评价，监督公司不断完善规范治理长效机制； 2、持续加强与董事会、管理层的工作沟通，推动公司统筹发展 与安全，提升合规经营管理水平，保障公司持续健康发展； 3、督促公司进一步强化内控建设，加强与内外部审计机构的联 系与沟通，以风险防范为导向，深化内控体系建设。 4、加强与投资者沟通交流，维护公司和全体股东权益； 5、持续增强履职能力，通过专项调研、专题座谈等方式，深入 了解公司经营状况，促进监督与经营发展的贴近、贴合。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日 议案三 关于2023年年度报告及摘要的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及公开发行证券公司信息披露内容与格式准则、编报规则、规范问答和公司章程等有关规定，公司编制了 2023 年年度报告及摘要，并已于2024年4月23日公开披露。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日 议案四 关于2024年度投资计划的议案 各位股东： 根据公司发展规划和经营计划，2024年公司计划房地产及相关 产业直接投资总额3350亿元。 提请股东大会批准上述计划，并授权进行如下调整： （1）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具 体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额； （2）在不超出年度投资计划总额 20%的范围内，授权董事会根 据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日
日起至2024年年度股东大会召开之日止。 注2：上述担保可能包含以下情况： （1）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过 最近一期经审计净资产50%以后提供的担保； （2）公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 3、被担保人基本情况及担保事项的主要内容 （1）被担保人包括公司及下属子公司、参股公司。担保情形包 括本公司及其控股子公司为子公司提供担保、本公司及其控股子公司为参股公司提供担保、以及本公司为子公司转让的应付账款承担共同还款义务等，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形。 （2）公司及其控股子公司可根据自身业务需求，在股东大会审 议通过的担保额度范围内与金融机构、债权人等协商并确定担保事 宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。 （3）实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股比例确 定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别。 （4）公司及其控股子公司严格按持股比例对参股公司提供担保。 （5）由于上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为提 高效率，优化担保手续办理流程，在股东大会审议通过的年度担保额度范围内，在担保实际发生时，授权董事长或总经理或财务总监根据业务需要，1）决定担保额度在全资、非全资控股子公司内部或两类 之间进行担保额度调剂；2）在合营或联营企业内部进行担保额度调 剂。上述调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会 审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。 4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过30 亿元的对外担保由公司董事长或总经理或财务总监审批，并授权公司董事长或总经理或财务总监签署相关法律文件。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日
二、2024年度对外提供财务资助预计情况 结合公司2024年度经营计划与资金安排，提请股东大会批准公 司如下对外财务资助： 1、单笔对外提供财务资助金额不超过30亿元； 2、结合公司实际情况及日常经营需要，预计2024年度对合营联 营项目公司提供财务资助净增加额不超过150亿元。上述财务资助可 （1）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （2）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （3）被资助对象可能因公司高级管理人员担任其董事而成为公 司的关联法人； （4）其他《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规 定的需要提交股东大会审批的相关财务资助情形。 3、公司可根据自身业务需求，在股东大会审议通过的财务资助 额度范围内与项目公司协商并确定财务资助事宜，并与被资助对象签署相关协议，约定财务资助的条件、金额及违约责任等内容。 4、在股东大会批准上述财务资助事项的前提下，对合营联营项 目公司单笔金额不超过30亿元，由公司董事长、总经理、财务总监 审批，并授权公司董事长、总经理、财务总监签署相关法律文件。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行， 并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日
提请股东大会批准上述关联交易事项，并授权经营层具体执行， 并在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。 由于公司与保利（横琴）资本管理有限公司同受中国保利集团有 限公司实质控制，上述交易构成关联交易。根据公司《关联交易决策制度》，关联股东中国保利集团有限公司、保利南方集团有限公司须回避表决。 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日 议案九 关于注册发行100亿元中期票据的议案 各位股东： 自 2014年始，我司合计发行普通中期票据 28支，金额合计 504 亿元。截至 2024年 5月末，存量 18支，金额 289亿元。 为加大公司融资资源储备，充分发挥公司直接融资渠道优势，我 司拟于近期向银行间协会申请新注册 100亿元普通中期票据，分期发行，意向发行期限为 3年或 5年期，具体发行规模和期限根据届时资金和市场情况确定。 提请股东大会审议以下事项： （一）批准向银行间协会申请注册 100亿元普通中期票据，分期 发行； （二）授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行中 期票据的全部事宜，包括但不限于： 1、决定中期票据发行上市的具体事宜，包括但不限于是否分期 发行、各期发行金额及期限、发行方式、还本付息方式、承销方式、定价方式、票面利率、募集资金用途、偿债保证措施、担保事项、债务融资工具上市、发行与上市场所、专业机构的选择、回售与赎回方式等； 2、代表公司签署与上述中期票据的注册、发行的所有相关协议 及其他必要文件等，并按照规定进行披露； 3、采取所有必要的行动，办理其他与上述中期票据的注册、发 行相关的具体事宜； 4、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完 请各位股东审议。 保利发展控股集团股份有限公司 二〇二四年六月二十八日 中财网
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